2021最新国内合资公司章程范本 .doc

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1、2021 最新国内合资公司章程范本按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由_和_共同出资设立_（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称：第二条 公司住所：第二章 公司运营范围第三条 公司运营范围：【企业运营涉及行政许可的，凭许可证件运营】公司运营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的工程的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：_人民币万元；公司实收资本：_人民币万元。第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名

2、或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资；假设股东采纳分期缴纳的方式出资的，可用以下表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。第五章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（一）决定公司的运营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会的报告；（

3、四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方式作出决议；（十）修正公司章程；（十一）为公司股东或者实际操纵人提供担保作出决议（注：可以商定其他不违犯公司法的职责）。对前款所列事项股东以书面方式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直截了当作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第九条 初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。第十条 股东

4、会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_日（注：可由股东自行商定）往常通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行商定）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了防止公司运营遭受阻碍，损害股东权益，应当在章程中给予符合一定条件的股东，在特别情况下有直截了当召集股东会的权利。可做如下规定：“假设董事会违犯本章程规定，回绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10%（比例可以按照公司详细情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的

5、权利”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。风险提示：公司的出资情况千差万别，假设由于某些特别情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比方各占 50%将导致表决权无法行使。假设有这些情况，股东出资人可以在公司章程中商定不按照出资比例行使表决权，给予某些特定

6、股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直截了当决定。比方在章程中商定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过”来处理。因此，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应按照公司法的规定按照出资比例行使表决权。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行商定）行使表决权。股东会会议作出修正公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司方式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通

7、过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行商定）以上表决权的股东通过。第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托别人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司向其他企业投资或者为别人提供担保，由_（注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以商定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际操纵人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际操纵人支配的股东不得参加。第十五条 公司设董事会，其成员为_人（注：三至十三人），任期三年（注：可商定，不超

8、过三年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由_（注：股东可以商定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。第十六条 董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的运营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合

9、并、分立、解散或者变更公司方式的方案；（八）决定公司内部治理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并按照经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制定公司的根本治理制度（注：可以商定其他不违犯公司法的职责）。第十七条 董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 董事会会议须由过半数董事（注：详细比例可商定）出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十九条 董

10、事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行商定）的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违犯法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违犯法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违犯公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，恳求人民法院撤销。公司按照股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为_年，任期

11、届满，可以连任。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的消费运营治理工作，组织施行董事会决议；（二）组织施行公司年度运营计划和投资方案；（三）拟订公司内部治理机构设臵方案；（四）拟订公司的根本治理制度；（五）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责治理人员；（八）董事会授予的其他职权（注：股东关于上述八项职权可另行商定）。经理列席董事会会议（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）。第二十二条 公司设监事会，其成员为_人（注：三人以上），监事任期每届_年，任期届满，可以连任。监事会中有职工代

12、表_人（注：股东商定，比例不得低于三分之一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级治理人员不得兼任监事。第二十三条 监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；风险提示：公司法只规定了的董事执行职务违法、进犯公司与股东权益，造成损失时，承当

13、赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违犯法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离任，进犯公司与股东合法权益，应当承当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承当。”（二）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进展监视，对违犯法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 治理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持

14、股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对董事、高级治理人员提起诉讼（注：可以商定其他不违犯公司法的职责）。第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事觉察公司运营情况异常，可以进展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。第六章 公司的法定

15、代表人第二十七条 公司的法定代表人由_担任（注：由董事长或经理担任）。第七章 股权转让第二十八条 股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权（注：此条内容股东可另作商定）。第二十九条 转

16、让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。第三十条 有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，同时符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修正章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十

17、日内向人民法院提起诉讼。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假设股东出资人死亡那么其继承人有权继承其名下的出资股份。假设公司股东出资人为了防止发生此类情况，防止有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别商定，比方股东出资人死亡那么由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可商定）继承股东资历。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十二条 公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计

18、年度终了时制造财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第三十三条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可商定）分取红利。第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由_（注：选填股东会或董事会）决定。第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算方法第三十六条 公司的营业期限为_年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十七条 公司有以下情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依

19、法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院按照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修正公司章程而存续。第三十八条 公司运营治理发生严峻困难，接着存续会使股东利益遭到严峻损失，通过其他途径不能处理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以恳求人民法院解散公司。第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进展清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算完毕后，清算组应当制造清算报告，报股东会或者人民法院

20、确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十条 清算组由股东组成，详细成员由股东会决议产生。第十章 董事、监事、高级治理人员的义务第四十一条 高级治理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第四十二条 董事、监事、高级治理人员应当恪守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十三条 董事、高级治理人员不得有以下行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订

21、立合同或者进展买卖；（五）未经股东会同意，利用职务便利为本人或者别人谋取属于公司的商业时机，自营或者为别人运营与所任职公司同类的业务；（六）接受别人与公司买卖的佣金归为己有；（七）擅自披露公司机密；（八）违犯对公司忠实义务的其他行为。第四十四条 董事、监事、高级治理人员执行公司职务时违犯法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第十一章 股东会认为需要规定的其他事项第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司按照需要修正公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修正后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十七条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十八条 本章程一式_份，公司留存_份，并报公司登记机关备案_份。全体股东签字（法人股东盖章）：_年_月_日