沈阳灶具项目建议书（模板参考）.docx

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1、泓域咨询 /沈阳灶具项目建议书沈阳灶具项目建议书xx集团有限公司目录第一章 项目总论10一、 项目名称及项目单位10二、 项目建设地点10三、 可行性研究范围10四、 编制依据和技术原则10五、 建设规模12六、 设备及原辅材料12七、 项目建设进度13八、 环境影响13九、 建设投资估算13十、 项目主要技术经济指标14主要经济指标一览表14十一、 主要结论及建议16第二章 建设单位基本情况17一、 公司基本信息17二、 公司简介17三、 公司竞争优势18四、 公司主要财务数据19公司合并资产负债表主要数据19公司合并利润表主要数据19五、 核心人员介绍20六、 经营宗旨21七、 公司发展规

2、划22第三章 市场分析24第四章 建筑物技术方案26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案28三、 建筑工程建设指标29建筑工程投资一览表29第五章 法人治理31一、 股东权利及义务31二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第六章 SWOT分析说明42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）45第七章 项目节能方案51一、 项目节能概述51二、 能源消费种类和数量分析52能耗分析一览表52三、 项目节能措施53四、 节能综合评价53第八章 劳动安全55一、 编制依据55二、 防范措施56三、 预期效果评价60第九章 原辅材料

3、供应、成品管理62一、 项目建设期原辅材料供应情况62二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理62第十章 组织机构及人力资源64一、 人力资源配置64劳动定员一览表64二、 员工技能培训64第十一章 进度计划方案67一、 项目进度安排67项目实施进度计划一览表67二、 项目实施保障措施68第十二章 工艺技术说明69一、 企业技术研发分析69二、 项目技术工艺分析72三、 质量管理73四、 项目技术流程74五、 设备选型方案74主要设备购置一览表75第十三章 投资方案分析76一、 投资估算的依据和说明76二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79四、 流动资金

4、80流动资金估算表81五、 总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表83第十四章 经济效益分析85一、 基本假设及基础参数选取85二、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表87利润及利润分配表89三、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91四、 财务生存能力分析92五、 偿债能力分析92借款还本付息计划表94六、 经济评价结论94第十五章 项目招投标方案95一、 项目招标依据95二、 项目招标范围95三、 招标要求95四、 招标组织方式97五、 招标信息发布99第十六章 总结评价说明100第十七章 附

5、表101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111报告说明即炊具， 英文译作Cooker。 灶具按使用气种分为：天燃气灶、人工煤气灶、液化石油气灶、电磁灶。 按材质分为：有铸铁灶、不锈钢灶、搪瓷灶。 按灶眼分为：单眼灶、双眼灶、多眼灶。 按点火方式分为：电脉剖点火灶、压电陶瓷点火灶 。按安装方式分为：台式灶、嵌入式灶。根据谨慎财务估算，

6、项目总投资8329.07万元，其中：建设投资6452.88万元，占项目总投资的77.47%；建设期利息64.34万元，占项目总投资的0.77%；流动资金1811.85万元，占项目总投资的21.75%。项目正常运营每年营业收入17100.00万元，综合总成本费用13449.44万元，净利润2671.61万元，财务内部收益率24.74%，财务净现值4256.18万元，全部投资回收期5.24年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表

7、明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：沈阳灶具项目项目单位：xx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约21.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等

8、以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合

9、国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的

10、建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。五、 建设规模（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积14000.00（折合约21.00亩），预计场区规划总建筑面积23745.82。其中：生产工程16014.26，仓储工程43

11、52.29，行政办公及生活服务设施2237.33，公共工程1141.94。项目建成后，形成年产xx台灶具的生产能力。六、 设备及原辅材料（一）主要设备主要设备包括：xxx、xx、xx、xx、xx、xxx。（二）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括（略）。七、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。八、 环境影响本项目的建设符合国家的产业政策，该项目建成后落实本评价要求的污染防治措施，认真履行“三同时”制度后，各项污染物均可实现达标排放，且不会

12、降低评价区域原有环境质量功能级别。因而从环境影响的角度而言，该项目是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8329.07万元，其中：建设投资6452.88万元，占项目总投资的77.47%；建设期利息64.34万元，占项目总投资的0.77%；流动资金1811.85万元，占项目总投资的21.75%。（二）建设投资构成本期项目建设投资6452.88万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用5665.80万元，工程建设其他费用650.90万元，预备费136.18万元。十、 项目主要技术经济指标（

13、一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入17100.00万元，综合总成本费用13449.44万元，纳税总额1715.75万元，净利润2671.61万元，财务内部收益率24.74%，财务净现值4256.18万元，全部投资回收期5.24年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积14000.00约21.00亩1.1总建筑面积23745.821.2基底面积7980.001.3投资强度万元/亩297.882总投资万元8329.072.1建设投资万元6452.882.1.1工程费用万元5665.802.1.2其他费用万元650.902.1.3预备费万元1

14、36.182.2建设期利息万元64.342.3流动资金万元1811.853资金筹措万元8329.073.1自筹资金万元5702.803.2银行贷款万元2626.274营业收入万元17100.00正常运营年份5总成本费用万元13449.446利润总额万元3562.147净利润万元2671.618所得税万元890.539增值税万元736.8010税金及附加万元88.4211纳税总额万元1715.7512工业增加值万元5655.8713盈亏平衡点万元6356.41产值14回收期年5.2415内部收益率24.74%所得税后16财务净现值万元4256.18所得税后十一、 主要结论及建议项目产品应用领域广

15、泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第二章 建设单位基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：林xx3、注册资本：1300万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-2-157、营业期限：2013-2-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事灶具相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

16、制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。三、 公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核

17、心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术

18、要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3362.402689.922521.80负债总额1076.77861.42807.58股东权益合计2285.631828.5017

19、14.22公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13565.0910852.0710173.82营业利润2436.241948.991827.18利润总额2050.281640.221537.71净利润1537.711199.411107.15归属于母公司所有者的净利润1537.711199.411107.15五、 核心人员介绍1、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、江xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11

20、月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、罗xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、武xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、丁xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经

21、理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、梁xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、余xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年

22、8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。六、 经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内

23、外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬

24、勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第三章 市场分析燃气灶是指以液化石油气(液态)、人工煤气、天然气等气体燃料进行直火加热的厨房用具。燃气灶又叫炉盘，其大众化程度无人不知，但又很难见到一个通行的概念。按气源讲，燃气灶主要分为液化气灶、煤气灶、天然气灶;按结构形式来看，燃气灶可以分为台式灶和嵌入式灶。1990年以后，中国乃至世界经济进入了一个飞速发展阶段。中国的燃气及燃具事业进入了快速成长时期。家用燃气灶具品种增多，款式新颖，安全措施增强，材质、功能和性能等均有所改善。在生产

25、质量和可靠性，工艺水平，自动化和智能化程度，性能指标的先进性，节能和环保水准，安全使用等方面都有所改善，我国燃气灶行业获得快速发展机遇，尤其是广东地区燃气灶产业享誉全球。尽管我国燃气灶行业发展趋缓，不过燃气灶行业也获得了一个难得的发展机遇。根据中怡康数据，近两年燃气灶均价有着不同幅度的提升，高端燃气灶消费比重上升，体现了燃气灶企业整体实力和竞争力的提升，行业转型升级趋势明显。一方面，在国家大力倡导“中国制造2025”和“工业4.0”的背景之下，中国作为全球最大的家电制造国，要想继续保持和提升在全球范围的影响力，就必须紧紧抓住智能家电这一发展趋势，着力发展家电产业智能化，而智能化往往代表着高端化

26、。另一方面，随着80、90后逐渐成为主力消费人群，相比于老一代，他们消费意愿高、购买能力强、追求新技术、新产品，所用产品的更新换代速度明显偏快，在产品的选择上明显倾向于高端。厨电行业是家电行业遇冷转移的新战场，无论是家电巨头还是新兴互联网企业纷纷强势闯入。当前，国内共有燃气灶企业两百余家，其中广东省凭借先发优势，燃气灶企业数量最多，其次为浙江省。2018年以来，受房地产行业调控政策传导效应的影响，中国厨电市场整体不太景气，但这并不影响主流厨电企业对未来的判断和信心。随着国家供给侧改革的深入，行业洗牌在明显加速，高能耗、低品质、无差异化的落后产能、落后产品以及落后生产力的企业，都将在这一波的市场

27、洗牌中被淘汰;同时有技术、有产品、有品牌的品牌企业，将迎来一个高速发展期，销售金额、利润金额以及市场占有率会呈加速度的上升态势，以85后、90后为主力的消费人群的品牌意识现在是越来越强，品牌化已经是现在和未来最明显的消费趋势。同时，燃气灶行业也有明显的向中高端发展的趋势，探索“互联网+个性化”定制，提升智能化、绿色化生产水平，满足消费者越来越多元化的需求，将成为燃气灶行业主要发展趋势。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设

28、计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，

29、并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）

30、结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建

31、筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设

32、计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积23745.82，其中：生产工程16014.26，仓储工程4352.29，行政办公及生活服务设施2237.33，公共工程1141.94。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4628.4016014.262132.311.11#生产车间1388.524804.28639.691.22#生产车间1157.104003.57533.081.33#生产车间1110.823843.42511.75

33、1.44#生产车间971.963362.99447.792仓储工程2154.604352.29400.302.11#仓库646.381305.69120.092.22#仓库538.651088.07100.082.33#仓库517.101044.5596.072.44#仓库452.47913.9884.063办公生活配套474.012237.33324.373.1行政办公楼308.111454.26210.843.2宿舍及食堂165.90783.07113.534公共工程718.201141.94129.92辅助用房等5绿化工程1870.4033.58绿化率13.36%6其他工程4149.60

34、8.837合计14000.0023745.823029.31第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

35、议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股

36、份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现

37、金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律

38、、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜

39、任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会

40、，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署

41、书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者

42、任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三

43、、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

44、任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工