董事会会议SOP.docx

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1、提前支配、确定董事行程如有董事在外出差，或有其他会议、事务，需提前确认并支配其行程；董事会会议SOP 征集议案 标题 依据参与会议的人数，预定合适的会议室。 会议时间 确定会议议程 会议地点 第一项：会议筹备 会议主持人 审议内容打算以下会议资料，并将相关会议资料装订成册：1、 会议通知；2、会议议程（如有）3、会议议案、附件资料；4、签到表；5、表决票；6、会议决议（草稿）；7、会议纪要（草稿）；8、公告（草稿）；独立董事看法、保荐机构看法草稿（如有）。1、制作会议PPT；2、打算会议决议、纪要的签字页；3、议案所需特殊格式的决议文件（如综合授信申请等须要）。 会 打算会议材料 前 其次项：

2、会议通知 短信告知 文件通知 会议提示 会议室提前调试1、 依据参与会议人数，预定合适的用餐地点2、 通知行政部选购水果、茶点；领取瓶装水； 打算茶具、茶叶、咖啡（如须要）。3、 调试会议室：调试空调、音响、投影仪 第三项：会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数（签到表） 4、落实托付授权签字 5、关注会议签字事项1、打开空调、音响；2、打开PPT；3、摆放好会议资料、茶点、水果、茶水。4、支配司机接送预定的酒店就餐；5、会议期间添加茶水。6、支配并检查董事签署签到表、表决票、会议决议、会议纪要等文件。 1、主持人 2、审议事项及表决 会 3、会议记录及签字 4、书面看

3、法收集及签字 审议及决议 5、决议及签字 ： （1）企业名称 中 （2）开会时间 （3）开会地点 （4）参与人员 （5）决议事项或内容：现经董事会一样同意，确定 。 即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 （6）签名依次：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格 会 1、补正资料 开启新的循环 2、发文 后 3、报备及披露会议资料整理归档1、会议通知；会议审批单；通知邮件；非干脆送达电话确认状况表；2、会议议案、附件资料；3、签到表；4、表决票；5、会议决议；6、会议纪要；7、授权托付资料（如有）；8、独立董事看法（如有）；9、保荐机构看法（如有）； 4、归档 其他相关留意

4、事项：关于董事会会议议案。相关拟决议事项应当先提交相应的特地委员会进行审议，由该特地委员会提出审议看法。特地委员会的审议看法不能代替董事会的表决看法（除董事会依法授权外）。二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一样同意。本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇合分类整理后交董事长批阅；由董事长确定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和详细事项；提案以书面方式提交。关于董事会会议议程。四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经

5、理提议时。董事会例会应当至少在会议召开10日前通知全部董事。应刚好在会前供应足够的和精确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可依据须要列席董事会相关议题的探讨与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。关于董事会会议通知。会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议打算。正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。公司法第11

6、1条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。关于董事会参会人员。董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可实行。董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可实行。董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。关于董事会托付授权签字。 董事因故不能出席的，应当托付其他董事代为出席，托付书中应载明授权范围。未能亲自出席董事会会议而又未托付其他董事代为出席的董事，应对董事会决议担当相应的法律责任。关于董事会审议事项及表决。（1）董事会会议表决实行一人一票

7、制。（2）可实行通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可实行通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了详细规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应供应会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应实行一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明实行通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。（3）“特殊重大事项”不应实行通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润安排方案、风险资本安排方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。（4）董

8、事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。特殊重大事项”不应实行通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。董事会会议实行举手表决方式，通讯表决实行书面方式。涉及修改章程、利润安排、重大投资项目等重大事项必需由三分之二以上董事同意方可通过。董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。公司法第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可实行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。关于董事会会议记录及签字。董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录

9、。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。董事对所议事项的看法和说明应当精确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。公司法第113条规定，董事会应当对会议所议事项的确定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。关于董事会书面看法收集及签字。独立董事对商行决策发表的

10、看法，应当在董事会会议记录中载明。独董应发表客观、公正的独立看法，应当尤其关注五类事项（略）。关于董事会决议及签字。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出确定。确定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在肯定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。涉及修改章程、利润安排、重大投资项目等重大事项必需由三分之二以上董事同意方可通过。关于董事会报备及披露。公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职状况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职状况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。董事会的确定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。关于董事会材料归档。会议签到簿、授信托付书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。