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1、泓域咨询 /深圳通信测试产品项目建议书目录第一章 背景及必要性6一、 市场规模6二、 行业基本情况6三、 项目实施的必要性8第二章 项目承办单位基本情况9一、 公司基本信息9二、 公司简介9三、 公司竞争优势10四、 公司主要财务数据12公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12五、 核心人员介绍13六、 经营宗旨14七、 公司发展规划15第三章 行业、市场分析17一、 影响行业发展的有利和不利因素17二、 影响行业发展的有利和不利因素19第四章 产品规划与建设内容23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第五章 发展规划25一、

2、公司发展规划25二、 保障措施26第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 项目环境保护40一、 编制依据40二、 建设期大气环境影响分析41三、 建设期水环境影响分析42四、 建设期固体废弃物环境影响分析43五、 建设期声环境影响分析43六、 营运期环境影响44七、 环境管理分析45八、 结论46九、 建议47第八章 组织架构分析48一、 人力资源配置48劳动定员一览表48二、 员工技能培训48第九章 工艺技术设计及设备选型方案51一、 企业技术研发分析51二、 项目技术工艺分析53三、 质量管理54四、 项目技术流程55五、 设备

3、选型方案58主要设备购置一览表59第十章 项目节能分析60一、 项目节能概述60二、 能源消费种类和数量分析61能耗分析一览表62三、 项目节能措施62四、 节能综合评价63第十一章 投资估算65一、 投资估算的依据和说明65二、 建设投资估算66建设投资估算表68三、 建设期利息68建设期利息估算表68四、 流动资金69流动资金估算表70五、 总投资71总投资及构成一览表71六、 资金筹措与投资计划72项目投资计划与资金筹措一览表72第十二章 经济效益及财务分析74一、 经济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合总成本费用估算表75固定资产折旧费估算表76无形资产和其他资

4、产摊销估算表77利润及利润分配表78二、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表81三、 偿债能力分析82借款还本付息计划表83第十三章 项目综合评价85第十四章 附表87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表87固定资产折旧费估算表88无形资产和其他资产摊销估算表89利润及利润分配表89项目投资现金流量表90借款还本付息计划表92建设投资估算表92建设期利息估算表93固定资产投资估算表94流动资金估算表95总投资及构成一览表96项目投资计划与资金筹措一览表96本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模

5、板用途。第一章 背景及必要性一、 市场规模仪器仪表应用领域广泛，覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、文教卫生、居民生活等各方面，有着广泛的市场需求。在国民经济运行中，仪器仪表是提高劳动生产率的倍增器，对国民经济有着巨大的辐射作用和影响力。根据国家统计局数据显示，2013年全国规模以上工业企业实现利润总额62831亿元，比上年增长12.2%，主营活动利润62201.3亿元，比上年增长4%。其中仪器仪表制造业2013年主营收入7681.9亿元，同比增长14.6%；利润总额647.2亿元，同比增长16.7%。而作为仪器仪表行业的重要细分行业，电子测量行业近几年也保持了较快的增长速度，据国家统计

6、局统计，2013年电子测量仪器制造行业有规模以上企业151家，同比增长7.86%。根据对全国151家企业的统计，盈利企业134家，同比增长5.51%，占企业总数的88.74%。2013年，电子测量仪器制造行业规模企业行业销售收入达到了252.82亿元，同比增长了11.50%。二、 行业基本情况电子测量仪器制造业是指用电子技术实现对被测对象（电子产品）的电参数定量检测装置的制造。广义的电子测量仪器是指利用电子技术进行的测量分析的仪器，是测量仪器的一大类别。按照测量仪器的功能，电子测量仪器可分为专用和通用两大类。专用电子测量仪器是为特定的目的而专门设计制作的，适用于特定对象的测量，例如，光纤测试仪

7、器专用于测试光纤的特性，通信测试仪器专用于测试通信线路及通信过程中的参数。通用电子测量仪器是为了测量某一个或某一些基本电参量而设计的，适用于多种电子测量。电子测量仪器行业上游行业主要是为行业提供核心部件、原材料的行业，其核心部件主要为电子元器件，目前国内电子元器件行业迅速发展，企业较多，在中低端市场领域竞争较为激烈，因此采购较为容易，但在高端领域，仍以进口为主，成本较高。行业的原材料主要包括新材料、铜材、钢材、塑料等常规材料，有充分竞争的市场，供给充足。电子测量仪器广泛运用于电子信息产品的测量，其在航空航天、通讯设备、数字电视、计算机及医疗器械等与电子产品相关的行业得到广泛应用，由于近年来装备

8、业朝着自动化方向发展，因此行业下游应用领域不断扩展，为未来行业的发展提供了广阔的空间。同时，由于下游行业分布广泛，具有极大的差异性，因此给行业的产品提出了多样化、个性化的需求。其中通信电子测量仪器是通信设备研制开发、生产、运行和维护的测量工具。现代通信的发展，使得通信仪器已从传统的基础参数测量向智能化和系统多参数测量分析发展，测试与通信设备、网络运营息息相关。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未

9、来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目承办单位基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：莫xx3、注册资本：970万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-3-127、营业期限：2015-3-12至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事通信测试产品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司依据公司法等

10、法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。三、 公司竞争优势（一）工艺技术优势公司一直注重技术进步

11、和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保

12、投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。（三）智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。（四）区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。（

13、五）经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5458.864367.094094.14负债

14、总额3065.492452.392299.12股东权益合计2393.371914.701795.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入27077.5221662.0220308.14营业利润4917.803934.243688.35利润总额4409.193527.353306.89净利润3306.892579.372380.96归属于母公司所有者的净利润3306.892579.372380.96五、 核心人员介绍1、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2

15、、陆xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、袁xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限

16、公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、向xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、夏xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx

17、总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。六、 经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。七、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模

18、都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发

19、展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法

20、人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。第三章 行业、市场分析一、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策支持行业发展电子专用设备产业是重大装备制造业的重要分支，是知识、技术、资本高度密集型产业，处于电子信息产业链最高端，其基础性强、关联度高、技术难度大、进入门槛高，决定着一个国家或地区电子信息产品制造业的整体水平，也是电子信息产业综合实

21、力的重要标志。为推动电子专用设备仪器产业持续发展，缩小与国际同类产品的差距，工业和信息化部根据工业转型升级“十二五”规划、信息产业“十二五”发展规划和电子信息制造业“十二五”发展规划，制定了电子专用设备仪器“十二五”规划。提到以市场亟需的、带动性较显著的电子专用设备、电子测量仪器为重点，集中力量重点突破，开发满足国家重大战略需求、具有市场竞争力的关键产品，批量进入生产线，提升市场自给率；以承担重大专项为契机，形成一批自主知识产权核心技术，扶植起一批电子专用设备仪器重点企业。（2）战略新兴产业的发展带动行业需求“十二五”期间，随着我国继续加快发展战略新兴产业，加大对“极大规模集成电路装备制造技术

22、及成套工艺”、“新一代宽带无线移动通信网”等重大科技专项的支持，新能源、新材料等新兴产业的发展、电子技术的不断完善和成熟以及市场对电子元器件的巨大需求，将为电子专用设备仪器企业的进一步发展创造良好的发展机遇。（3）对国产化率的要求推动行业发展现阶段电子测量仪器制造行业内产品的国产率不高，而作为保障国家信息安全的重要行业，对国产化率提出很高的要求。随着材料和工艺的进步，国产化进程会快速推进，从而加快电子测量仪器制造行业的发展。比较明显的是，通信市场的发展速度一直比较强劲，而国产通信电子测量仪器的市场占有率很低，因此，加快国产通信电子测量仪器的开发和商品化已经成为电子测量仪器制造行业的迫切任务。（

23、4）技术进步推动行业发展电子测量行业属于技术密集型行业，运用的新技术较多，过去由于我国相关技术的起步较晚，国内行业发展缓慢。随着社会经济的发展，带来微电子技术、计算机技术、通信技术、现代测试技术以及现代工艺技术等核心技术的不断进步，从而促进行业内企业加大对产品的研发投入，提高产品的技术竞争力，推动整体行业的发展。2、不利因素（1）国外竞争压力大由于我国工业起步较晚，尤其是电子设备与国外厂商的差距很大，国外竞争对手的产品进入国内市场较早，在占领市场份额的同时，吸引了较多的高素质人才，使得国内企业面临技术人才流失的风险，相关产品在市场上的推广难度较高，进而阻碍整个行业的发展。（2）测试环节不受重视

24、由于受传统观念的影响，在产品的制造流程中，研发始终处于核心位置，而测试则处于从属和辅助位置。由于这种观念上的原因，造成整个社会对测试的重视度不够，从而造成测试仪器方面人才的严重匮乏，造成相关的基础科学研究比较薄弱，该因素成为我国电子测量仪器行业发展的一大瓶颈。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策支持行业发展电子专用设备产业是重大装备制造业的重要分支，是知识、技术、资本高度密集型产业，处于电子信息产业链最高端，其基础性强、关联度高、技术难度大、进入门槛高，决定着一个国家或地区电子信息产品制造业的整体水平，也是电子信息产业综合实力的重要标志。为推动电子专用设备仪器产业持续发

25、展，缩小与国际同类产品的差距，工业和信息化部根据工业转型升级“十二五”规划、信息产业“十二五”发展规划和电子信息制造业“十二五”发展规划，制定了电子专用设备仪器“十二五”规划。提到以市场亟需的、带动性较显著的电子专用设备、电子测量仪器为重点，集中力量重点突破，开发满足国家重大战略需求、具有市场竞争力的关键产品，批量进入生产线，提升市场自给率；以承担重大专项为契机，形成一批自主知识产权核心技术，扶植起一批电子专用设备仪器重点企业。（2）战略新兴产业的发展带动行业需求“十二五”期间，随着我国继续加快发展战略新兴产业，加大对“极大规模集成电路装备制造技术及成套工艺”、“新一代宽带无线移动通信网”等重

26、大科技专项的支持，新能源、新材料等新兴产业的发展、电子技术的不断完善和成熟以及市场对电子元器件的巨大需求，将为电子专用设备仪器企业的进一步发展创造良好的发展机遇。（3）对国产化率的要求推动行业发展现阶段电子测量仪器制造行业内产品的国产率不高，而作为保障国家信息安全的重要行业，对国产化率提出很高的要求。随着材料和工艺的进步，国产化进程会快速推进，从而加快电子测量仪器制造行业的发展。比较明显的是，通信市场的发展速度一直比较强劲，而国产通信电子测量仪器的市场占有率很低，因此，加快国产通信电子测量仪器的开发和商品化已经成为电子测量仪器制造行业的迫切任务。（4）技术进步推动行业发展电子测量行业属于技术密

27、集型行业，运用的新技术较多，过去由于我国相关技术的起步较晚，国内行业发展缓慢。随着社会经济的发展，带来微电子技术、计算机技术、通信技术、现代测试技术以及现代工艺技术等核心技术的不断进步，从而促进行业内企业加大对产品的研发投入，提高产品的技术竞争力，推动整体行业的发展。2、不利因素（1）国外竞争压力大由于我国工业起步较晚，尤其是电子设备与国外厂商的差距很大，国外竞争对手的产品进入国内市场较早，在占领市场份额的同时，吸引了较多的高素质人才，使得国内企业面临技术人才流失的风险，相关产品在市场上的推广难度较高，进而阻碍整个行业的发展。（2）测试环节不受重视由于受传统观念的影响，在产品的制造流程中，研发

28、始终处于核心位置，而测试则处于从属和辅助位置。由于这种观念上的原因，造成整个社会对测试的重视度不够，从而造成测试仪器方面人才的严重匮乏，造成相关的基础科学研究比较薄弱，该因素成为我国电子测量仪器行业发展的一大瓶颈。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积28000.00（折合约42.00亩），预计场区规划总建筑面积47886.23。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套通信测试产品，预计年营业收入40500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需

29、求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1通信测试产品套xxx2通信测试产品套xxx3通信测试产品套xxx4.套5.套6.套合计xxx40500.00电子测量仪器制造业属于电子专用设备产业的重要组成部分，目前处于成长阶段，会受整体国民经济的影响，相应的有一定经济周期性特征。该行业的产品在

30、全国范围内均有应用，因此不具有区域性特征，同时也不具备明显的季节性特征。第五章 发展规划一、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，

31、来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包

32、括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。二、 保障措施(一)强化规划指导各地主管部门要遵循本地区功能区划定位，加强与相邻地区及相关规划的衔接，按照规划要求，制定和调整本地区

33、发展规划，并报主管部门备案。将规划提出的目标任务落实到年度计划，按规划要求审核投资项目，促进本地区行业平稳有序发展。(二)推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作。(三)加大政策支持加强部门间协调配合，在创意设计、品牌建设、产业转移、标准制修订、研发投入等方面予以积极支持。

34、积极应对国际贸易摩擦。(四)推进投融资体制改革充分利用信贷资金；采取发行地方部门债券、鼓励社会投资等多种方式，广泛吸引社会资本参与。推进重点领域投融资创新。发挥区域内重点金融机构融资主体作用。(五)加强组织领导统筹协调区域产业发展工作。不断创新合作机制，加强对产业资源的利用。各部门要从全局和战略的高度重视和加强产业工作，将产业工作纳入经济社会发展规划和年度计划，对规划确定的重点工作任务，制定完善相关配套政策和措施。(六)严格目标考核结合各自职责，制定具体实施方案和保障措施，明确各项政策措施的实施范围、期限，加强指导和协调落实，并开展监督检查和政策效果后期评价工作。建立健全目标责任制，分解落实各

35、项任务，实行目标管理，层层落实责任，加强监督考核，确保按期完成规划确定的发展目标和重点任务。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东

36、大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

37、。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司

38、资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任

39、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管

40、理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（

41、7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面

42、确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选

43、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

44、表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职

45、称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人

46、员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、