广州鞋材项目可行性研究报告（范文模板）.docx

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1、泓域咨询 /广州鞋材项目可行性研究报告广州鞋材项目可行性研究报告xxx有限公司目录第一章 项目基本情况8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 市场分析14一、 鞋材制造业产业链14二、 鞋材制造业产业链14三、 市场规模15第三章 项目投资背景分析20一、 行业竞争格局20二、 运动鞋发展概况和趋势22第四章 法人治理结构25一、 股东权利及义务25二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第五章 SWOT分析41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O

2、）43四、 威胁分析（T）45第六章 组织机构、人力资源分析53一、 人力资源配置53劳动定员一览表53二、 员工技能培训53第七章 节能方案说明56一、 项目节能概述56二、 能源消费种类和数量分析57能耗分析一览表58三、 项目节能措施58四、 节能综合评价61第八章 环境保护分析62一、 编制依据62二、 环境影响合理性分析63三、 建设期大气环境影响分析65四、 建设期水环境影响分析65五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析66七、 建设期生态环境影响分析67八、 营运期环境影响68九、 清洁生产68十、 环境管理分析70十一、 环境影响结论72十二、 环境影

3、响建议72第九章 劳动安全生产73一、 编制依据73二、 防范措施74三、 预期效果评价78第十章 进度计划80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十一章 项目投资分析82一、 投资估算的依据和说明82二、 建设投资估算83建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表85四、 流动资金86流动资金估算表87五、 总投资88总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表89第十二章 经济效益分析91一、 基本假设及基础参数选取91二、 经济评价财务测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表9

4、3利润及利润分配表95三、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表97四、 财务生存能力分析98五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表100六、 经济评价结论100第十三章 总结101第十四章 附表附件103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113报告说明在20岁及以上人群中，有39.9%的人有过体育消费，全年人均消费926元。全年

5、消费总额在499元以下的人数百分比为47.6%，在500-999元之间的为24.4%，在1000-1499元之间为11.2%，在1500-1999元之间为4.6%，在3000元以上为6.5%。从年龄来看，20-29岁年龄组的人消费水平最高，人均消费为1162元。随年龄增大消费水平下降，70岁及以上年龄组，人均消费仅为422元。在体育消费人群中，购买运动服装的人数百分比最高，为93.9%，其他依次为购买体育器材、订阅体育书刊、支付锻炼的场租和聘请教练以及观看体育比赛费用等。根据谨慎财务估算，项目总投资13924.55万元，其中：建设投资10548.75万元，占项目总投资的75.76%；建设期利息

6、278.85万元，占项目总投资的2.00%；流动资金3096.95万元，占项目总投资的22.24%。项目正常运营每年营业收入29800.00万元，综合总成本费用22966.28万元，净利润5003.24万元，财务内部收益率27.30%，财务净现值10956.34万元，全部投资回收期5.44年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息

7、，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称广州鞋材项目（二）项目投资人xxx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代

8、财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设背景20

9、17年，除安踏因品牌战略改革成功使其市场占有率上升到8.0%，且旗下FILA品牌市场占有率上升到2.6%之外，李宁、361度、特步、鸿星尔克、匹克和、贵人鸟等知名本土品牌市场占有率分别下滑了0.6%、1.7%、2.5%、1.6%、1.3%和1.9%。同年，新百伦（NewBalance）、斯凯奇（SKECHERS）等二线国外运动品牌的市场占有率则分别上升1.8%、2.3%。站在新的历史起点上，我市必须准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，更加主动适应和引领经济发展新常态，主动服务国家和全省发展大局。从工作原则上，要坚持主动从全球城市体系中找标杆，从国家大战略中找动力，从区域发展中找动力，从全球发展要

10、素配置和国际产业分工中找动力。在工作思路上，要坚持顶层设计和切实管用相结合，战略定力和精准发力相结合，统筹兼顾和重点突破相结合，长远谋划和及时见效相结合。在工作方法上，要坚持突出重点，解决难点，形成创新点，找到平衡点。在工作结果上，要厚植发展优势，形成新的优势，巩固和提升国家中心城市地位，在全国全省发展中充分发挥动力源和增长极的作用。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约27.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨鞋材的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。

11、根据谨慎财务估算，项目总投资13924.55万元，其中：建设投资10548.75万元，占项目总投资的75.76%；建设期利息278.85万元，占项目总投资的2.00%；流动资金3096.95万元，占项目总投资的22.24%。（五）资金筹措项目总投资13924.55万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）8233.63万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5690.92万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：29800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：22966.28万元。3、项目达产年净利润（NP）：5003.24万元。4、财务内部收益

12、率（FIRR）：27.30%。5、全部投资回收期（Pt）：5.44年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：10018.96万元（产值）。（七）社会效益综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积18000.00约27.00亩1.1总建筑

13、面积32012.881.2基底面积11700.001.3投资强度万元/亩373.692总投资万元13924.552.1建设投资万元10548.752.1.1工程费用万元9006.262.1.2其他费用万元1282.272.1.3预备费万元260.222.2建设期利息万元278.852.3流动资金万元3096.953资金筹措万元13924.553.1自筹资金万元8233.633.2银行贷款万元5690.924营业收入万元29800.00正常运营年份5总成本费用万元22966.286利润总额万元6670.997净利润万元5003.248所得税万元1667.759增值税万元1356.1610税金及附

14、加万元162.7311纳税总额万元3186.6412工业增加值万元10641.1913盈亏平衡点万元10018.96产值14回收期年5.4415内部收益率27.30%所得税后16财务净现值万元10956.34所得税后第二章 市场分析一、 鞋材制造业产业链鞋材制造业的上游主要是化工类原材料、五金、制鞋机械、辅料的生产制造。目前，上游行业的技术工艺较成熟，市场竞争较为充分，能够满足鞋材生产需求。原材料的供求关系、价格变动、技术质量水平对本行业企业的发展和盈利有一定的影响，原材料价格的变化将直接导致本行业企业采购成本的变化，原材料的质量和性能将影响到本行业企业产品的品质及耐用性。鞋材制造业下游为制鞋

15、行业。制鞋行业的发展主要受国家经济发展水平，居民收入、人口情况等诸多因素的影响。随着经济的快速发展，居民可支配收入的不断提高，鞋类市场将蓬勃发展，从而带动鞋材制造业的不断发展。由于本行业与下游行业的发展密切相关，若下游行业发展停滞，将会降低对本行业产品的需求，影响本行业的发展。二、 鞋材制造业产业链鞋材制造业的上游主要是化工类原材料、五金、制鞋机械、辅料的生产制造。目前，上游行业的技术工艺较成熟，市场竞争较为充分，能够满足鞋材生产需求。原材料的供求关系、价格变动、技术质量水平对本行业企业的发展和盈利有一定的影响，原材料价格的变化将直接导致本行业企业采购成本的变化，原材料的质量和性能将影响到本行

16、业企业产品的品质及耐用性。鞋材制造业下游为制鞋行业。制鞋行业的发展主要受国家经济发展水平，居民收入、人口情况等诸多因素的影响。随着经济的快速发展，居民可支配收入的不断提高，鞋类市场将蓬勃发展，从而带动鞋材制造业的不断发展。由于本行业与下游行业的发展密切相关，若下游行业发展停滞，将会降低对本行业产品的需求，影响本行业的发展。三、 市场规模1、运动鞋消费群体根据国家体育总局2015年11月发布的2014年全民健身活动状况调查公报显示，全国6-19岁儿童青少年在2014年都能够参加体育健身活动，有94.6%的每周参加1次及以上体育锻炼（包含体育课、课外体育活动以及校外体育锻炼）。在校的6-19岁儿童

17、青少年每周参加1次及以上体育锻炼的人数百分比为99.3%，不在学校上学的这一人数百分比为39.9%。随着年龄的增长，6-19岁儿童青少年每周参加体育锻炼的次数减少。在每周参加10次以上体育锻炼的人群中，6-9岁人群占30.5%，而16-19岁人群仅占17.0%。 2014年全国共有4.1亿20岁及以上城乡居民参加过体育锻炼，比2007年增加0.7亿人。从年龄分布看，呈现出随年龄增大参加体育锻炼的人数百分比降低的特点。其中，20-29岁人群参加体育锻炼的人数百分比最高，为48.2%，70岁及以上人群参加体育锻炼的人数百分比最低，为26.0%。2014年全国经常参加体育锻炼的人数百分比为33.9%

18、（含儿童青少年），比2007年增加了5.7个百分点；20岁及以上的人群为14.7%，其中，城镇居民为19.5%，乡村居民为10.4%。与2007年相比，城镇增加了48.0%，乡村增加了154.0%，乡村居民经常参加体育锻炼的人数百分比的增长幅度高于城镇。20-39岁年龄人群中经常参加体育锻炼的人数百分比较低，30-39岁年龄组仅为12.4%，而40岁及以上人群经常参加体育锻炼的人数百分比较高，60-69岁年龄组达到18.2%。20-69岁人群呈现出随年龄增大经常参加体育锻炼的人数百分比逐步上升的趋势。在20岁及以上人群中，有39.9%的人有过体育消费，全年人均消费926元。全年消费总额在499

19、元以下的人数百分比为47.6%，在500-999元之间的为24.4%，在1000-1499元之间为11.2%，在1500-1999元之间为4.6%，在3000元以上为6.5%。从年龄来看，20-29岁年龄组的人消费水平最高，人均消费为1162元。随年龄增大消费水平下降，70岁及以上年龄组，人均消费仅为422元。在体育消费人群中，购买运动服装的人数百分比最高，为93.9%，其他依次为购买体育器材、订阅体育书刊、支付锻炼的场租和聘请教练以及观看体育比赛费用等。从人均消费金额来看，“场租和聘请教练”的消费额度最高，人均876元，其他依次是购买运动服装鞋帽623元，购买体育器材496元，观看体育比赛3

20、66元，其他体育相关消费334元以及订阅体育报刊和购买体育图书142元等。此结果与2007年的消费结构顺序一致，但消费水平明显提高。我国20岁及以上城乡居民认为目前体育消费价格合理的人数百分比为53.8%，有39.0%的人认为目前体育锻炼消费价格水平偏高。2、运动鞋市场规模近年来，随着全民体育健身被纳入国家战略、公众健康意识的觉醒以及运动配套设施的完善，我国居民对体育运动的参与度大幅提升，从而拉动了体育用品的市场需求增长。根据中国产业信息网的统计，2013-2017年我国体育用品行业收入和利润都在不断增长，五年年均复合增长率分别为7.64%和9.37%。运动鞋具有功能性与专业性的标签，近十年来

21、随着全球运动时尚之风愈演愈烈，消费者对于运动鞋的认识不断刷新，从而形成广义的“运动风”，对运动鞋的消费偏好加剧，再加以中国为主的新兴市场运动鞋渗透率提升，以及众多有影响力的赛事不断推动，运动鞋成为体育用品中增长最为亮眼的品类之一。国内运动鞋市场规模由2013年的605亿元增长至2017年的1025亿元，运动鞋产量也从2013年的7.83亿双增长至2017年的10.19亿双。据前瞻产业研究院测算，2018年，国内运动鞋市场规模预计达1134亿元，产量约为10.85亿双。未来我国运动鞋发展大环境依旧比较乐观，但竞争也在加剧，企业通过投资并购增加新筹码，借助娱乐明星代言以赢得年轻消费市场，争夺赛事赞

22、助资源以获取更大的营销商机。3、运动鞋市场未来增长点从赛事总量来看，2011年在中国田协注册的马拉松及相关运动赛事仅22场，2017年全国举办马拉松赛事的数量（800人以上规模）达到了1102场，其中A类赛事达到了223场，B类赛事33场。从参赛规模来看，国内马拉松赛事的参赛规模从2011年的仅40万人次增长到2017年的超过498万人次，其中全程马拉松赛事的参赛规模突破了235万人次，半程马拉松赛事的参赛规模突破了134万人次。国内马拉松赛事总量及参赛规模在7年间翻了50倍左右，年均复合增长率达到120%，呈现出井喷的状态。预计到2020年，全国马拉松规模赛事将超过1900场，中国田径协会认

23、证赛事达到350场，各类路跑赛事参赛人数超过1000万人次。而据调查，40%左右的跑者拥有3至4双跑鞋。因此，随着马拉松赛事的持续火热以及消费者对跑步的热衷，未来跑步鞋市场或将保持增长趋势，并成为运动鞋市场的下一个增长点。第三章 项目投资背景分析一、 行业竞争格局2012-2017年，我国运动鞋产业CR10由58.6%升至68.9%，CR5由47.4%升至53.9%，行业集中度明显高于整体鞋类市场且目前仍在继续提升，主要原因是运动鞋产品功能性强，相比于普通鞋类产品，运动鞋更突出功能性特点，行业进入壁垒相对比较高。另外，运动鞋正朝时尚性的方向发展，终端消费者对产品外观的要求也在不断提高，国内外知

24、名品牌运动鞋产品更容易获得终端消费者的认可。最后，优质营销资源的稀缺，市场营销对于运动鞋销售具明显促进作用，FILA“起死回生”即得益于成功的营销策略，但优质体育营销资源如热门运动项目明星、顶级赛事等非常稀缺，往往已被行业龙头品牌率先抢占。国内庞大的运动鞋市场，吸引了国内外众多企业掘金。目前我国运动鞋市场参与者主要有安踏、李宁、特步、361度等本土品牌以及耐克（Nike）、阿迪达斯（Adidas）、彪马（PUMA）、锐步（Reebok）等国外品牌。另外，新百伦（NewBalance）、斯凯奇（SKECHERS）等专注户外、跑步、时尚的二线国外运动品牌也顺应消费升级趋势，凭借优异的设计及品牌效应

25、，不断拓展国内市场。国外品牌的涌入一方面加剧了市场竞争，另一方面也令本土品牌发展遇阻。2017年，运动鞋市占率前二十品牌中，国外品牌市占率合计由2013年的38.6%升至49.8%，而本土品牌由2013年的35.6%降至32.3%。国外品牌的冲击导致市场竞争加剧，本土运动鞋品牌在经历了粗放式增长后迈入整合阶段。2017年，除安踏因品牌战略改革成功使其市场占有率上升到8.0%，且旗下FILA品牌市场占有率上升到2.6%之外，李宁、361度、特步、鸿星尔克、匹克和、贵人鸟等知名本土品牌市场占有率分别下滑了0.6%、1.7%、2.5%、1.6%、1.3%和1.9%。同年，新百伦（NewBalance

26、）、斯凯奇（SKECHERS）等二线国外运动品牌的市场占有率则分别上升1.8%、2.3%。国内运动鞋市场竞争日趋激烈，国外品牌暂时领先，本土品牌陷入调整。可以预见，未来运动鞋市场竞争的结果必然遵循马太效应，出现“强者愈强，弱者愈弱”的局面。随着运动鞋市场需求的不断变化，以及消费市场的不断升级，消费者将更加看重科技功能性产品。耐克（Nike）、阿迪达斯（Adidas）等国外品牌和安踏、李宁等国内的一线品牌将会凭借自身品牌优势，获得大量基础性消费群体。而对于那些二三线品牌来说，将会面临来自国外品牌和国内一线品牌的双重压力，其生存压力将会越来越大。伴随新一轮消费升级趋势，国内运动鞋市场分化将进一步加

27、剧，无论是具备规模优势的领先品牌，或是深耕细分市场的垂直龙头，都将面临一定机遇与挑战。当前我国本土运动鞋品牌科技研发实力薄弱，且在研发成果应用上一直落后于国外品牌。国外品牌的发展路径表明，只有提高产品的技术含量才能进一步满足和引导消费者的需求，才能有效提升产品的质量和品牌的形象。对此，本土运动鞋品牌需要重视科技研发，加大科技研发的投入，将新材料、新工艺不断引进运动鞋制造中，及时准确地了解市场需求的变化，不断进行产品创新以长期占领市场。目前，本土运动鞋品牌已经开始建立生物力学实验室或研究所等科技研发中心或部门，并且与部分高等院校和研究机构合作开展研究工作。建立运动生物力学实验室，进行专门的测试和

28、研究，提升产品的科技含量，增强竞争力。另外，对运动鞋的研究及相关的理论探索也将成为行业科技创新的主要趋势，只有开展科学测试研究和理论探索，赋予运动鞋人性化特征，本土运动鞋品牌才能在科技开发方面取得突破性成果，从而在运动鞋市场中处于不败之地。二、 运动鞋发展概况和趋势运动鞋是根据人们参加运动或旅游的特点设计制造的鞋子。运动鞋的鞋底和普通的皮鞋、胶鞋不同，一般都是柔软而富有弹性的，能起一定的缓冲作用。运动时能增强弹性，有的还能防止脚踝受伤。随着生活水平的提高，人们追求更加舒适、自由的穿鞋体验，现在运动鞋的穿着范围越来越广，从专业竞技运动、训练领域拓展至健身、休闲、娱乐等日常活动当中。1861年，硫

29、化橡胶技术运用于制鞋，标志着现代运动鞋的诞生。早在20世纪初，美国、德国、英国和法国等国家就已经开始了对运动鞋的研究，耐克（Nike）、阿迪达斯（Adidas）、彪马（PUMA）、锐步（Reebok）等著名运动鞋品牌商都设立了自己的研发机构，设计和制造具有特殊功能部件和结构的运动鞋。1987年，耐克（Nike）公司发明了的第一双气垫鞋，在脚跟底下加上减震的气垫（Air），自此气垫运动鞋成为主流，各种功能性设计也纷纷出笼，运动鞋朝减震软胶垫、蜂巢状结构、弹簧板原理、硅胶液垫等几个方向发展。另外，为了提高竞技体育运动的观赏性，体现运动员的个性特点，在造型上趋于更加美观、更加典型化、个性化。在色彩运

30、用方面，采取多种色彩的搭配、提高明度，更加鲜艳程度等。运动鞋的发展会随着人们生活空间和活动范围不断扩展，新兴运动项目不断兴起，加之旅游业成为生活的时尚，运动鞋种类越来越多，款式不断翻新，呈现出五彩缤纷，琳琅满目的趋势。其次专业运动要求运动水平不断提高，运动鞋一方面向着更加专业化的方向发展，另一方面也向着更为大众化、时尚化的方向发展，即从注重其运动功能向着服饰中装饰物品的审美等多方向发展。第三，人们环境保护意识的增强，环保性运动鞋正在为人们所接受。第四，休闲运动鞋在大众运动中十分青睐，其将融合了皮鞋与运动鞋的优点，二者的界限逐渐淡化。由于运动鞋所特有的功能性、保护性、舒适性、时尚性，尤其是越来越

31、多的青少年消费运动鞋已成为一种时尚。21世纪，运用计算机和电子传感装置，准确测定和自动调整运动鞋的运动状况是各大品牌公司关注的焦点，也是运动鞋更加符合运动员个人特征和运动特点，既要满足合脚性，而且更加具备舒适性和功能性也将是运动鞋的发展趋势。第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权

32、利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份

33、；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事

34、会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或

35、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

36、和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决

37、权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股

38、股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

39、（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员

40、协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其

41、附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事

42、、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司

43、法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

44、，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

45、提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的

46、权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董