南京关于成立商用车零部件公司可行性研究报告（范文）.docx

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1、泓域咨询 /南京关于成立商用车零部件公司可行性研究报告南京关于成立商用车零部件公司可行性研究报告xx（集团）有限公司报告说明汽车工业国际分工合作体系已基本确立，整车厂商当前已广泛采用整车的分工协作战略和零部件的采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时，考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套零部件供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。xx（集团

2、）有限公司主要由xx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资909.50万元，占xx（集团）有限公司85%股份；xxx集团有限公司出资161万元，占xx（集团）有限公司15%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资13328.31万元，其中：建设投资10453.38万元，占项目总投资的78.43%；建设期利息247.95万元，占项目总投资的1.86%；流动资金2626.98万元，占项目总投资的19.71%。项目正常运营每年营业收入28300.00万元，综合总成本费用23462.14万元，净利润3535.28万元，财务内部收益率19.76%，财务净现值4767.71万元，全部投

3、资回收期6.08年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告

4、仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 行业发展分析16一、 行业竞争格局16二、 行业竞争格局16第三章 背景及必要性17一、 汽车的分类17二、 行业发展概况和趋势17三、 行业壁垒18第四章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介

5、绍27七、 财务会计制度28第五章 法人治理34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高级管理人员41四、 监事43第六章 发展规划45一、 公司发展规划45二、 保障措施46第七章 环保分析49一、 环境保护综述49二、 建设期大气环境影响分析50三、 建设期水环境影响分析50四、 建设期固体废弃物环境影响分析51五、 建设期声环境影响分析51六、 营运期环境影响52七、 环境影响综合评价53第八章 风险分析54一、 项目风险分析54二、 项目风险对策56第九章 项目选址方案59一、 项目选址原则59二、 建设区基本情况59三、 创新驱动发展64四、 社会经济发展目标66五、 产业发展

6、方向67六、 项目选址综合评价68第十章 项目规划进度69一、 项目进度安排69项目实施进度计划一览表69二、 项目实施保障措施70第十一章 投资方案71一、 投资估算的依据和说明71二、 建设投资估算72建设投资估算表76三、 建设期利息76建设期利息估算表76固定资产投资估算表77四、 流动资金78流动资金估算表79五、 项目总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表81第十二章 经济效益评价83一、 基本假设及基础参数选取83二、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表85利润及利润分配表87三、 项目

7、盈利能力分析87项目投资现金流量表89四、 财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表92六、 经济评价结论92第十三章 项目综合评价说明93第十四章 附表附件94主要经济指标一览表94建设投资估算表95建设期利息估算表96固定资产投资估算表97流动资金估算表97总投资及构成一览表98项目投资计划与资金筹措一览表99营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表103项目投资现金流量表104借款还本付息计划表105建筑工程投资一览表106项目实施进度计划一览表107主要设备购置一览

8、表108能耗分析一览表108第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1070万元三、 注册地址南京xxx四、 主要经营范围经营范围：从事商用车零部件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和

9、信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5603.074482.464202.30负债总额3192.662554.132394.49股东权益合计2410.411

10、928.331807.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15371.3812297.1011528.53营业利润3243.152594.522432.36利润总额2850.812280.652138.11净利润2138.111667.731539.44归属于母公司所有者的净利润2138.111667.731539.44（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司不

11、断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5603.074482.464202.30负债总额3192.662554.132394.49股东权益合计2410.411928.331807.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15371.3812297.10

12、11528.53营业利润3243.152594.522432.36利润总额2850.812280.652138.11净利润2138.111667.731539.44归属于母公司所有者的净利润2138.111667.731539.44六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立商用车零部件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由近十年，随着国内汽车市场的快速发展，中国汽车零部件行业取得了长足的发展。据中国汽车业协会统计，截止2017年中国零部件企业总数超过1万家，私营企业和外资企业占有较大比重，分别为49.25%和22.20%。外资企业凭借其在技术、资本方面的优势抢占市

13、场，世界排名前20位的著名汽车零部件公司多数已通过合资或独资的形式进入了中国市场，例如米其林公司、博世公司、美国普利司通公司等。快速发展的中国汽车及零部件市场为国内外汽车企业均提供了极佳的竞争舞台和丰厚的利润回报。“十三五”时期，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，但工业经济发展的内外部环境将发生新变化，既有国际环境重大变革带来的深刻影响，也有发展方式转变提出的紧迫要求，南京工业和信息化发展既面临着难得机遇，也伴随着严峻挑战。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约27.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设

14、。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件商用车零部件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积33479.20，其中：生产工程20241.90，仓储工程4791.15，行政办公及生活服务设施4424.99，公共工程4021.16。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资13328.31万元，其中：建设投资10453.38万元，占项目总投资的78.43%；建设期利息247.95万元，占项目总投资的1.86%；流动资金2626.98万元，占项目总投资的19.71%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：28300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：23462.14万元。3、净利

15、润（NP）：3535.28万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.08年。5、财务内部收益率：19.76%。6、财务净现值：4767.71万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。第二章 行业发展分析一、 行业竞争格局从全球汽车零部件产业的发展历程看，目前已基本形成一种以整车配套市场为主的依附式发展模式，这种模式是一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系。目前我国汽车零部件产业已处于稳步发展阶段，行业内大部分企业作为整

16、车厂商及其一级零部件的配套供应商，主要集中于东三省、长三角、华中、京津、珠三角和西南等汽车产业集群区域。二、 行业竞争格局从全球汽车零部件产业的发展历程看，目前已基本形成一种以整车配套市场为主的依附式发展模式，这种模式是一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系。目前我国汽车零部件产业已处于稳步发展阶段，行业内大部分企业作为整车厂商及其一级零部件的配套供应商，主要集中于东三省、长三角、华中、京津、珠三角和西南等汽车产业集群区域。第三章 背景及必要性一、 汽车的分类汽车主要分为乘用车和商用车，其中商用车根据用途不同可以分为货（卡）车和客车。按照不同的总重量（包括载货在

17、内的重量）分为重卡、中卡、轻卡和微卡，总重分别为大于14吨、6-14吨、1.8-6吨、小于1.8吨。根据重卡终端需求，重卡可以分类为物流重卡和工程重卡，前者主要用于中长途运输，后者主要用于施工项目、短途运输和承载需求。按照中汽协的分类，重卡分为三类：重卡整车、重卡半挂牵引车和重卡非完整车辆（即重卡底盘）。通常情况下，重卡整车和半挂牵引车全部都属于物流重卡，很少部分属于工程重卡；而重卡非完整车辆基本上都是工程重卡。二、 行业发展概况和趋势近十年，随着国内汽车市场的快速发展，中国汽车零部件行业取得了长足的发展。据中国汽车业协会统计，截止2017年中国零部件企业总数超过1万家，私营企业和外资企业占有

18、较大比重，分别为49.25%和22.20%。外资企业凭借其在技术、资本方面的优势抢占市场，世界排名前20位的著名汽车零部件公司多数已通过合资或独资的形式进入了中国市场，例如米其林公司、博世公司、美国普利司通公司等。快速发展的中国汽车及零部件市场为国内外汽车企业均提供了极佳的竞争舞台和丰厚的利润回报。伴随我国汽车零部件行业的快速发展，行业内部也暴露出了一些问题。在标准化方面，目前行业内除了螺钉、轴承、紧固件等少量产品拥有国家标准以外，大部分汽车零部件还没有统一的标准。这导致零部件供应商为了应对不同整车厂商的需求，需要备有众多标准的产品，这其实大大增加了管理成本，阻碍了零部件产品在国内市场的自由流

19、转和推广。三、 行业壁垒1、稳固的客户合作关系汽车工业国际分工合作体系已基本确立，整车厂商当前已广泛采用整车的分工协作战略和零部件的采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时，考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套零部件供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。2、同步的产品开发能力同步开发作为整车厂商和零部件供应商共同进行产品试验的过程，国外这一

20、合作体系相对较为成熟。由于受到开发实力及技术经验的局限，国内具备与整车厂商实现同步开发的零部件供应商仅有少数。但就行业未来发展趋势而言，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，否则将可能逐渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。3、严格的质量体系认证整车厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区的汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商；然后，整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核；最后，在相关配套零部

21、件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划和生产件批准程序，并经过反复的试装车验证。4、较高的资金门槛汽车零部件行业市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求；另一方面，由于汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对零部件供应商造成一定的流动资金压力。5、管理技术壁垒当前汽车零部件行业的下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动汽车零部件供应商在

22、原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力，零部件供应商才能够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展

23、；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、商用车零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立

24、现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资909.50万元，占xx（集团）有限公司85%股份；xxx集团有限公司出资161万元，占xx（集团）有限公司15%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，

25、履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管

26、理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评

27、估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负

28、责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整

29、。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建

30、立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、卢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中

31、级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、胡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、钱xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起

32、至今任公司董事长、总经理。4、朱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、邹xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、韦xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司

33、董事。2018年3月至今任公司董事。7、向xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、黄xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外

34、，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司

35、持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

36、模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，

37、在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

38、求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

39、财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

40、形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门

41、规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日

42、，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设

43、董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并

44、向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

45、占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述

46、运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1