宁波关于成立压力容器公司组建方案（模板参考）.docx

《宁波关于成立压力容器公司组建方案（模板参考）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁波关于成立压力容器公司组建方案（模板参考）.docx（121页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询 /宁波关于成立压力容器公司组建方案宁波关于成立压力容器公司组建方案xxx投资管理公司报告说明xxx投资管理公司主要由xx集团有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资889.00万元，占xxx投资管理公司70%股份；xx有限责任公司出资381万元，占xxx投资管理公司30%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资6723.48万元，其中：建设投资5613.10万元，占项目总投资的83.49%；建设期利息75.60万元，占项目总投资的1.12%；流动资金1034.78万元，占项目总投资的15.39%。项目正常运营每年营业收入12900.00万元，综合总成本费用1082

2、3.48万元，净利润1512.83万元，财务内部收益率15.81%，财务净现值502.61万元，全部投资回收期6.23年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。进入八九十年代，随着压力容器质量控制体系的建立和不断完善，我国的压力容器制造质量一直处于上升阶段，加上材料控制体系、使用管理体系的建立，使我国压力容器的制造质量、制造能力与国际先进国家的水平缩短了距离，在某些方面已经赶上并超过了国外同类产品的水平。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司

3、名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 市场分析15一、 行业竞争格局15二、 行业竞争格局16三、 行业壁垒17第三章 公司组建方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第四章 项目背景、必要性32一、 金属压力容器制造行业概况32二、 影响行业发展的有利和不利因素34第五章 法人治理结构36一、

4、股东权利及义务36二、 董事43三、 高级管理人员48四、 监事50第六章 发展规划53一、 公司发展规划53二、 保障措施59第七章 环境保护分析61一、 编制依据61二、 建设期大气环境影响分析61三、 建设期水环境影响分析62四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析63六、 营运期环境影响65七、 环境管理分析66八、 结论67九、 建议67第八章 项目风险防范分析69一、 项目风险分析69二、 公司竞争劣势72第九章 选址可行性分析73一、 项目选址原则73二、 建设区基本情况73三、 创新驱动发展77四、 社会经济发展目标78五、 产业发展方向80六、 项目选

5、址综合评价82第十章 项目经济效益分析83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表87二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十一章 投资计划94一、 投资估算的依据和说明94二、 建设投资估算95建设投资估算表97三、 建设期利息97建设期利息估算表97四、 流动资金98流动资金估算表99五、 总投资100总投资及构成一览表100六、 资金筹措与投资计划101项目投资计划与资金筹措一览表101第十二章 项目实施进度计划1

6、03一、 项目进度安排103项目实施进度计划一览表103二、 项目实施保障措施104第十三章 项目综合评价说明105第十四章 附表附录107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资产摊销估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表117借款还本付息计划表118建筑工程投资一览表119项目实施进度计划一览表120主要设备购置一览表121能耗分析一览表121

7、第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1270万元三、 注册地址宁波xxx四、 主要经营范围经营范围：从事压力容器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xx集团有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平

8、进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2835.252268.202126.44负债总额1

9、507.011205.611130.26股东权益合计1328.241062.59996.18公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9713.797771.037285.34营业利润2391.821913.461793.87利润总额1957.621566.101468.21净利润1468.211145.201057.11归属于母公司所有者的净利润1468.211145.201057.11（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理

10、、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2835.252268.202126.44负债总额1507.011205.611

11、130.26股东权益合计1328.241062.59996.18公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9713.797771.037285.34营业利润2391.821913.461793.87利润总额1957.621566.101468.21净利润1468.211145.201057.11归属于母公司所有者的净利润1468.211145.201057.11六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立压力容器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由近十年，随着我国宏观经济的高速增长，石油、化工、机械、核电等行业的市场规模持续扩大，金属压力

12、容器制造业也被带动，技术水平、产品质量、市场规模等众多方面全面提升。根据wind数据统计，我国金属压力容器制造行业主营业务收入从2011年的675.45亿元（增长到了2017年的758.40亿元，行业在近年来保持着良好的发展态势，市场规模日益扩大。总体判断，宁波“十三五”将进入从工业主导发展向服务经济带动升级、从城镇化快速发展向质量提升转变、从资源要素投入驱动向全面创新驱动转型的阶段，加快创新转型比以往任何时候都更为迫切。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约15.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期

13、项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千件压力容器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积17893.60，其中：生产工程10876.66，仓储工程3100.00，行政办公及生活服务设施1924.88，公共工程1992.06。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资6723.48万元，其中：建设投资5613.10万元，占项目总投资的83.49%；建设期利息75.60万元，占项目总投资的1.12%；流动资金1034.78万元，占项目总投资的15.39%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：12900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：10823.48万元。3、净利

14、润（NP）：1512.83万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.23年。5、财务内部收益率：15.81%。6、财务净现值：502.61万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 市场分析一、 行业竞争格局1、工业金属管件制造行业截至2017年底，我国从事金属管件制造的企业达到了1900多家。但在金属管件制造企业中，包含了大量的中小企业，存在

15、生产技术含量低，缺乏核心技术等问题。然而，以金额标准看，市场的容量主要集中在高端金属管件制造上。从压力上区分，高压管件生产商仅占整个金属管件行业企业总数的35%，但创造了行业总产值的60%。2、金属压力容器制造行业近年来，我国金属压力容器制造行业市场规模在不断扩大，市场保有量呈逐年上升的态势，整个行业的生产能力不断提高。与此同时，我国规模以上（年收入2000万元以上）金属压力容器制造企业数量保持了相对稳定的状态，（1）大型企业主导行业格局随着我国石油化工等行业的发展，各类大型、重型压力容器逐渐实现国产化，由于我国重型机械行业在形成之初是政府计划引导的计划经济体制下开始运行，由此形成了大型企业主

16、导行业头部地位的格局。（2）技术与工艺是核心竞争力随着金属压力容器制造行业下游的快速发展，客户需求从价低为王转变为以质取胜，同时下游的产业整合也带动了金属压力容器制造行业向大型、高压、耐腐蚀等方向发展，这就对行业的技术和工艺水平提出了更高的要求。二、 行业竞争格局1、工业金属管件制造行业截至2017年底，我国从事金属管件制造的企业达到了1900多家。但在金属管件制造企业中，包含了大量的中小企业，存在生产技术含量低，缺乏核心技术等问题。然而，以金额标准看，市场的容量主要集中在高端金属管件制造上。从压力上区分，高压管件生产商仅占整个金属管件行业企业总数的35%，但创造了行业总产值的60%。2、金属

17、压力容器制造行业近年来，我国金属压力容器制造行业市场规模在不断扩大，市场保有量呈逐年上升的态势，整个行业的生产能力不断提高。与此同时，我国规模以上（年收入2000万元以上）金属压力容器制造企业数量保持了相对稳定的状态，（1）大型企业主导行业格局随着我国石油化工等行业的发展，各类大型、重型压力容器逐渐实现国产化，由于我国重型机械行业在形成之初是政府计划引导的计划经济体制下开始运行，由此形成了大型企业主导行业头部地位的格局。（2）技术与工艺是核心竞争力随着金属压力容器制造行业下游的快速发展，客户需求从价低为王转变为以质取胜，同时下游的产业整合也带动了金属压力容器制造行业向大型、高压、耐腐蚀等方向发

18、展，这就对行业的技术和工艺水平提出了更高的要求。三、 行业壁垒1、技术壁垒由于工业金属管件、金属压力容器的制造专业化程度较高，需要一定的技术积累。同时下游客户的项目的设计安装以及施工环境通常较为恶劣，容易出现突发情况，这对管道设备和压力容器的安全稳定运行提出了非常高的要求。为适应以上要求，行业从业者必须了解其中的特殊要求，并不断根据生产的实际情况对产品进行改进，因而形成了较高的技术壁垒。2、准入壁垒石油石化专用设备制造中的压力容器、压力管道、压力管道元件等属于涉及生命安全、危险性较大的特种设备，其生产（含设计、制造、安装、改造、维修）、使用、检测等为国家强制许可项目，须经特种设备安全监督管理部

19、门审查批准，方能获得有关资质，形成行业的准入壁垒。此外，石油石化专用设备的用户在招标采购时往往会对投标企业提出明确的业绩要求，行业的新入者由于没有业绩和信誉背景，难以取得用户的信任和订单。3、资金壁垒高性能、多型号、大口径、复合材料的工业金属管件和金属压力容器，其生产往往需要较大的资金投入，建立一条上规模生产线，至少需要投入千万甚至上亿元的资金投入，这对想要进入行业的企业提出了很高的资金要求。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离

20、辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、压力容器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结

21、构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xx集团有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资889.00万元，占xxx投资管理公司70%股份；xx有限责任公司出资381万元，占xxx投资管理公司30%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，

22、各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限

23、和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的

24、工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门

25、做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公

26、司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物

27、资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、付xx，中国国籍，1976年出生，本科

28、学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、丁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工

29、程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、杜xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、黎xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年

30、6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、余xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

31、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公

32、司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股

33、东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

34、（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议

35、前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金

36、红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行

37、表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景、必要性一、 金属压力容器制造行业概况金属压力容器制造行业是一个综合性行业，具有产业关联度高、带动能力强、技术含量高等特点，其产品广泛应用于石油、化工、机械、冶金、能源、航空航天等多个领域，并在上述领域中的生产、运输、反应等多个环节中起到了不可缺少的作用。特别是大型、高压、特种压力容器制造更是现代石油石化等行业的核心设备，为国家发展上述行业奠定了坚实基础，属于国家重点鼓励自主生产的产品。金属压力容器的分类方法很多，目前主要按照工艺过程划分大致可分为反应容器、换热容器、分离容器、储运容器

38、四大类。我国金属压力容器制造行业开始于五十年代。1956年，中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂的前身南京永利宁厂机械分厂试制成功中国第一台多层包扎式高压容器，开创了我国制造高压容器的历史，这一成就得到了国务院的嘉奖。1956年10月25日，人民日报专门发表了题为自己动手制造更多的工业设备的社论，引起了行业广泛关注。到了六十年代，我国在金属压力容器领域已经具有一定的制造水平，国内中小型化肥厂、各种化工厂以及炼油厂所用的压力容器，已经基本实现国产化。到了七十年代中期，由于我国经济的发展，对于大型压力容器的需求越发明显。我国陆续从国外引进成套大型化肥、石油化工装置，这使我国的压力容器制造安装

39、水平有了大幅提高。在焊接方面，全国各容器厂纷纷进行焊接设备的更新改造，引进了一大批国外先进的焊接设备。这种批量地引进国外设备，不但极大地增强了焊接实力，更重要的是随着先进设备的引进，先进的焊接工艺技术在中国得到了推广应用，为压力容器焊接技术水平上一个新台阶奠定了坚实的基础。进入八九十年代，随着压力容器质量控制体系的建立和不断完善，我国的压力容器制造质量一直处于上升阶段，加上材料控制体系、使用管理体系的建立，使我国压力容器的制造质量、制造能力与国际先进国家的水平缩短了距离，在某些方面已经赶上并超过了国外同类产品的水平。近十年，随着我国宏观经济的高速增长，石油、化工、机械、核电等行业的市场规模持续

40、扩大，金属压力容器制造业在技术水平、产品质量、市场规模等众多方面实现了全面提升。随着经济的不断发展和转型，大型、特种压力容器的使用将日益增多，未来金属压力容器行业将会呈现大型、特种产品主导、信息化应用普及、行业标准国际化的发展态势。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）产业政策支持我国为推动实施加快振兴装备制造业的政策，国务院及有关部门先后颁布一系列的鼓励发展及优惠政策，为行业的发展奠定了良好的政策环境。一系列产业政策的出台为我国工业金属管件和金属压力容器行业的发展提供了机遇，大大促进了行业的快速发展。同时，国家产业政策鼓励进行产业升级，提高整体技术含量，生产大口径、复合材料、高

41、性能、特种不锈钢、合金钢工业金属管件和大型、重型、高压压力容器，壮大企业规模，增强企业竞争力。这些产业政策将促进行业整体素质提高，增加产品技术含量，提升规模效应，增强我国在工业金属管件和金属压力容器行业的国际竞争力。（2）资质认证提高行业整体水平由于工业金属管件和金属压力容器主要应用于石油、化工、冶金、电力等支柱产业，因此，下游行业多实行了较为严格的供应商资格管理制度，国家政府和国际相关组织也建立了严格的产品和企业认证资质，严格的资质认证要求有利于提高行业的技术水平，避免企业简单的价格竞争，促进行业健康发展。（3）下游需求旺盛近年来，我国石油石化、钢铁冶金、机械等行业产量和消费量不断增长，带动

42、了上游工业金属管件和金属压力容器行业的快速发展，根据能源发展“十三五”规划，未来我国在石油石化等领域将继续保持健康平稳的发展态势。此外，随着我国不断改善行业结构，淘汰落后产能设备，高技术含量的大型、特种、低能耗的设备将成为未来行业发展的重要支撑，整体市场发展空间广阔。2、不利因素虽然我国工业金属管件行业和金属压力容器行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，企业普遍规模较小，与发达国家同行比较，在运营规模、研发投入和技术方面均存在一定差距，尚未形成具有显著优势的龙头企业。多数企业仍仅是进行简单模仿，提供低端产品和服务，价格竞争秩序混乱，影响整个行业良性发展。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1

43、、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依

44、照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依

45、据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

46、造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（