珠海关于成立医药中间体公司商业计划书（范文参考）.docx

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1、泓域咨询 /珠海关于成立医药中间体公司商业计划书珠海关于成立医药中间体公司商业计划书xxx集团有限公司报告说明xxx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资390.00万元，占xxx集团有限公司50%股份；xx集团有限公司出资390万元，占xxx集团有限公司50%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资6016.77万元，其中：建设投资4754.27万元，占项目总投资的79.02%；建设期利息133.28万元，占项目总投资的2.22%；流动资金1129.22万元，占项目总投资的18.77%。项目正常运营每年营业收入10500.00万元，综合总成

2、本费用8750.76万元，净利润1275.79万元，财务内部收益率14.77%，财务净现值385.80万元，全部投资回收期6.71年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。下游大型生产企业在选取供应商时，通常从供货能力、产品质量、供应商规模、送货及时度等方面综合考量，厂商和供应商之间的合作关系一旦建立后比较稳定，更换供应商需要长时间的考察期，因此一旦进入医药巨头的核心供应商体系，无论是在生产规模或是毛利率上都维持在相当稳定的状态。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资

3、参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目背景分析15一、 原料药15二、 行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征16三、 医药中间体17四、 项目实施的必要性19第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27

4、第四章 市场分析33一、 主要技术门槛和技术壁垒33二、 主要技术门槛和技术壁垒34第五章 法人治理结构37一、 股东权利及义务37二、 董事40三、 高级管理人员44四、 监事46第六章 发展规划49一、 公司发展规划49二、 保障措施50第七章 环境保护方案52一、 编制依据52二、 环境影响合理性分析53三、 建设期大气环境影响分析55四、 建设期水环境影响分析57五、 建设期固体废弃物环境影响分析58六、 建设期声环境影响分析58七、 营运期环境影响59八、 环境管理分析60九、 结论及建议61第八章 项目选址分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展66

5、四、 社会经济发展目标69五、 产业发展方向71六、 项目选址综合评价77第九章 风险风险及应对措施78一、 项目风险分析78二、 公司竞争劣势81第十章 进度计划方案82一、 项目进度安排82项目实施进度计划一览表82二、 项目实施保障措施83第十一章 投资估算及资金筹措84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表87三、 建设期利息87建设期利息估算表87四、 流动资金88流动资金估算表89五、 总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十二章 项目经济效益评价93一、 基本假设及基础参数选取93二、 经济评价财

6、务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表95利润及利润分配表97三、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表99四、 财务生存能力分析100五、 偿债能力分析100借款还本付息计划表102六、 经济评价结论102第十三章 总结103第十四章 附表附件105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114

7、项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表118能耗分析一览表119第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本780万元三、 注册地址珠海xxx四、 主要经营范围经营范围：从事医药中间体相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司

8、简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月20

9、19年12月2018年12月资产总额2206.871765.501655.15负债总额1105.58884.46829.18股东权益合计1101.29881.03825.97公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5608.244486.594206.18营业利润927.07741.66695.30利润总额823.64658.91617.73净利润617.73481.83444.77归属于母公司所有者的净利润617.73481.83444.77（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”

10、的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2206.871765.501655.15负债总额1105.58884.46829.18股东权益合计1101.29881.03825.97公司合并利润表主要数据项目20

11、20年度2019年度2018年度营业收入5608.244486.594206.18营业利润927.07741.66695.30利润总额823.64658.91617.73净利润617.73481.83444.77归属于母公司所有者的净利润617.73481.83444.77六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立医药中间体公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由2019年9月30日，国家医保局等九部门发布关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见（以下简称“实施意见”），对在全国范围内推广药品集中采购提出纲领性实施意见，旨在推动解决此前试点药品在“4+

12、7”试点城市和非试点地区间较大价格落差问题，使全国符合条件的医疗机构能够获得质优价廉的试点药品。在带量采购的价格压制下，制剂厂商的降价压力可能向上游医药原料药及中间体厂商传导。珠海在新常态下面临难得的叠加发展机遇。经济特区设立35年来，我市始终秉持科学发展理念，没有走上过度消耗资源和损害环境的道路，较早运用新常态思维指导经济社会发展，具备适应新常态、把握新常态和引领新常态的先发优势。横琴自贸片区、珠三角国家自主创新示范区和高栏港国家经济技术开发区的设立，港珠澳大桥、深中通道和珠港澳国际都会区的建设，珠江西岸先进装备制造产业带战略的实施，是我市新常态下难得的历史性机遇。同时，我市拥有的较高发展基

13、础和显著生态优势为保持经济较快增长提供了坚实基础。“十三五”期间，区位优势、开放优势、后发优势、战略优势将得到重构，珠海的国家战略地位将进一步提升。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约16.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx升医药中间体的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积17330.72，其中：生产工程12234.63，仓储工程2379.59，行政办公及生活服务设施1875.51，公共工程840.99。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资6016

14、.77万元，其中：建设投资4754.27万元，占项目总投资的79.02%；建设期利息133.28万元，占项目总投资的2.22%；流动资金1129.22万元，占项目总投资的18.77%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：10500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：8750.76万元。3、净利润（NP）：1275.79万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.71年。5、财务内部收益率：14.77%。6、财务净现值：385.80万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的

15、各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。第二章 项目背景分析一、 原料药原料药又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，方可制成可直接使用的药物。1、市场规模（1）全球市场规模情况随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度

16、提升，以及人民保健意识增强，新兴国家医疗保障体制的不断健全，全球药品市场保持稳定增长。从全球原料药行业市场规模增长变化来看，总体上呈现逐年增长趋势。2017年，全球原料药市场规模达到1,550亿美元，比2016年同期增长6.16%，2018年，全球原料药行业市场规模达到1,657亿美元，比2017年同期增长了6.9%，预计到2024年，全球原料药市场规模将上升到2,367亿美元，2018年至2024年间，年复合增长率将超过6.1%，其复合增长率略高于下游制剂领域。（2）国内市场规模情况受益于我国经济快速增长以及医疗体制改革等因素，我国医药行业一直保持较快的增长速度。医疗行业是集高附加值和社会效

17、益于一体的高新技术产业，我国也一直将医疗产业作为重点产业予以扶持。随着我国原料药生产企业工艺技术、生产质量及药证市场注册认证能力的提升，我国原料药行业生产规模不断增加。近年来，中国原料药市场产量和销量均不断增长，2018年化学原料药工业销售收入达到6,376亿元，2012年至2018年复合增长率达到11.46%。头孢类抗生素按发现年代以及抗菌性质可分为一、二、三、四、五代。每代的划分主要是根据产品问世年代的先后和药理性能的不同，这种分类并不表示疗效的优劣，而是各有不同用途。2、发展特点经济发展水平稳步提升，居民健康意识逐步增强，我国居民的医疗支出有极大的增长空间。人口老龄化加速，作为世界人口大

18、国，我国正处于人口老龄化加速阶段，老年人的患病率和人均医药费用均高于年轻人，老龄化带动了药品需求量的增加。随着医疗卫生体制改革不断深入，我国持续推进基本医疗保障制度建设。二、 行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征医药行业特有的经营模式主要包括：一是生产过程和产品质量受到GMP管理的规范；二是销售过程中，由于处方药和非处方药的流通领域不同，两者的销售模式也不同。其中生产管理模式，要求在整个生产流程当中对各项关键质量控制点和工艺纪律进行严格把关，严格按照新版GMP的要求组织生产。销售模式中，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品，销售模式是药品生产企业通过国家带

19、量采购后进入各省市公立医院。非处方药是指不需要医师开写处方，消费者可根据自己的病情，按药品标签内容、说明书，自行到药房或药店购买使用的药品，对于药品生产企业销售模式为直销模式，通过药品批发企业最终流通到终端用户。医药行业关系到国计民生，不属于周期性的行业，也不存在区域性，其季节性也不强，但部分药品在该疾病较易发生的季节销售量会增加。三、 医药中间体医药中间体是指在化学药物合成过程中制成的中间化学品。医药中间体按应用领域可分为抗生素类药物中间体、解热镇痛药用中间体、心血管系统药用中间体、抗癌用医药中间体等大的类别。1、市场规模随着近年来国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发与销售上，将医药中

20、间体和原料药生产环节转移至生产成本较低的中国、印度等发展中国家。目前我国经过30余年的稳步发展，已经成为医药行业全球分工中重要的中间体生产基地，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分合成技术复杂的中间体需要通过进口来满足，而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，目前有许多中间体实现了大量出口。中国医药中间体市场规模自2012年1,688亿元上涨至2017年的2,650亿元，中间体市场规模呈现稳步增长的趋势。2018年度，受国内环保政策趋严的影响，中国医药中间体市场规模出现下滑，市场规模下降至2,017亿元。2、发展特点目前，我国的整体工艺技术水平还比较低，大量高级医药中间

21、体以及专利新药的配套中间体产品生产企业较少，正处于产品结构优化升级的发展阶段。（1）产业亟待优化升级我国整体工艺技术水平还比较低，处于产品结构优化升级的发展阶段，只有一些具备较强研究开发实力、拥有规模化生产经验的企业才能在竞争中获得相对较高的利润。（2）业务规模稳定下游大型生产企业在选取供应商时，通常从供货能力、产品质量、供应商规模、送货及时度等方面综合考量，厂商和供应商之间的合作关系一旦建立后比较稳定，更换供应商需要长时间的考察期，因此一旦进入医药巨头的核心供应商体系，无论是在生产规模或是毛利率上都维持在相当稳定的状态。（3）竞争激烈由于医药中间体的投入较原料药生产的投入相对较小，小规模企业

22、进入该行业意愿较高，导致行业竞争较为激烈。但是随着国内环保政策、安全生产的监督管理日益严格，进入医药中间体行业的门槛大幅提升。（4）区域集中我国医药中间体的生产企业地域分布较为集中，以河北石家庄、山东济南和淄博、浙江台州、江苏金台为主要的生产区域。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关

23、法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管

24、理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、医药中间体行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构

25、调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资390.00万元，占xxx集团有限公司50%股份；xx集团有限公司出资390万元，占xxx集团有限公司50%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面

26、领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、

27、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计

28、、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存

29、款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，

30、分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，

31、设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、曾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任

32、公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、陈xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、侯xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、金xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月

33、至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、史xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、范xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、侯xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2

34、011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

35、前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公

36、司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的

37、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制

38、定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

39、确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会

40、计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场分析一、 主要技术门槛和技术壁垒1、技术壁垒头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，在头孢类医药中间体的生产阶段集中了头孢类抗生素生产过程中主要的合成工艺过程和技术环节。因此，进入该行业的壁垒首先体现在技术方面。2、环保壁垒头孢类医药中间体及原料药生产

41、是一个对环境保护、绿色生产工艺要求较高的行业。近年来，国家对环境保护的要求不断提高，主要体现在以下三个方面：1）在投资、建设项目过程中，预先执行“环境影响评价”，对未进行环评或环评未经批准的规划和建设项目，不得批准用地、不得给予贷款或以其他任何形式进行授信；2）国家对环保设施的建设亦提出“三同时”的明确要求，环保设施的建设必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；3）在生产工艺设计中，要求企业设计合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤。随着环保要求的提高，只有那些环保设施齐备、掌握绿色生产核心工艺技术、拥有成本优势、综合实力突出的企业才能在行业中生存发展。3、投资规模壁垒头孢类医药中间体及

42、原料药生产初始投资规模较大，而且，随着我国对环保要求的日益提高，中间体及原料药生产的环保投入也不断加大。从发展趋势看，由于相关环保投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型厂商将逐步被淘汰。因此，对企业投资规模的要求也构成了进入本行业的壁垒。4、客户开发壁垒鉴于头孢类医药中间体及原料药在生产过程中的技术重要性及对药品生产质量的决定性影响，下游制剂生产厂商对中间体、原料药供应商的要求非常严格，一般都设有供应商产品质量评测、认证体系。因此，长期供需关系的建立往往需要通过制药厂商在产品质量、供应效率、管理能力、环保措施、职业健康等方面对供应商进行的全面考察和评估。同时，一旦长期的合作关系建立，大的制药厂

43、商也同样面临着较大的供应商转换成本。客户开发的难度与合作关系的稳定性实际构成了行业潜在进入者进入本行业的壁垒。二、 主要技术门槛和技术壁垒1、技术壁垒头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，在头孢类医药中间体的生产阶段集中了头孢类抗生素生产过程中主要的合成工艺过程和技术环节。因此，进入该行业的壁垒首先体现在技术方面。2、环保壁垒头孢类医药中间体及原料药生产是一个对环境保护、绿色生产工艺要求较高的行业。近年来，国家对环境保护的要求不断提高，主要体现在以下三个方面：1）在投资、建设项目过程中，预先执行“环境影响评价”，对未进行环评或环评未经批准的规划和建设项目，不得批准用地、不得给予贷款或以其他任何

44、形式进行授信；2）国家对环保设施的建设亦提出“三同时”的明确要求，环保设施的建设必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；3）在生产工艺设计中，要求企业设计合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤。随着环保要求的提高，只有那些环保设施齐备、掌握绿色生产核心工艺技术、拥有成本优势、综合实力突出的企业才能在行业中生存发展。3、投资规模壁垒头孢类医药中间体及原料药生产初始投资规模较大，而且，随着我国对环保要求的日益提高，中间体及原料药生产的环保投入也不断加大。从发展趋势看，由于相关环保投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型厂商将逐步被淘汰。因此，对企业投资规模的要求也构成了进入本行业的壁垒。4、客

45、户开发壁垒鉴于头孢类医药中间体及原料药在生产过程中的技术重要性及对药品生产质量的决定性影响，下游制剂生产厂商对中间体、原料药供应商的要求非常严格，一般都设有供应商产品质量评测、认证体系。因此，长期供需关系的建立往往需要通过制药厂商在产品质量、供应效率、管理能力、环保措施、职业健康等方面对供应商进行的全面考察和评估。同时，一旦长期的合作关系建立，大的制药厂商也同样面临着较大的供应商转换成本。客户开发的难度与合作关系的稳定性实际构成了行业潜在进入者进入本行业的壁垒。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集

46、人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内