有限责任公司增资扩股协议例文.docx
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1、有限责任公司增资扩股协议例文增资扩股协议 本协议于 年 月 日在 市签订。各方为: (1)甲方: 法定代表人: 地址: (2)乙方: 身份证号码: 住址: (3)丙方: 身份证号码: 住址: (4)丁方: 身份证号码: 住址: (5)戊方: 身份证号码: 住址: 鉴于: 1、 以下简称公司)系在 市工商行政管理局依法登记成立,注册资金为 万元的有限责任公司,经 会计师事务所验资报告(见附件清单)加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司情愿通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,公司股东会在对本次增资形成了决议。 2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东,持股比例分别为: 股东名称 认缴出资额 出
2、资方式 持股比例 3、甲方系在 工商行政管理局依法登记成立,注册资金为人民币 万元的有限责任公司,有意向公司投资,并参加公司的经营管理,且甲方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司发展和增加公司实力须要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意甲方、乙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币 万元。5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此,本着同等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款: 第一条 增资扩股 1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股: (1)依据公司股东会决议,确定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元,其中新
3、增注册资本人民币 万元。(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。(3)甲方用现金认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元;乙方以其拥有的软件著作权(见附件清单)全部权作价认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元。1.2公司根据第1.1条增资扩股后,各方的持股比例如下:(保留小数点后一位,最终一位实行四舍五入) 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 1.3出资时间 (1)甲方分两次注资,本协议签定之日起10个工作日内出资 万元,剩余认购资本 万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户,乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移
4、手续。(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、担当股东义务。其次条 增资的基本程序 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺当进行,本次增资根据如下依次进行(其中第1项工作已完成): 2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议; 2.2起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件; 2.3新增股东出资,并托付会计师事务所出具验资报告; 2.4召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事,并修改公司章程; 2.5召开新一届董事会,选举公司董事长、确定公司新的经营班子; 2.6办理工商变更登记手续。第三条 公司原股东的陈述
5、与保证 3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下: (1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司; (2)公司现出名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他全部; (3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益; (4)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何法律障碍或法律瑕疵; (5)向甲方提交了 年 月至 月的财务报表(下称“财务报表”)(见附件清单),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况;除财务报表列明的公
6、司至 年 月 日止的全部债务、欠款和欠税外,公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税; (6)向甲方提交的全部文件(见附件清单)真实、有效、完整,并照实反映了公司及现有股东的状况; (7)没有从事或参加有可能导致公司现在和将来遭遇吊销营业执照、罚款或其它严峻影响经营的行政惩罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; (8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要起先的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述; (10)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东担当; (11)增资扩股前公司全部债权、债务由原股东担当,并向甲方出具
7、承诺书。增资扩股前固定资产(见附件清单)在增资扩股后纳入公司资产,增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: (1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将实行全部合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。 (2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得实行下列行动: (a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或
8、协议; (b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围; (c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份; (d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改; (e)赐予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的支配; (f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件; (g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元(或其它等值货币); (h)订立任何重大合同或赐予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元; (i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润安排协议; (j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或运用的物业
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