经济法合伙企业法精选文档.ppt

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1、经济法合伙企业法本讲稿第一页，共七十六页导言导言l合伙制度起源于罗马法。合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广受欢迎的企业模式。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。本讲稿第二页，共七十六页导言导言合伙企业合伙企业组织形式简单，集资迅速灵活；组织形式简单，集资迅速灵活；创办手续简便且费用较低；创办手续简便且费用较低；合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；聚力较强；合伙人虽个人风险较大，但有利于激合伙人虽个人风险较大，但有利于激发合伙成员的责

2、任心和巩固合伙组织的信用等优势。发合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等优势。合伙是个人集资创办企业的最佳形式本讲稿第三页，共七十六页合伙企业法合伙企业法一、概述一、概述一、概述一、概述二、设立二、设立二、设立二、设立三、管理三、管理三、管理三、管理四、终止四、终止四、终止四、终止1、合伙企业的概念和特征2、合伙企业法的概念1、合伙企业设立的条件2、合伙企业设立的程序1、合伙企业的财产规定2、合伙企业内部关系的规定3、合伙企业外部关系的规定1、合伙企业的解散2、合伙企业的清算本讲稿第四页，共七十六页张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三个人想自己创业。张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三

3、个人想自己创业。张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三个人想自己创业。张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三个人想自己创业。设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？万一赔了怎么办？要有什么样的心理准备？万一赔了怎么办？要有什么样的心理准备？万一赔了怎么办？要有什么样的心理准备？万一赔了怎么办？要有什么样的心理准备？合伙企业有哪些类型呢？合伙企业有哪些类型呢？合伙企业有哪些类型呢？合伙企业有哪些类型呢？需要什么条件呢？需要什么条件呢？需要什么条件呢？需要什么条件呢？在设立企业时，有那些事情是必须要

4、事先商定的？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？本讲稿第五页，共七十六页一、合伙企业概述一、合伙企业概述普通合伙普通合伙特殊的普通合伙 （专业服务机构）（专业服务机构）有限合伙“风险投资”合伙企业有两种：新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。本讲稿第六页，共七十六页张山提议每人出资张山提议每人出资3 3万，李斯万，李斯有点犹豫，那谁来管理企业有点犹豫，那谁来管理企业呢？挣了钱怎么分？亏了怎呢？挣了钱怎么分？亏了怎么办？么办？是指依法在中国境

5、内设立的由合伙人订立协议，是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，共同出资共同出资共同出资共同出资、合伙经营合伙经营合伙经营合伙经营、共享收益共享收益共享收益共享收益、共担风险共担风险共担风险共担风险，并对合，并对合，并对合，并对合伙企业债务承担伙企业债务承担伙企业债务承担伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任的营利性组织的营利性组织的营利性组织的营利性组织 一、合伙企业的概述概念1.概念一、普通合伙企业本讲稿第七页，共七十六页企业的成立以订立合伙协议为法律基础。没有合伙协议，就不可能

6、成立合伙企业。谁和谁合伙，谁出资多少，谁来管理企业，挣了钱怎么分，亏了怎么办一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征（1）契约性合伙企业以合伙协议为其前提或基础。意思表示一致。2.特征普通合伙企业具有如下法律特征：本讲稿第八页，共七十六页合伙法规定的合伙人是指自然人、法人和其他组织。但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征2.特征普通合伙企业具有如下法律特征：合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。（2）人合性个人的联合。须有两个或两个以上合伙人 以人的信用为基础。信

7、用人和资本本讲稿第九页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征（3 3）合伙性）合伙性内部关系属于内部关系属于合伙关系合伙关系，利，利害一体。害一体。共同出资共同经营共享受益共担风险本讲稿第十页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征（4）责任的无限连带性32万普通合伙人张.李.王各投资各投资10万万欠货款2020万欠贷款欠贷款2525万万无限连带本讲稿第十一页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征（约定比例协商出资比例平均分担）（4）责任的无限连带性合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。合伙企业财产不足以清偿其债

8、务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。追偿权追偿权追偿权追偿权所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数额的

9、合伙人追偿。未支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。本讲稿第十二页，共七十六页张山、李斯、王武三人订立协议约定：三人各出资张山、李斯、王武三人订立协议约定：三人各出资张山、李斯、王武三人订立协议约定：三人各出资张山、李斯、王武三人订立协议约定：三人各出资3535万成立一个万成立一个万成立一个万成立一个旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人依约出资购旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人依约出资购旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人依约出资购旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人依约出资购买数台大客车，由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼导游。某买数台

10、大客车，由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼导游。某买数台大客车，由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼导游。某买数台大客车，由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼导游。某日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，致使车辆毁坏，游客数人受伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王致使车辆毁坏，游客数人受伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王致使车辆毁坏，游客数人受伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王致使车辆毁坏，游客

11、数人受伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王武称此车祸系由张山酒后驾驶所导致，因此，应由张山承担全部赔武称此车祸系由张山酒后驾驶所导致，因此，应由张山承担全部赔武称此车祸系由张山酒后驾驶所导致，因此，应由张山承担全部赔武称此车祸系由张山酒后驾驶所导致，因此，应由张山承担全部赔偿责任；张山辩称该车系自己同李斯、王武三人共同购置，因车祸偿责任；张山辩称该车系自己同李斯、王武三人共同购置，因车祸偿责任；张山辩称该车系自己同李斯、王武三人共同购置，因车祸偿责任；张山辩称该车系自己同李斯、王武三人共同购置，因车祸引起的损失应由三人共同承担，故不同意承担全部赔偿责任。游客引起的损失应由三人共同承担，故不同意承

12、担全部赔偿责任。游客引起的损失应由三人共同承担，故不同意承担全部赔偿责任。游客引起的损失应由三人共同承担，故不同意承担全部赔偿责任。游客遂向法院起诉。遂向法院起诉。遂向法院起诉。遂向法院起诉。问题：问题：问题：问题：三人系何种法律关系？理由是什么？三人系何种法律关系？理由是什么？三人系何种法律关系？理由是什么？三人系何种法律关系？理由是什么？应当由谁负责赔偿？根据何在？具体如何赔偿？应当由谁负责赔偿？根据何在？具体如何赔偿？应当由谁负责赔偿？根据何在？具体如何赔偿？应当由谁负责赔偿？根据何在？具体如何赔偿？本讲稿第十三页，共七十六页以案说法以案说法李斯想，天哪，不管谁做错，弄赔了，大家都要承担

13、啊 有没有谁错了，谁承担责任的形式呢？本讲稿第十四页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述概念概念-特殊合伙特殊合伙特殊的普通合伙企业这种合伙是普通合伙的一种发展形式，许多国际专业服务机构，这种合伙是普通合伙的一种发展形式，许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威等如普华、德勤、安永、毕马威等4家国际最大的会计师事务所，都采家国际最大的会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。用了有限责任合伙形式。各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但仅对由本人负责的业务范围或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。适用对象以专业知识和专门技能为客户提

14、供有偿服务的专业服务机构。又叫有限责任合伙本讲稿第十五页，共七十六页以案说法以案说法导致当事人败诉损失导致当事人败诉损失6060万，万，当事人要求赔偿，应当由谁当事人要求赔偿，应当由谁承担呢？承担呢？三人各出资三人各出资1515万元成立一个律师事务所，共同管理，按出万元成立一个律师事务所，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人的无限连带责任仅局限于本资比例分利和承担亏损。三人的无限连带责任仅局限于本人业务范围及过错。人业务范围及过错。丢失关键证据！张三承担无限责任；李斯、王武以15万为限承担责任。使其他合伙人避免承担过度使其他合伙人避免承担过度风险，有利于其发展壮大和风险，有利于其发展壮大和

15、异地发展业务。异地发展业务。本讲稿第十六页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述概念概念-特殊合伙特殊合伙2 2 2 2、合伙人在执业活动中非因过错造成的合伙企业债务，由全、合伙人在执业活动中非因过错造成的合伙企业债务，由全、合伙人在执业活动中非因过错造成的合伙企业债务，由全、合伙人在执业活动中非因过错造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。体合伙人承担无限连带责任。体合伙人承担无限连带责任。体合伙人承担无限连带责任。承担责任的规则有限责任合伙的合伙人仍对合伙债务承有限责任合伙的合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种制度将合伙人担无限连带责任，但这种制度将合伙人的无限连

16、带责任仅局限于本人业务范围的无限连带责任仅局限于本人业务范围及过错，及过错，1 1、合伙人在、合伙人在执业活动执业活动中因中因过错过错造成合伙造成合伙企业债务企业债务的，应当承担无的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。承担责任。故意或重大过失故意或重大过失本讲稿第十七页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述概念概念-特殊合伙特殊合伙 承担责任的顺序承担责任的顺序 以合伙企业财产对外承担责任该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业的损失承担赔偿责任。合伙人在执业活动中因过错

17、造成的合伙企业债务 本讲稿第十八页，共七十六页以案说法以案说法 张山、李斯、王武三人合伙成立一个会计事务所，张三因为出具虚假验资报告，给相关张山、李斯、王武三人合伙成立一个会计事务所，张三因为出具虚假验资报告，给相关张山、李斯、王武三人合伙成立一个会计事务所，张三因为出具虚假验资报告，给相关张山、李斯、王武三人合伙成立一个会计事务所，张三因为出具虚假验资报告，给相关企业造成严重经济损失，被法院判决承担企业造成严重经济损失，被法院判决承担企业造成严重经济损失，被法院判决承担企业造成严重经济损失，被法院判决承担10101010万元的赔偿责任。万元的赔偿责任。万元的赔偿责任。万元的赔偿责任。请问：请

18、问：请问：请问：如果是普通合伙，如何承担这一责任？如果是普通合伙，如何承担这一责任？如果是普通合伙，如何承担这一责任？如果是普通合伙，如何承担这一责任？如果是特殊普通合伙呢？如果是特殊普通合伙呢？如果是特殊普通合伙呢？如果是特殊普通合伙呢？基于有限责任，法律有什么机制保护客户呢？基于有限责任，法律有什么机制保护客户呢？本讲稿第十九页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述概念概念-特殊合伙特殊合伙E特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。金、办理职业保险。执业风险基金 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。由于有限责任合

19、伙限定了合伙人对合伙企由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。增加对客户和第三人的补充保护制度。从业务收入中提取一定比例资金，建立执业风险基金。E用于偿付合伙人执业活动造成的债务。E E应当单独立户管理。应当单独立户管理。本讲稿第二十页，共七十六页以案说法以案说法几年后，张山积累了相当的投资管理经验，而李斯则通过钻研，技几年后，张山积累了相当的投资管理经验，而李斯则通过钻研，技术研发能力有了很大提高。但两人想合伙办企业，却苦于资金不术研发能力有了很大提高。但两人想合伙办企业，却苦于资金不足。某

20、日闲聊，得知王武买彩票中了足。某日闲聊，得知王武买彩票中了500500万大奖！万大奖！张、李两人找到王武，谈了合伙办企业的想法，要王武投资张、李两人找到王武，谈了合伙办企业的想法，要王武投资200200万。王武万。王武担心，无限责任啊，弄不好，我的奖就担心，无限责任啊，弄不好，我的奖就“全军覆没全军覆没”了！可不可以我只了！可不可以我只承担有限责任呢？我不管企业，什么也不管，就你们两个折腾去。挣了承担有限责任呢？我不管企业，什么也不管，就你们两个折腾去。挣了钱给我钱给我30%30%就行。就行。行吗？本讲稿第二十一页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述概念概念-有限有限由普通合伙人和

21、有限合伙人组成。前者对合伙企业债务承担无限连由普通合伙人和有限合伙人组成。前者对合伙企业债务承担无限连由普通合伙人和有限合伙人组成。前者对合伙企业债务承担无限连由普通合伙人和有限合伙人组成。前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。带责任，后者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。带责任，后者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。带责任，后者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外 至少应有一个普通合伙人。由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，由具有良好

22、投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。代表合伙，也不直接参与企业经营管理。风险投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙风险投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，从而将具

23、有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效结合起来。既激励管理者全力创业，降低决策管理成本，提高投资收益，又使资金投入机构在构有效结合起来。既激励管理者全力创业，降低决策管理成本，提高投资收益，又使资金投入机构在承担与公司制企业同样责任的前提下，有可能获得更高的收益。承担与公司制企业同样责任的前提下，有可能获得更高的收益。有限合伙这种组织形式主要适用于风险投资。风险投资是上世纪六十年代快有限合伙这种组织形式主要适用于风险投资。风险投资是上世纪六十年代快速发展起来的一种股权投资方式

24、，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和资金融通。它是吸引社会投资、鼓励自主创新，促进高新技术企业发展的有资金融通。它是吸引社会投资、鼓励自主创新，促进高新技术企业发展的有效方式。效方式。双重责任形式并存，有限合伙人不参与合伙事务的处理本讲稿第二十二页，共七十六页一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述意义意义EE狭狭狭狭义义义义即即即即合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业法法法法 于于于于19971997年

25、年年年2 2月月月月2323日日日日通通通通过过过过自自自自8 8月月月月1 1日日日日起起起起施施施施行行行行。于于于于20062006年年年年8 8月月月月2727日修订公布。日修订公布。日修订公布。日修订公布。这部法律的实施，为合伙企业的设立与开展经营活动提供了行为准则，为保护合伙企业及其合伙人这部法律的实施，为合伙企业的设立与开展经营活动提供了行为准则，为保护合伙企业及其合伙人的合法权益提供了法律依据，同时，也结束了我国合伙企业立法不健全、不完备、不规范的局面。对的合法权益提供了法律依据，同时，也结束了我国合伙企业立法不健全、不完备、不规范的局面。对维护社会经济秩序，促进社会主义市场经

26、济的发展具有重要的意义。维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展具有重要的意义。3.3.合伙企业法的概念及其意义合伙企业法的概念及其意义E E广广义义则则指指调调整整合合伙伙企企业业合合伙伙关关系系的的各各种种法法律律规规范范的的总总称称。如如民民法法通通则中也有相关的规定则中也有相关的规定 合伙企业法有广义和狭义之分合伙企业法有广义和狭义之分 本讲稿第二十三页，共七十六页一、合伙企业概述一、合伙企业概述普通合伙普通合伙特殊的普通合伙 （专业服务机构）（专业服务机构）有限合伙“风险投资”合伙企业有两种：有限责任合伙有限责任合伙规定各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但仅对本人负责的业务或过错

27、所导致的合伙规定各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但仅对本人负责的业务或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的债务不负无限连带责任；债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的债务不负无限连带责任；有限合伙有限合伙主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任 有限合伙与有限

28、责任合伙有什么区别呢？本讲稿第二十四页，共七十六页以案说法以案说法uu张山、李斯、王武三人经过学习，知道了什么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的心张山、李斯、王武三人经过学习，知道了什么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的心张山、李斯、王武三人经过学习，知道了什么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的心张山、李斯、王武三人经过学习，知道了什么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的心理准备，他们满怀自信，要开始自己的创业了！那么理准备，他们满怀自信，要开始自己的创业了！那么理准备，他们满怀自信，要开始自己的创业了！那么理准备，他们满怀自信，要开始自己的创业了！那么uu合伙企业需要什么条件呢？合伙企

29、业需要什么条件呢？合伙企业需要什么条件呢？合伙企业需要什么条件呢？uu在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？uu什么可以作为出资？具体要求是什么？什么可以作为出资？具体要求是什么？什么可以作为出资？具体要求是什么？什么可以作为出资？具体要求是什么？uu如何办理企业设立登记手续？如何办理企业设立登记手续？如何办理企业设立登记手续？如何办理企业设立登记手续？本讲稿第二十五页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件1 1 1 1）有二个以上合伙人；

30、）有二个以上合伙人；）有二个以上合伙人；）有二个以上合伙人；2 2 2 2）有书面合伙协议；）有书面合伙协议；）有书面合伙协议；）有书面合伙协议；3 3 3 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4 4 4 4）有合伙企业的名称和生产经营场所；）有合伙企业的名称和生产经营场所；）有合伙企业的名称和生产经营场所；）有合伙企业的名称和生产经营场所；5 5 5 5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。设立合伙企业

31、应当具备如下条件：1、条件这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质要件，这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的法定条件。是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的法定条件。本讲稿第二十六页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件1）合伙人两个以上，且须符合法律规定。下限必须有2个两个以上。上限普通合伙，法律未作规定，由当事 人设立企业时自行确定。有限合伙为50个以下且至少应当有一个普通合伙人。关于合伙人的人数本讲稿第二十七页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件1 1）合伙人：两个以上，且须符合法律规定。第三、第三、普通合

32、伙人须是依法承担无限责任者，即依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。关于合伙人的条件首先、首先、合伙人是自然人时，应具有完全民事行为能力；经济组织中的国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。其次、其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。本讲稿第二十八页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件2 2）书面协议经合伙人协商一致，以书面形式订立，全经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。体签名生效。合伙协议是合伙企业设立的基础是合伙企业最重要

33、的法律文件；应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。本讲稿第二十九页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件2）书面协议）书面协议经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。合伙协议应载明的事项1、企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名或者名称、住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、争议解决办法及合伙企业的解散与清算；9、违约责任。此外合伙协议也可以此外合伙协议也可以此外合伙协议也可以此外

34、合伙协议也可以载明合伙企业的经营载明合伙企业的经营载明合伙企业的经营载明合伙企业的经营期限等任意记载事项期限等任意记载事项期限等任意记载事项期限等任意记载事项本讲稿第三十页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；、执行事务合伙人权限与违约处理办法；4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关

35、责任；、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙协议除符合前述规定外，还应当载明下列事项：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有营管理；有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。限责任，不对外

36、代表合伙，也不直接参与企业经营管理。本讲稿第三十一页，共七十六页u可要成立合伙企业需要多少钱才行呢？可要成立合伙企业需要多少钱才行呢？u张山说自己没有钱，能不能成为合伙人张山说自己没有钱，能不能成为合伙人呢？呢？u租来的房子能否作为出资？租来的房子能否作为出资？u如何办理企业设立登记手续？如何办理企业设立登记手续？l l张山、李斯、王武三人经过学习，知道了他们三个现在都符合合伙人的条件，也大致商定了部分合伙协议内容。租来的房子能否作为出资租来的房子能否作为出资租来的房子能否作为出资租来的房子能否作为出资本讲稿第三十二页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件3）出资方式：u货币

37、、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。u 按照协议约定的期限、方式、数额等出资.合伙企业没有出资数额的要求本讲稿第三十三页，共七十六页二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件具体要求：1、合伙人对用以出资的财产或财产权，应 拥有合法的处分权；2、劳务出资其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；有限合伙人不得以劳务出资。3、以非货币出资需要评估作价的，可由全体合伙 人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。依法需要办理财产权转移手续的，应当办理。4、债权、股权属于其他财产权利的范围，亦可作为出资。本讲稿第三十四页，共七十六页企业名称一般由以

38、下四部分组成企业名称一般由以下四部分组成 企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、组织形式，如：营）特点、组织形式，如：鞍山天成服装贸易商行鞍山天成服装贸易商行二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件4 4）企业名称及经营场所：）企业名称及经营场所：符合名称规定应当标明应当标明“普通合伙普通合伙”、“有限合伙有限合伙”“”“特殊普特殊普通合伙通合伙”字样，且不得使用字样，且不得使用“有限、有限责任有限、有限责任”的字样；经营场所必须是真实的字样；经营场所必须是真实的合法的。的合法的。5）其他条件：）其他条件：批文合伙企业的经

39、营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，应合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。连条件连条件本讲稿第三十五页，共七十六页营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期 二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立程序程序设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。他们共同委托的代理

40、人负责办理。2、程序、程序登记申请2020日内决定可否执照签发申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：1）全体合伙人签署的合伙申请书；2）全体合伙人的身份证明；3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书4）合伙协议；5）出资权属证明；6）经营场所证明；7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件本讲稿第三十六页，共七十六页案例分析案例分析 张、李、王三人要办企业的事情与家里商张、李、王三人要办企业的事情与家里商量后，张的弟弟量后，张的弟弟A A要求带他。要求带他。A A时年时年1515岁，岁，在读初中。李为了以后经营方便，拉了其在读初中。李为了以后经营方便，拉了其时任地税局

41、副局长的舅舅时任地税局副局长的舅舅B B入伙。五人于入伙。五人于1212年年2 2月月1 1日达成书面协议，决定创办合伙日达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营电脑销售与维修。企业，共同经营电脑销售与维修。本讲稿第三十七页，共七十六页合伙协议规定：合伙协议规定：1 1、企业名称为、企业名称为“飞翔电脑维修有限公司飞翔电脑维修有限公司”2 2、经营范围为、经营范围为，合伙目的是共同经营，共享，合伙目的是共同经营，共享收益收益 3 3、五人各出资、五人各出资1 1万元，于万元，于0606年年3 3月月1010号前缴付。号前缴付。5 5、A A、B B承担有限责任，其余人承担无限责任。承担有限责任

42、，其余人承担无限责任。4 4、利润平均分配，、利润平均分配，若有亏损则除张之外，其他人平若有亏损则除张之外，其他人平均分担。均分担。5 5、合伙企业事务的执行由李全权负责，其他人不得过问。、合伙企业事务的执行由李全权负责，其他人不得过问。6 6、企业解散时，各自收回自己的出资。、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，李持该协议向县工商局申请设立合伙协议经全体签字后，李持该协议向县工商局申请设立登记。该局于登记。该局于3 3月月3030日电好告知日电好告知B B，因条件不符，不予登，因条件不符，不予登记。记。问题何在？问题何在？本讲稿第三十八页，共七十六页案例分析案例分析不符合项

43、：不符合项：1 1、A A不能成为合伙人不能成为合伙人限制行为能力人限制行为能力人2 2、B B不能成为合伙人不能成为合伙人党政机关工作人员党政机关工作人员3 3、企业名称有问题、企业名称有问题4 4、若若A A、B B没有问题，该合伙企业的类型是那种？没有问题，该合伙企业的类型是那种？5 5、共享共担不符合；共同经营不符合。、共享共担不符合；共同经营不符合。6 6、合伙协议事项不全、合伙协议事项不全合伙人姓名及其住所、入伙合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。明确，不具体。7 7、申请登记时提交的文件

44、不全、申请登记时提交的文件不全8 8、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。本讲稿第三十九页，共七十六页以案说法以案说法改掉了不符合项，张山、李斯、王武三人的合伙企业成立了，大家好高兴啊！改掉了不符合项，张山、李斯、王武三人的合伙企业成立了，大家好高兴啊！改掉了不符合项，张山、李斯、王武三人的合伙企业成立了，大家好高兴啊！改掉了不符合项，张山、李斯、王武三人的合伙企业成立了，大家好高兴啊！但张山心里还有些疑问解不开但张山心里还有些疑问解不开但张山心里还有些疑问解不开但张山心里还有些疑问解不开大家的钱投到企业了，这钱现在到底算谁的？大家的钱投到企业了，

45、这钱现在到底算谁的？大家的钱投到企业了，这钱现在到底算谁的？大家的钱投到企业了，这钱现在到底算谁的？假如我有事了，能不能撤回出资？假如我有事了，能不能撤回出资？假如我有事了，能不能撤回出资？假如我有事了，能不能撤回出资？这个企业该怎么管呢？什么事情也要一起商量吗？这个企业该怎么管呢？什么事情也要一起商量吗？这个企业该怎么管呢？什么事情也要一起商量吗？这个企业该怎么管呢？什么事情也要一起商量吗？现在王武承担有限责任，他在企业的权利和我们一样吗？现在王武承担有限责任，他在企业的权利和我们一样吗？现在王武承担有限责任，他在企业的权利和我们一样吗？现在王武承担有限责任，他在企业的权利和我们一样吗？本讲

46、稿第四十页，共七十六页三、管理三、管理合伙企业的财产合伙企业的财产性质性质 1 1）出资）出资合伙成立时由各合伙人依约向企业投入的货币、实物等合伙成立时由各合伙人依约向企业投入的货币、实物等财产；财产；2）经营以企业名义取得的收益和在经营中积累的财产。以企业名义取得的收益和在经营中积累的财产。合伙企业的财产由两部分构成合伙企业的财产由两部分构成构成与性质构成与性质共有财产1）只能由合伙人共同管理和使用。）只能由合伙人共同管理和使用。对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均 应依据全体合伙人的共同意志进行；2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。归合伙人共同所有归合伙人共同所有除法

47、定事由即合伙人退伙外；合伙人在企业清算除法定事由即合伙人退伙外；合伙人在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。不得以此对抗不知情的善意第三人。本讲稿第四十一页，共七十六页三、管理三、管理合伙企业的财产合伙企业的财产转让转让因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制转让与出质转让与出质1、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意，另有约定除外；2、合伙人之间内部转让，也应当通知其他合伙人；合伙人以外的人依法受让合伙企业

48、的财产份额时，经修改合合伙人以外的人依法受让合伙企业的财产份额时，经修改合伙协议即成为新的合伙人。伙协议即成为新的合伙人。3、转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。本讲稿第四十二页，共七十六页三、管理三、管理合伙企业的财产合伙企业的财产转让转让因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制转让与出质转让与出质l l合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；l l未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。本讲稿第四十三页，共七十六页

49、选择题合伙企业的财产转让，其要求是（合伙企业的财产转让，其要求是（合伙企业的财产转让，其要求是（合伙企业的财产转让，其要求是（）A A A A向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意B B B B转让须经其他合伙人过半数同意转让须经其他合伙人过半数同意转让须经其他合伙人过半数同意转让须经其他合伙人过半数同意C C C C转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权转让时，同等条件下，其他合伙人有

50、优先受让权 D D D D合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人本讲稿第四十四页，共七十六页选择题合伙企业的财产转让，其要求是（合伙企业的财产转让，其要求是（合伙企业的财产转让，其要求是（合伙企业的财产转让，其要求是（）A A A A向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意B B B B转让须经其他合伙人过半数同意转让须经其他合伙人过半数同意转让须经其他合伙人过半