无锡关于成立高电压试验设备公司组建方案（参考范文）.docx

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1、泓域咨询 /无锡关于成立高电压试验设备公司组建方案无锡关于成立高电压试验设备公司组建方案xx（集团）有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目建设背景及必要性分析15一、 高压电力测试设备行业概述15二、 高压电力测试设备检验方法16第三章 公司组建方案18一、 公司经营宗旨18二、 公司的目标、主要职责18三、 公司组建方式19四、 公司管理体制19五、 部门职责及权限20六

2、、 核心人员介绍24七、 财务会计制度25第四章 行业发展分析31一、 行业壁垒31二、 行业壁垒32三、 行业竞争格局34第五章 法人治理结构35一、 股东权利及义务35二、 董事37三、 高级管理人员41四、 监事43第六章 发展规划44一、 公司发展规划44二、 保障措施48第七章 项目环保分析51一、 编制依据51二、 环境影响合理性分析52三、 建设期大气环境影响分析52四、 建设期水环境影响分析56五、 建设期固体废弃物环境影响分析56六、 建设期声环境影响分析57七、 营运期环境影响58八、 环境管理分析59九、 结论及建议63第八章 项目风险评估64一、 项目风险分析64二、

3、公司竞争劣势69第九章 项目选址70一、 项目选址原则70二、 建设区基本情况70三、 创新驱动发展76四、 社会经济发展目标80五、 产业发展方向83六、 项目选址综合评价87第十章 建设进度分析88一、 项目进度安排88项目实施进度计划一览表88二、 项目实施保障措施89第十一章 项目投资分析90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十二章 项目经济效益评价99一、 经济评价财务测算9

4、9营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表100固定资产折旧费估算表101无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表103二、 项目盈利能力分析104项目投资现金流量表106三、 偿债能力分析107借款还本付息计划表108第十三章 项目综合评价110第十四章 补充表格112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估算表120利润及

5、利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126报告说明从事高压电力测试设备的公司不仅需要掌握电力设备的制造及运行技术，而且还需要熟悉高压检测的核心技术，涉及多领域、跨行业，技术范围涵盖了微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术等。从事相关业务的公司在拥有先进的检测技术的同时，还需要依据丰富的经验对检测设备状况、检测数据的差异等进行准确的分析，只有经过多年行业实践，建立技术研发的持续创新机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势，故行业的技术门槛较高。xx（集团）有限公司

6、主要由xxx（集团）有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资792.00万元，占xx（集团）有限公司80%股份；xx投资管理公司出资198万元，占xx（集团）有限公司20%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资23989.84万元，其中：建设投资19181.93万元，占项目总投资的79.96%；建设期利息281.89万元，占项目总投资的1.18%；流动资金4526.02万元，占项目总投资的18.87%。项目正常运营每年营业收入51200.00万元，综合总成本费用42707.35万元，净利润6206.23万元，财务内部收益率20.25%，财务净现值8606.98万元，

7、全部投资回收期5.68年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本990万元三、 注册地址无锡xxx四、 主要经营范围经营范围：从事高电压试验设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由

8、xxx（集团）有限公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负

9、债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8528.586822.866396.43负债总额4555.893644.713416.92股东权益合计3972.693178.152979.52公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入22047.4217637.9416535.56营业利润4258.273406.623193.70利润总额4003.273202.623002.45净利润3002.452341.912161.76归属于母公司所有者的净利润3002.452341.912161.76（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司以

10、负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高

11、昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8528.586822.866396.43负债总额4555.893644.713416.92股东权益合计3972.693178.152979.52公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入22047.4217637.9416535.56营业利润4258.273406.623193.70利润总额4003.273202.623002.45净利润3002.452341.912161.76归属于母公司所有者的净利润3002.452341.9121

12、61.76六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立高电压试验设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由随着科学技术的不断进步和社会经济的飞速发展，高压电气试验引进了越来越多的新技术、新设备以及新的试验方法，采用了国内外最新的科学技术，对于电力系统的快速稳定发展起到了非常重要的作用。科技的创新决定了高压电气试验设备将更加趋向于微型化、自动化、智能化与高效化，同时电气试验系统也会更加信息化、自动化与科技化。如：目前高压电气试验系统中采用的超低频技术、红外技术，都大大提高了高压电气试验的准确度与效率。从区域发展的态势来看，国家层面统筹区域协调发展，加快推动京津冀协同发

13、展和长江经济带建设，加大中西部地区基础设施建设，引导产业逐步向内陆地区梯度转移，促进经济发展空间从沿海地区向沿江内陆拓展。同时，以城市群为主体形态的国家区域发展新布局全面展开，辽中南、山东半岛、长江中游、海峡西岸等新的城市群快速崛起，国内地区间经济发展差距将逐步缩小。长三角地区区域一体化进程提速，上海龙头带动作用不断增强，对江苏、浙江等周边区域的“溢出”效应和“虹吸”效应同步显现。江苏省确立“苏南提升、苏中崛起、苏北振兴”区域发展方略，推进宁镇扬、（沪）苏通、锡常泰融合发展，加快建设沿沪宁线、沿江、沿海、沿东陇海线经济带。无锡虽然会面临着区域一体化发展中城市间竞争加剧的挑战，但也可以获得融入国

14、家战略，加快提升区域性中心城市功能的机遇。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约57.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套高电压试验设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积60914.37，其中：生产工程43205.20，仓储工程6131.11，行政办公及生活服务设施8267.96，公共工程3310.10。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资23989.84万元，其中：建设投资19181.93万元，占项目总投资的79.96%；建设期利息281.89万元，占项目总投

15、资的1.18%；流动资金4526.02万元，占项目总投资的18.87%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：51200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：42707.35万元。3、净利润（NP）：6206.23万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.68年。5、财务内部收益率：20.25%。6、财务净现值：8606.98万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到

16、预定的设计目标。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 高压电力测试设备行业概述电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是国民经济的基础产业，是关系国计民生的基础产业，电力设备的安全可靠运行是电网安全可靠的保障。据额定电压的不同，通常情况下，我国电压可分为：安全电压（通常36V及以下）、低压（又分220V和380V）、中压（10kV-35kV）、高压（110kV-220kV）、超高压（330kV-750kV）和特高压（1000KV交流、800KV直流以上）六个等级。高压电气设备在制造或检修过程中，由于材质或工艺存在瑕疵，或者由于操作人员的一时疏忽，在电气设备内部留下潜伏性的缺陷。如果将存在

17、缺陷的电气设备投入电力系统运行，有的当时就会发生事故；有的虽然暂时不发生事故，但在运行一段时间后，由于受电动力、湿度和温度等的作用，原有的缺陷进一步发展，最后也会扩大为事故。为了防止电气设备在投入运行时或运行中发生事故，必须对电气设备进行高压试验，运用试验的方法来检测高压电气设备运行的稳定性，考核设备的可靠性，以保证高压电气系统可以正常运行，及时发现设备中潜伏的缺陷。因此高压电力系统试验是防止电气事故的重要手段，可以有效保障整个电力系统的安全与稳定运行，对于整个高压电气设备检修工作有着至关重要的作用。二、 高压电力测试设备检验方法由于电力设备事故很多都是由绝缘故障所引起的，因此绝缘故障检测是电

18、力设备高压试验的重心。1、按照试验目的按照不同试验目的，高压试验可以分为出厂试验、型式试验、预防性试验、系统交接试验等，在产品出厂、验证产品能否满足技术规范的全部要求、发现运行中设备的隐患、安装结束后全面检测测试等方面进行的试验。目前鑫源电气涉及业务包括出厂试验、型式试验、预防性试验、系统交接试验。2、按照试验对象依据高压试验对象的不同，绝缘试验可分为绝缘特性试验和绝缘耐压试验。其中绝缘特性试验是指在低电压或者其他不损害设备绝缘的前提下进行的测试，主要用来测量绝缘的各种特性，从而对其内部情况进行判断。绝缘特性试验的结果一般准确性高，能够准确反映出绝缘内部的情况，但是尚不能独立完成绝缘的耐压等级

19、评断，因此还要进行绝缘耐压试验。绝缘耐压试验包括工频耐压试验、操作波试验、感应耐压试验、冲击波试验等，这类试验具备一定的破坏性，能够有效发现危险性较大的集中性缺陷。目前鑫源电气业务已涵盖绝缘特性试验和绝缘耐压试验。3、按照试验条件根据试验条件，高压试验可以分为在线检测和离线检测。由于离线检测可在停电情况下进行，而在线检测需要对系统不断地调整，因此当前我国的电力设备大多采用离线检测。目前鑫源电气主要业务为离线检测，亦涉及在线检测。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，

20、努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场

21、需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、高电压试验设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（

22、集团）有限公司出资792.00万元，占xx（集团）有限公司80%股份；xx投资管理公司出资198万元，占xx（集团）有限公司20%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正

23、式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员

24、工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银

25、行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜

26、集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款

27、和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开

28、支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、卢xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、陆xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、毛xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。

29、2019年1月至今任公司独立董事。4、武xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、曾xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任

30、公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、廖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、邹xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有

31、关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

32、分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司

33、每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大

34、资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

35、议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司

36、资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务

37、所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业发展分析一、 行业壁垒1、技术壁垒从事高压电力测试设备的公司不仅需要掌握电力设备的制造及运行技术，而且还需要熟悉高压检测的核心技术，涉及多领域、跨行业，技术范围涵盖了微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术等。从事相关业务的公司在拥有先进的检测技术的同时，还需要依据丰富的经验对检测设备状况、检测数据的差异等进行准确的分析，只有经过多年行业实践，建立技术研发的持续创新机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势，故行业的技术门槛较高。2、人才壁

38、垒高压电力测试设备行业需要精通微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术的复合型高素质人才，属于人才密集型行业，人才是该行业发展的核心竞争力之一，企业之间的竞争实际上就是人才竞争，企业的研发、产品升级换代、技术支持完全依靠专业人员的知识和行业经验，专业人才的匮乏制约着行业新进入者的发展。3、资金壁垒检测设备的先进程度决定了检测结果的准确性和可靠性，这些专业设备往往价值较大，价值经常高达上千万元，由各类检测设备集成的专项试验系统的投资金额将会更大，资金壁垒提高了行业潜在进入者的进入障碍。4、品牌壁垒高压电力测试设备的下游多为电力系统客户，肩负着打造安全、高效、可靠的智能电网的重任，

39、因而在选择设备供应商时十分看重其专业化程度。经过时间检验的技术先进、质量稳定、服务及时的供应商，是客户选购品牌的重要参考因素。电力系统客户通常会建立合格供应商名册，并对长期合作的厂商有品牌信任度，新厂商进入必须经过漫长时间。二、 行业壁垒1、技术壁垒从事高压电力测试设备的公司不仅需要掌握电力设备的制造及运行技术，而且还需要熟悉高压检测的核心技术，涉及多领域、跨行业，技术范围涵盖了微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术等。从事相关业务的公司在拥有先进的检测技术的同时，还需要依据丰富的经验对检测设备状况、检测数据的差异等进行准确的分析，只有经过多年行业实践，建立技术研发的持续创新

40、机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势，故行业的技术门槛较高。2、人才壁垒高压电力测试设备行业需要精通微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术的复合型高素质人才，属于人才密集型行业，人才是该行业发展的核心竞争力之一，企业之间的竞争实际上就是人才竞争，企业的研发、产品升级换代、技术支持完全依靠专业人员的知识和行业经验，专业人才的匮乏制约着行业新进入者的发展。3、资金壁垒检测设备的先进程度决定了检测结果的准确性和可靠性，这些专业设备往往价值较大，价值经常高达上千万元，由各类检测设备集成的专项试验系统的投资金额将会更大，资金壁垒提高了行业潜在进入者的进入障碍。4、品牌壁垒高压电力测试

41、设备的下游多为电力系统客户，肩负着打造安全、高效、可靠的智能电网的重任，因而在选择设备供应商时十分看重其专业化程度。经过时间检验的技术先进、质量稳定、服务及时的供应商，是客户选购品牌的重要参考因素。电力系统客户通常会建立合格供应商名册，并对长期合作的厂商有品牌信任度，新厂商进入必须经过漫长时间。三、 行业竞争格局高压电力测试设备行业技术含量高、资质管理严格，具有较高的行业壁垒，该行业细分程度较高，行业集中度高，具有知识密集、技术密集、附加值高等特点。一方面，在技术水平、销售规模、品牌知名度、产品线齐全等方面均能够达到较强竞争优势的公司数量较少；另一方面，缺乏自主研发能力，通常只能生产某一功能的

42、测试仪器的小规模公司以常规产品为主，以低价参与竞争，各企业之间的竞争激烈。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司

43、合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司

44、5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司

45、法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未

46、清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的