广州关于成立工业磁力应用设备公司组建方案（模板）.docx

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1、泓域咨询 /广州关于成立工业磁力应用设备公司组建方案广州关于成立工业磁力应用设备公司组建方案xxx有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目背景及必要性15一、 影响行业发展的有利因素和不利因素15二、 行业壁垒16三、 行业发展概况和趋势17四、 项目实施的必要性18第三章 市场分析19一、 国际磁力应用设备行业的发展19二、 国际磁力应用设备行业的发展19三、 行业基本风险

2、特征20第四章 公司组建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第五章 法人治理结构33一、 股东权利及义务33二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 发展规划44一、 公司发展规划44二、 保障措施48第七章 项目风险评估51一、 项目风险分析51二、 项目风险对策53第八章 环境保护分析56一、 编制依据56二、 建设期大气环境影响分析56三、 建设期水环境影响分析57四、 建设期固体废弃物环境影响分析57五、 建设期声环境影响分析58六、

3、营运期环境影响59七、 环境管理分析60八、 结论61九、 建议61第九章 选址可行性分析63一、 项目选址原则63二、 建设区基本情况63三、 创新驱动发展67四、 社会经济发展目标70五、 产业发展方向74六、 项目选址综合评价78第十章 项目投资分析79一、 投资估算的依据和说明79二、 建设投资估算80建设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表82四、 流动资金83流动资金估算表84五、 总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表86第十一章 进度规划方案88一、 项目进度安排88项目实施进度计划一览表88二、 项目实施保障措施

4、89第十二章 项目经济效益评价90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析97借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十三章 总结分析100第十四章 附表附件102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109固定

5、资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明工业磁力应用设备行业是一个充分竞争的行业，出于对行业前景的长期看好，国内一些新的企业纷纷涉足本行业，市场竞争不断加剧。特别是一些规模较小、技术水平较低的中小企业的进入，对本行业的良性竞争造成一定的负面影响。同时，一些境外资本和境外企业也加入本行业的竞争，尤其是境外的优势企业凭借其在产业链中的地位和资金优势，对本行业造成一定冲击。xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和

6、xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资645.00万元，占xxx有限公司50%股份；xx投资管理公司出资645万元，占xxx有限公司50%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资14857.45万元，其中：建设投资11676.59万元，占项目总投资的78.59%；建设期利息262.53万元，占项目总投资的1.77%；流动资金2918.33万元，占项目总投资的19.64%。项目正常运营每年营业收入28400.00万元，综合总成本费用21488.44万元，净利润5066.32万元，财务内部收益率26.21%，财务净现值7869.44万元，全部投资回收期5.46年。本期项目具有较强的财

7、务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1290万元三、 注册地址广州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事工业磁力应用设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx投资管理公司

8、发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。2、主要财务数据

9、公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5394.644315.714045.98负债总额1745.201396.161308.90股东权益合计3649.442919.552737.08公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15687.8312550.2611765.87营业利润3089.012471.212316.76利润总额2737.892190.312053.42净利润2053.421601.671478.46归属于母公司所有者的净利润2053.421601.671478.46（二）xx投资管理公司基本情况1、

10、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2

11、020年12月2019年12月2018年12月资产总额5394.644315.714045.98负债总额1745.201396.161308.90股东权益合计3649.442919.552737.08公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15687.8312550.2611765.87营业利润3089.012471.212316.76利润总额2737.892190.312053.42净利润2053.421601.671478.46归属于母公司所有者的净利润2053.421601.671478.46六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立工业磁力

12、应用设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由我国磁力应用较成熟的下游产业包括铁矿、煤炭、电力、钢铁冶金等。随着磁力应用技术的发展，磁力应用装备的应用领域正逐渐从上述传统行业拓展至有色金属、非金属、金属尾矿、节能环保和新能源等领域；同时，随着产品技术进步和国外铁矿等可开采品位的下降，国际市场已经开启，且前景广阔。因此，磁力应用装备行业未来面临广阔的发展空间。站在新的历史起点上，我市必须准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，更加主动适应和引领经济发展新常态，主动服务国家和全省发展大局。从工作原则上，要坚持主动从全球城市体系中找标杆，从国家大战略中找动力，从区域发展中找动力，从全球发展要素配置

13、和国际产业分工中找动力。在工作思路上，要坚持顶层设计和切实管用相结合，战略定力和精准发力相结合，统筹兼顾和重点突破相结合，长远谋划和及时见效相结合。在工作方法上，要坚持突出重点，解决难点，形成创新点，找到平衡点。在工作结果上，要厚植发展优势，形成新的优势，巩固和提升国家中心城市地位，在全国全省发展中充分发挥动力源和增长极的作用。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约41.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套工业磁力应用设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积42670.

14、12，其中：生产工程29890.42，仓储工程8523.79，行政办公及生活服务设施3451.63，公共工程804.28。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资14857.45万元，其中：建设投资11676.59万元，占项目总投资的78.59%；建设期利息262.53万元，占项目总投资的1.77%；流动资金2918.33万元，占项目总投资的19.64%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：28400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：21488.44万元。3、净利润（NP）：5066.32万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.46年。5、财务内部收益率：26.21%。6

15、、财务净现值：7869.44万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 项目背景及必要性一、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）节能减排和产业结构调整为行业带来广阔的市场空间节能减排政策导向带来工业磁力应用设备新需求。全球资源紧缺、环境污染的形势日益严峻，节能减排已成为各国政府的

16、共同目标和对企业的政策要求。在此背景下，下游客户对工业磁力应用设备的需求转向节能、高效的新型设备，并加快在用设备的更新换代，带来了工业磁力应用设备广阔的市场空间。（2）行业技术水平提高推动工业磁力应用设备走向国际市场经过多年发展，国内工业磁力应用设备行业技术水平有了较大提升。与国外同类产品相比，国内优势企业生产的工业磁力应用设备兼具技术先进和较高性价比；加上迅捷完善的服务优势，我国企业已经具备开拓国际市场的核心竞争力，出口业务将成为未来的行业亮点。2、影响行业发展的不利因素（1）下游行业景气度下降对本行业短期发展造成一定影响2013年以来，受整体宏观经济影响，除电力行业外，矿山、煤炭、钢铁等行

17、业的收入增速下滑、景气度有所下降，其对工业磁力应用设备的需求放缓，从而影响业内企业的短期成长性。（2）钕铁硼磁块等主要原料的价格波动钕铁硼磁块是本行业重要成本构成。低端工业磁力应用设备产品同质化严重，市场竞争激烈，企业通过提价来消化成本的能力有限，长期来看，钕铁硼磁块价格变化将对本行业低端企业的盈利水平产生较大影响。而中高端产品的成本转移能力较强，盈利水平受原材料价格上涨的影响较小。二、 行业壁垒1、客户准入壁垒对于矿山、煤炭、钢铁、电力等下游客户而言，设备频繁发生故障将对其生产经营产生重大不利影响，造成巨大经济损失，这就要求工业磁力应用设备具有较高可靠性。而由于工作环境较为恶劣，设备的日常故

18、障不可避免，需要企业提供及时、优质的全程服务。因此，客户选择工业磁力应用设备时，很注重相关产品是否有成功应用案例，企业及其产品和服务是否具有良好口碑。而新进入者难以通过广告建立品牌声誉，产品成功应用案例的缺乏导致其较难开拓市场。2、技术与人才壁垒工业磁力应用设备的设计与制造需要较高技术水平。本行业的产品设计涉及磁路设计、磁系设计、电磁学、机械设计、自动化控制、新材料等多种理论和技术的综合运用，需要有长期技术积累。同时，随着下游行业企业规模扩大、铁矿石选别难度提高、大型选煤厂的新建及产品应用领域拓展，客户对产品性能的要求越来越高，并且不断提出新的功能需求，产品向大型化、细分化、节能化方向发展，只

19、有持续提高产品性能并及时满足客户新需求的企业才能赢得市场，这对新进入者的研发能力、制造工艺提出了更高要求。工业磁力应用设备的定制化生产要求高技术水平的专业队伍。定制化的设备生产，针对不同作业对象和工序要求，产品需具备不同技术参数，磁场设计和磁力分布均需精心设计，需要与下游客户的无缝技术对接和深入技术交流，只有具备长期技术积累和丰富工程实践经验的研发设计团队才能胜任该工作。而且，由于涉及多种理论和技术的综合运用，企业需要一定数量的高端复合型技术人才。市场缺乏有效的行业人才培养体系，既熟悉产品设计与制造，又了解本行业产品在下游行业应用情况的人才十分稀缺。三、 行业发展概况和趋势磁力应用设备行业的发

20、展与磁力应用技术发展水平和产品应用范围紧密相关。随着磁力应用技术的发展，目前磁力应用设备下游产业主要包括铁矿业、煤炭行业、电力行业、有色金属行业、非金属矿行业等。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 市场分析一、 国际磁力应用设备行业的发展美国、加拿大、俄罗斯是世界上磁选技术水平较高的国家。其工艺流程的特点是细磨深选，磁选

21、设备品种规格齐全，设备大型化。我国近年来随着磁选技术水平的提高，磁选质量有了较大的提升，但在研制高效的、磁场作用深度大、适应精细分选铁杂质的磁选设备在国内才刚刚起步。近年来，国外磁选设备发展很快，在设备规模上向大型化发展；在结构形式上向多样化发展；在产品规格上向系列化发展；在控制方式上已采用程序控制、模块电路和自动监控等。二、 国际磁力应用设备行业的发展美国、加拿大、俄罗斯是世界上磁选技术水平较高的国家。其工艺流程的特点是细磨深选，磁选设备品种规格齐全，设备大型化。我国近年来随着磁选技术水平的提高，磁选质量有了较大的提升，但在研制高效的、磁场作用深度大、适应精细分选铁杂质的磁选设备在国内才刚刚

22、起步。近年来，国外磁选设备发展很快，在设备规模上向大型化发展；在结构形式上向多样化发展；在产品规格上向系列化发展；在控制方式上已采用程序控制、模块电路和自动监控等。三、 行业基本风险特征1、宏观经济风险行业产品下游行业包括煤炭、电力和冶金等工业磁力设备传统应用行业。近年来，受宏观经济环境的整体影响，这些基础性产业均出现了发展不景气的情况。2、市场竞争风险工业磁力应用设备行业是一个充分竞争的行业，出于对行业前景的长期看好，国内一些新的企业纷纷涉足本行业，市场竞争不断加剧。特别是一些规模较小、技术水平较低的中小企业的进入，对本行业的良性竞争造成一定的负面影响。同时，一些境外资本和境外企业也加入本行

23、业的竞争，尤其是境外的优势企业凭借其在产业链中的地位和资金优势，对本行业造成一定冲击。3、劳动力成本上升风险随着我国经济的不断发展，人民收入日益提高，企业需向员工支付的工资也会随宏观经济的发展而逐步提高。随着我国新型城镇化速度的不断加快，我国农业人口中剩余劳动力总量在不断减少，即劳动力供给增长趋缓，劳动力成本将会上升，制造业属于劳动密集型行业，易受劳动力成本上升的影响。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、 公

24、司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、

25、工业磁力应用设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资645.00万元，占xxx有限公司50%股份；x

26、x投资管理公司出资645万元，占xxx有限公司50%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯

27、彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环

28、境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账

29、的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、

30、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，

31、掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考

32、核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、赵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、向xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

33、4、钟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、方xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、叶xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xx

34、x有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、袁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、江xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的

35、会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规

36、定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策

37、，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

38、等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出

39、建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

40、立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

41、得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制

42、订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公

43、司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资

44、、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9

45、、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日

46、期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董