北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案.docx

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1、编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页 共134页第 1 页 共 134 页北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案巨潮资讯网 2012-08-03 大 中 小 打印证券代码:300038 证券简称：梅泰诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司上市地点 深圳证券交易所证券简称 梅泰诺证券代码 300038交易对方 住址 通讯地址缪金迪 杭州市西湖区信鸿花园 23 幢 1 单元*室杭州市余杭缪才娣 浙江省乐清市大荆镇盛家塘村*号区文一西路哈贵 杭州市西湖区邮电新

2、村 16 幢 1 单元*室1500 号 2 号杭州创坤投资 杭州市余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 814楼 108 室管理有限公司 室编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页 共134页第 2 页 共 134 页独立财务顾问（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）签署日期：二一二年八月北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案公司声明本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产的交易对方缪金迪、缪才娣、哈贵及

3、创坤投资已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产之交易标的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，交易标的经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买

4、资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页 共134页第 3 页 共 134 页投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案目 录特别提示.5释 义.11第一节 上市公司基本情况.19一、公司基本情况简介.

5、19二、历史沿革及股本变动情况.20三、上市公司最近三年控股权变动情况.23四、控股股东及实际控制人.23五、主营业务情况.24六、最近两年及一期的主要财务指标.26第二节 本次交易对方基本情况.28一、本次交易对方总体情况.28二、本次交易对方详细情况.28三、创坤投资股东详细情况.34四、其他事项说明.54第三节 本次交易的背景和目的.55一、本次交易的背景.55二、本次交易的目的.56编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页 共134页第 4 页 共 134 页第四节 本次交易的具体方案.58一、本次交易的具体方案.

6、58二、本次发行股份购买资产未构成重大资产重组.61三、本次发行股份购买资产不构成关联交易.62四、本次交易未导致公司控制权变化.62五、本次交易履行的审批程序.62第五节 本次交易标的基本情况.64一、金之路基本情况.64北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案二、金之路历史沿革.65三、金之路股权结构及控制关系情况.69四、金之路最近两年及一期主要财务指标及季节性特征.72五、金之路主营业务情况及主要客户.73六、金之路所属行业主要竞争对手.76七、金之路及子公司所获资质及认证.77八、金之路的核心竞争力.85九、金之路 100%股权的预估值.86十、交易标的出资及合法存续情况.

7、92十一、股权转让前置条件.93第六节 发行股份的定价及依据.94第七节 本次交易对上市公司的影响.95一、本次交易对上市公司主营业务的影响.95二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.95三、本次交易对上市公司股权结构的影响.96编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页 共134页第 5 页 共 134 页四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响.96五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响.98第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示.99一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序.99二、本

8、次交易的风险提示.99第九节 保护投资者合法权益的相关安排.102一、严格履行上市公司信息披露义务.102二、严格履行相关程序.102三、网络投票安排.102四、股份锁定安排.103五、盈利预测补偿的安排.103六、资产定价公允、公平、合理.104七、其他保护投资者权益的安排.104北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案第十节 独立财务顾问核查意见.106第十一节 其他重要事项.107一、独立董事意见.107二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.108三、关于本次交易产生的商誉及会计处理.110四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.111五、金之路土地使用权处置情况

9、说明.111六、本次交易完成后的人员安排及激励措施.112第十二节 交易对方的声明与承诺.113第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺.114编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第6页 共134页第 6 页 共 134 页北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案特别提示一、本次交易方案概述：梅泰诺拟通过向特定对象发行股份的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计 100%股权，其中缪金迪持有金之路 43.56%股权、缪才娣持有金之路 29.04%股权、哈贵持有金之路 7.10%股权、创坤投资持有

10、金之路 20.30%股权。本次交易完成后，本公司持有金之路100%股权，并通过金之路间接持有赛福 100%股权、福州金之路 100%股权、福路100%股权。二、根据发行股份购买资产协议，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时梅泰诺与认购人协商确定金之路 100%股权的资产价格将不超过 17,500 万元。三、本次交易中，梅泰诺拟向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行股份的价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 8.77元/股；发行股份数将合计不超过 19,

11、954,389 股，其中向缪金迪发行股份数将不超过 8,693,002 股，向缪才娣发行股份数将不超过 5,795,334 股，向哈贵发行股份数将不超过 1,415,905 股，向创坤投资发行股份数将不超过 4,050,148 股。本次交易完成后，公司总股本将不超过 157,309,389 股，金之路将成为梅泰诺之全资子公司。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。四、股份限售约定。1、缪金迪、缪才娣认购的标的股份的法定限售期为 12 个月，哈贵、创坤投编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山

12、有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第7页 共134页第 7 页 共 134 页资认购的标的股份的法定限售期为 36 个月。2、认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为 12 个月，其特殊限售期如下：（1）从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2012 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。第一次 50%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁 30%股份，待缪金迪

13、、缪才娣将不低于 20%股份对应的现金（股价为第一阶段解禁手续办理完毕前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）存入专用账户后，再办理第二阶段 20%股份的解禁手续，由认购人 I 择机出售。在完成第二次业绩补偿后，专用账户内的资金可以部分转出，但转出后账户内现金及各项资产余额累计应不低于 10%股份对应的金额（股价为董事会作出第二次业绩补偿决议公告前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）。在完成第三次业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。（2）缪金迪、缪才娣应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与发行人、商业银行签订三方监管协议。发行

14、人应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。（3）发行人和缪金迪、缪才娣一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，缪金迪、缪才娣应以现金对梅泰诺就上述差额进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量已解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）累计已解禁股份数量

15、。缪金迪、缪才娣可用专用账户中的现金向发行人支付现金补偿款。专用账户现金不足以支付的，缪金迪、缪才娣应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。（4）认购人哈贵和创坤投资认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第8页 共134页第 8 页 共 134 页亦应遵守上述约定。如发行人未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特殊限售

16、股份的安排另行签署补充协议。五、认购人承诺金之路 2012 年、2013 年、2014 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。在承诺期内，如果金之路当年实际利润未达到承诺利润，则梅泰诺有权以 1元的总价格回购认购人持有的一定数量的梅泰诺股票以进行业绩补偿。每年补偿的股份数量每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数）积实际净利润数）承诺期内各年的承诺利润总和承诺期内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数已补认购人认购股份总数已补偿股

17、份数量。偿股份数量。假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量为：按上述公式计算的补偿股份数量（1 1转增或送股比例）。转增或送股比例）。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。业绩承诺期结束时，梅泰诺将对标的资产进行资产减值测试。业绩承诺期结束时，梅泰诺将对标的资产进行资产减值测试。如果：期末标期末标的资产减值额的资产减值额/标的资产价格标的资产价格 业绩承诺期内认购人已补偿股份总数业绩承诺期内认购

18、人已补偿股份总数/梅泰诺向认梅泰诺向认购人支付的股票总数，则认购人应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。购人支付的股票总数，则认购人应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年，即承诺年度为 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年，承诺利润为 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015

19、 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元、3,500 万元。双方将就延长承诺期事宜另行签署补充协议。六、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案书中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在

20、发行股份购买资产报告书中予以披露。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第9页 共134页第 9 页 共 134 页七、根据金之路 2012 年 7 月 11 日的股东会决议，金之路对其本次交易前可分配利润进行分配，分配金额为 1,060.50 万元。交易各方一致同意，金之路于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润扣除前述已分配金额后的余额，作为金之路估值的一部分，在本次交易完成后，由发行人享有。八、截止八、截止 20122012 年年 6 6 月月 3030 日，金之路未经审计的归属于母公司股东所有者权日，金之路未经审计的归属

21、于母公司股东所有者权益金额为益金额为 74,485,005.5974,485,005.59 元，扣除元，扣除 20122012 年年 7 7 月月 1111 日股东分红后净资产为日股东分红后净资产为63,880,005.5963,880,005.59 元，按照本次交易标的资产金之路元，按照本次交易标的资产金之路 100%100%股权的评估值约为股权的评估值约为 18,00018,000万元计算，评估增值率约为万元计算，评估增值率约为 181.78%181.78%；按照发行股份购买资产协议双方协商；按照发行股份购买资产协议双方协商确定的标的资产交易价格不超过确定的标的资产交易价格不超过 17,5

22、0017,500 万元计算，评估增值率不超过万元计算，评估增值率不超过 173.95%173.95%。九、本次发行股份购买资产预案等相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据重组管理办法，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。此外，交易对方已经出具承诺，本次交易在获得梅泰诺董事会及股东大会批准后，除非中国证监会不予核准，本次交易为不可撤销事项。十、本次交易前，本公司总股本为 137,355,000 股，本公司实际控制人张敏和张志勇直接持有公司股份共计 53,892,000 股，占公司总股本的 39.24%。若以本

23、次发行股份 19,954,389 股计算，本次交易完成后，本公司总股本为 157,309,389 股，张敏和张志勇直接持有公司 34.26%的股份。本次交易不会导致 公司实际控制人变更。此外，本次交易中若以发行股份 19,954,389 股计算，交易完成后，公司的股本总额为 157,309,389 股，社会公众股股数为 83,463,000 股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%，公司仍具备股票上市条件，本次交易不会导致公司不具备上市条件的风险。十一、本次交易对方缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的

24、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。十二、本次交易不构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得相关董事会、股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十三、本次交易涉及的主要风险（1）审批风险本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案、取得公司股东大会编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为

25、径，学海无涯苦作舟页码：第10页 共134页第 10 页 共 134 页对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。（2）标的资产估值风险评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业未来盈利能力的增强。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格还需参照具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的出具的评估值，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与

26、上述预估值存在一定差异。关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语本公司/公司/上市公司/梅泰 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证指券交易所上市，股票代码：300038金之路 指 浙江金之路信息科技有限公司创坤投资 指 杭州创坤投资管理有限公司发行对象/交易对方/认购人 指 缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资认购人 I 指 缪金迪、缪才娣认购人 II 指 哈贵、创坤投资标的资产/交易标的 指 金之路 100%股权标的公司 指 金之路赛福 指 浙江赛福通信设备有限公司福

27、州金之路 指 福州金之路通信设备制造有限公司福路 指 杭州福路节能服务有限公司为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估（审计）基准日 指评估所选定的基准日，即 2012 年 6 月 30 日梅泰诺与交易对方于 2012 年 8 月 1 日签署了发行股份购买资产协议。根据协议，梅泰诺 本次发行股份/本次发行/本次交易/本次资产重组 指 拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的金之路 100%股权。交易完成后，金之路将成编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第11页 共134页第 11 页 共 134 页为梅泰诺的全资子公司

28、发行股份购买资产协议 指 梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于2012 年 8 月 1 日签署的发行股份购买资产协议及其任何副本、附件预案/本预案 指北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新标的股份 指 增发行的人民币普通股(A 股)，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份。北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会通过定价基准日 指北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案相关决议公告之日独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司中京民信 指 中京民信（北京）资产

29、评估有限公司大信会计师事务所/大信 指 大信会计师事务有限公司金杜 指 北京市金杜律师事务所承诺利润 指 认购人承诺的浙江金之路信息科技有限公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据）实际利润 指 浙江金之路信息科技有限公司 2012 年、2013 年、2014 年实现的经具备

30、证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）2012 年、2013 年、2014 年；如梅泰诺未能在承诺年度指 2012 年内取得中国证监会对本次编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第12页 共134页第 12 页 共 134 页交

31、易的核准，则指 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额，即已补偿股份数已按照约定划转至指发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额缪金迪和缪才娣认购的标的股份的法定限售期法定限售期 指 为 12 个月，哈贵和创坤投资认购的标的股份的法定限售期为 36 个月经浙江金之路信息科技有限公司专项审核报告已达标承诺利润 指 确认实际利润达到或超过业绩承诺的当期承诺利润发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行认购股份数 指 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份认购人

32、 I 所持有股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售股份 指从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2012 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特殊限售股份的安排另行签署补充协议认购人 II 认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束浙江金之路信息科技有限公司的董事等高级管理人员及其他对浙江金之路信息科技有

33、限公司的经营运作有实际影响的所有人员；在 发行核心团队 指 股份购买资产协议 签署之时，核心团队主要包括发行股份购买资产协议附件列示的人员目标业务 指 浙江金之路信息科技有限公司在现在、过渡期间及本次交易完成后从事的任何业务对于任何人而言，指直接或间接控制人，或关联人 指 被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人发行人成为浙江金之路信息科技有限公司股东交割日 指 的工商变更登记完成之日。过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间。公司法 指 中华人民共和国公司法编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第13页 共134页第 13

34、页 共 134 页证券法 指 中华人民共和国证券法重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告200814 号）准则第 26 号 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 2012 修订）证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所 指 深圳证券交易所深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元 指 人民币元二、专

35、业术语通信塔是通信信号发射、接收和传输的主要载通信塔 指体，是移动通信完成信号覆盖的基础设施属于高耸结构产品领域，是指高度较大、横断塔桅结构 指 面相对较小、以水平（风）荷载为主要结构设计依据的产品是通信塔的一种，其主要特点是横截面为正三三管通信塔、三管塔 指角形，主材采用钢管，侧向支撑采用角钢是通信塔的一种，其主要特点是在普通独管塔景观塔 指 的基础上增加了作为装饰的构件，既满足通信要求，又满足视觉景观要求是通信塔的一种，由一根直立的细长杆身和拉线塔 指34 个方向沿高度斜向张拉的数层纤绳组成编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟

36、页码：第14页 共134页第 14 页 共 134 页角钢塔 指 是通信塔的一种，其主材和辅材均由角钢组成根据用户的要求及使用特点，定期或不定期（在发生灾害性天气后，如大风）对通信塔进行检运维服务 指 查和维护；包括通信塔垂直度检查、紧固松动的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和察看是否发生构件损毁等即工艺装备，是保证某种产品生产的一些设施，工装 指 是工业企业从事生产活动所应当具有的机械设备及其辅助材料将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工放样 指艺控制文件将空间桁架看作是由许多称为有限元的小的互连子域组成，对每一单元假定一个合适的(较简空间桁架有限元分析方法 指 单的）近似解，然后推导

37、求解这个域总的满足条件(如结构的平衡条件），从而得到问题的解的方法指通过远程技术手段长期地、连续地、系统地远程监控 指收集、核对、分析指定对象的状态室内分布系统是将移动基站的信号均匀地分布室内分布系统 指 在建筑物内每个角落，用于改善建筑物内移动通信环境的一种通信解决方案通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段，找出影响网络质量的原因，并且通过参数的修网络优化 指 改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取某些技术手段，确保系统高质量的运行，使现编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第15

38、页 共134页第 15 页 共 134 页有网络资源获得最佳效益，以最经济的投入获得最大的收益在系统工程科学方法的指导下将各个分离的子系统集成 指系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体在不增大传播损耗的情况下，通过各种手段对天线的外表进行伪装、修饰来达到美化目的，美化天线 指 既美化视觉环境，也减少居民对无线电磁环境的恐惧和抵触，同时也可以延长天线的使用寿限，保证通信质量为解决部分区域突发高话务量，进行话务分流，资源调配系统 指 采用在话务密集时，通过调度周边基站空闲资源进行话务分流的通信解决方案利用通风方式置换室内空气，将室内的热量对外排放，将室外的冷空气向室内引入，用室外智能通风系统 指

39、 自然的冷空气降温，减少空调的工作时间，从而控制室内环境温度，并实现节能的系统解决方案3G 指 全称“3rd Generation”第三代移动通信技术全 称：Global System for MobileCommunications，中文为全球移动通讯系统，GSM 指是一种起源于欧洲的移动通信技术标准，属于第二代移动通信技术北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第16页 共134页第 16 页 共 134 页全 称“Time Division-Synchronous Code

40、Division Multiple Acces”，指时分同步码分TD-SCDMA 指多址接入技术，该标准由中国提出；属于第三代无线通信技术标准全称“Code Division Multiple Access2000”，CDMA2000 指 是 TIA 标准组织用于指代第三代 CDMA 的名称；属于第三代无线通信技术标准全 称“Wideband Code Division MultipleAccess”，是一种利用码分多址复用方法的宽WCDMA 指带扩频 3G 移动通信标准；属于第三代无线通信技术标准全称“Wireless Local Area Networks”无线WLAN 指 局域网络，是工

41、作于 2.5GHz 或 5GHz 频段，以无线方式构成的局域网注：1、本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。2、公司 2011 年分配方案于 2012 年 6 月 5 日派发，在计算本次交易股票发行价格时已对除权除息日以前交易日的交易数量作除权除息处理。第一节 上市公司基本情况编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第17页 共134页第 17 页 共 134 页一、公司基本情况简介公司名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司英文名称：Beijing Miteno Commun

42、ication Technology Co.,Ltd.上市地点：深圳证券交易所上市时间：2010 年 1 月 8 日股票代码：300038股票简称：梅泰诺企业性质：股份有限公司注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区）办公地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7 层注册资本：13,735.50 万元实收资本：13,735.50 万元法定代表人：张志勇营业执照注册号：110102007479115税务登记号码：110102766769980组织机构代码：766769980邮政编码：100190编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦

43、作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第18页 共134页第 18 页 共 134 页联系电话：010-82055588传真：010-82055731公司网站：北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案公司的经营范围：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔产品。一般经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。二、历史沿革及股

44、本变动情况(一)公司设立时的股权结构梅泰诺系由北京梅泰诺通信工业技术有限公司（以下简称“梅泰诺工业”）整体变更设立的股份有限公司，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）于 2009 年 1 月 20 日出具的审计报告（利安达审字2009第A1069 号）、资产评估报告及梅泰诺工业 2009 年第二次股东会决议，确定梅泰诺工业整体变更为梅泰诺的股份总数为 6,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 6,000 万元，净资产的其余部分扣除自然人股东由于盈余公积和未分配利润折股应缴纳的个人所得税后全部计入股份公司资本公积金。根据利安达于 2009编号：时间：2021 年 x

45、月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第19页 共134页第 19 页 共 134 页年 2 月 15 日出具的北京梅泰诺通信技术股份有限公司（筹）验资报告（利安达验字2009第 A1002 号），截至 2009 年 2 月 15 日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本共计 6,000 万元，各发起人所持股份数量及相应持股比例如下：股东名称 股份数量（万股）持股比例（%）张敏 3,285.0 54.75浙江蓝石创业投资有限公司 973.2 16.22曲煜 487.8 8.13张志勇 307.8 5.13施文波 225.0 3.75渠天玉 194.4 3.2

46、4贾永和 170.4 2.84浙江华林投资管理有限公司 97.2 1.62余传荣 97.2 1.62北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案李利英 97.2 1.62俞建耀 64.8 1.08合计 6,000（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更梅泰诺于 2009 年 3 月 20 日召开 2009 年第二次临时股东大会决议新增发行857 万股股份，并将发行人的注册资本由 6,000 万元变更为 6,857 万元。根据利安达于 2009 年 4 月 8 日出具的北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告（利安达验字2009第 1011 号），本次增资完成后梅泰诺注册资本变更为

47、6,857万元，实收资本为 6,857 万元，其余 2,143 万元计入发行人资本公积金。本次增资完成后，发行人各股东所持股份数量及持股比例如下表所示：股东名称/姓名 股份数量（万股）持股比例（%）张敏 3,285.00 47.91浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 14.19编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第20页 共134页第 20 页 共 134 页曲煜 487.80 7.11张志勇 307.80 4.49李利英 297.20 4.33渠天玉 294.40 4.29贾永和 270.40 3.94陆剑 257.0

48、0 3.75施文波 225.00 3.28浙江华睿投资管理有限公司 150.00 2.19浙江华林投资管理有限公司 147.20 2.15余传荣 97.20 1.42俞建耀 64.80 0.95合计 6,857（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构2009 年 7 月 21 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。2009 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20091386 号文核准，梅泰诺向社会公开发行 2,300 万股普通股，发行价格为 26.00 元/股，募集资金总额 59,800 万元，扣除各项发行费用后的

49、募集资金净额为 55,130 万元，北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案2010 年 1 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。股东名称/姓名 股份数量（万股）持股比例（%）张敏 3,285.00 35.87浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 10.63曲煜 487.80 5.33张志勇 307.80 3.36李利英 297.20 3.25编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第21页 共134页第 21 页 共 134 页渠天玉 294.40 3.22贾永和 270.40 2.95陆剑 257.0

50、0 2.81施文波 225.00 2.46浙江华睿投资管理有限公司 150.00 1.64浙江华林投资管理有限公司 147.20 1.61余传荣 97.20 1.06俞建耀 64.80 0.71首次发行股份 2,300.00 25.12合计 9,157.00（四）资本公积金转增股本2012 年 6 月 5 日，根据梅泰诺 2011 年年度股东大会决议，公司以现有总股本 9,157 万股为基数，每 10 股转增 5 股，合计转增 4,578.5 万股。本次转增完成后，公司总股本由 9,157 万股增加到 13,735.5 万股。（五）公司前十大股东持股情况截至 2012 年 6 月 30 日，公