民营企业发展的研究报告.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第43页 共43页中国民营企业发展的研究报告这份报告是2004年德隆危机后受当局委托做的分析报告，许多资料已经过时，但是记录了那个疯狂时代的真实的细节。本周五得到有关人士批准，可以公开，现在分若干次发上来，提供给对中国民营企业研究有兴趣的。由于是研究报告，一点都不好玩，而且我也没精力改得比较喜闻乐见。由于当时的观点和思想局限，还比较推崇西方市场监管方法，今天看来是错误的，但是这就是我们必须为学习和追赶付出的代价。欢迎批评。关于建立类金融控股企业危机预防和拯救机制的建议目录说明一、定义二、问题的提出三、目标四、主要观点part1德

2、隆危机的必然性和危害一、德隆危机简述1、德隆的简要历史（1）、起家：炒认股权证（2）、介入资本市场：收购上市公司（3）、发展：收购第一家金融机构金新信托（4）、进入商业银行（5）、从启动开始就劣迹斑斑：虚增资金、抽逃资金和作假帐（6）、违法证据之一：操纵股市（7）、通过抽逃资本迅速扩大规模：企图大而不倒2、危机发生过程（1）、资金链断裂（2）、兑付危机，引发社会动荡（3）、德隆变卖资产自救（4）、监管机关和司法机关开始介入（5）、垮台直接原因：资金链断裂3、德隆曾经有过的用市场手段拯救方案（1）、德隆自我拯救的资产重组方案（2）、德隆自我拯救的国际化方案（3）、地方政府的拯救努力4、德隆的犯罪

3、事实（1）、隐瞒实际控制人（2）、欺诈配股（3）、虚增利润（4）、隐瞒关联交易（5）、违规担保（6）、非法集资5、德隆的结局二、德隆危机产生的外在环境1、经济环境不成熟2、政策环境不成熟（1）、国有资产管理制度存在严重疏漏（2）、对中介机构疏于监管，导致中介机构共谋造假，尤其是一些国际著名中介机构有恃无恐造假（3）、地方政府过于强调政绩，越权渎职，事前监管不力，事后逃避责任（4）、法律体系不完善，导致企业出现危机没有拯救或再生机制，失去重整机会，造成社会财富极大浪费和损失3、专家、学者的社会责任错位，无条件歌颂，结果导致德隆领导层自信心恶性膨胀，走向深渊；同时误导广大投资者、政府官员和金融机构

4、相信德隆的泡影和画饼，造成巨大损失4、监管法律体系不协调和不合理（1）、对已经普遍存在的类金融企业没有相关监管立法和规章（2）、基本法律、行政法规及银行管理规章不具有可操作性（3）、该管的遗漏，不该管的强化（4）、监管职权规制过于宽泛和原则，不具有可操作性（5）、法律对行使监管职权的保障机制不健全（6）、监管法制在适应银行业国际化方面不足（7）、配套政策和法制的不健全5、现行金融监管执行体系存在严重漏洞，导致德隆这样的类金融企业有机可乘（1）、由于体制障碍，使监管效率低而疏漏（2）、金融监管职责不清，划分不明，存在多头监管和重复劳动（3）、三大金融监管部门监管标准不一，无法统一协调（4）、现行

5、多头监管体系不能适应加入wto后的新形势需要（5）、金融监管有效性受外部因素制约，缺乏监管的社会配套体系（6）、监管人员素质不高，滥竽充数者不乏存在6、监管手段和方法上有缺漏（1）、存款保险制度尚为空白（2）、市场退出监管不可操作（3）、谨慎要求方面过于简单（4）、法律对监管方法仅有原则性的规定（5）、过于强调法定权威监管机制的运用，疏忽了银行内部控制和同业自律机制的兼用三、德隆两翼齐飞的扩张模式和混业经营的运营管理模式及实际执行能力低下必然导致危机1、德隆危机的内在必然性（1）、德隆危机的根本原因是实业与金融业混业经营的发展模式和多元化经营策略的错误（2）、垄断产生超额利润覆盖资金高成本的假

6、说错误（3）、生产过剩导致德隆产业整合运营模式没有成功的环境（4）、违反起码的企业运营规律：利润来自增值2、德隆的产业整合模型及其失败原因（1）、德隆的产业整合模型（2）、德隆的产业整合模型失败的原因3、德隆的资金来源成本过高导致入不敷出（1）、德隆在资本市场融资的模式（2）、德隆在资金市场融资的模式（3）、股权质押贷款（4）、存货以及固定资产、无形资产等的抵押贷款（5）、公司之间的互相担保贷款（6）、德隆的其他变相融资手段4、德隆的资本运作模式和效率分析5、德隆二级市场的护盘成本支出沉重6、德隆发展战略出现严重偏差（1）、战略目标上急功近利（2）、战略上盲目多元化（3）、没有可行的战略计划（

7、4）、战略执行上固执自大四、德隆危机如果不果断处置的危害分析1、中小金融机构因挤兑导致支付困难，可能会蔓延传染到整个金融体系，而由于没有存款保险等市场防范机制，整个金融体系备付能力又严重不足，最终可能导致全国性金融危机2、大量涉及德隆非法集资的企业因为破产或流动资金不足停产导致大量失业，对地方社会稳定造成破坏3、大量涉及德隆非法集资的个人因为被骗导致社会矛盾激化，对社会稳定造成破坏4、造成国际金融界和投资界对中国政府管制能力的怀疑5、因为全社会对民营经济产生信任危机，连锁反应可能导致民营经济全面崩溃6、因为危机的严重后果，可能强化政府非市场行为和行政控制，对改革开放进程产生不利影响五、结论1、

8、中国目前的社会、经济和法律环境为德隆模式提供了条件2、德隆内部可利用的资源和各种要素素质并不支持其如此迅速扩张，德隆在发展中一直在用“玩火”的方式去“救火”3、华融托管了整个德隆资产，德隆事件给我们的一个重要警示是：民营企业出了问题，烂摊子可能也要政府来收拾part2类金融控股企业扩张模式和运营管理模式蕴藏的危机一、目前国内主要类金融控股企业概况1、泛海集团2、东方集团3、新希望集团4、海尔集团5、其他公司二、类金融控股企业普遍的问题1、抽逃资本金2、用关联交易抽空上市公司资金3、以控制的上市公司和金融机构为套取银行资金的工具4、盲目多元化导致损失惨重（1）、海尔集团（2）、东方集团（3）、希

9、望集团5、经营能力太差（1）、控制金融机构后违规运营（2）、缺乏有效的并购后整合（3）、不能控制负债结构（4）、没有预警机制6、企业先天不足（1）、不重视技术研发和技术储备（2）、企业规模太小（3）、先天不足7、构造没有防火墙的集团（1）、金字塔控股导致基础不稳（2）、资金互相挪用导致风险传染（3）、用财务杠杆连续放大信用导致信用透支三、类金融控股企业的行为模式之一：盲目多元化1、多元化的动机（1）、构造融资工具（2）、占座卖高价（3）、垂直产业链控制（4）、非相关产业扩张（5）、天花板效应（6）、避险效应（7）、抗风险2、企业多元化的客观原因（1）、中国市场容量巨大（2）、技术壁垒消除（3）

10、、应付激烈的国际竞争（4）、vip效应3、多元化的问题（1）、中国企业失败的第一个因素就是非相关多元化（2）、中国企业扩张没有长期资金来源（3）、扩张的支付方式是另一个问题四、类金融企业的行为模式之二：为什么要控制金融企业1、急于求成2、建立筹资渠道3、投资需求太大4、金融业是发展的捷径5、金融业有高额利润6、金融业是投机的机会五、国内企业界对产业与金融资本结合理解的错误1、对ge模式的错误理解（1）、美国巨型企业涉及金融业的很少（2）、ge的资本运作有实业作为强大的后盾（3）、ge capital（4）、只有ge一家企业做到真正的产业资本与金融资本结合，并且从金融业获得有足够的收入（5）、g

11、e产业资本与金融资本结合模式追求的是长期收益（6）、ge并没有一味膨胀金融业务（7）、中国多元化公司没有依靠的实业来支持金融业务2、对国情和经济结构理解错误（1）、金融寡头时代结束了（2）、政府不允许金融寡头在中国出现（3）、日本和韩国的经验（4）、产融结合失败的例子比比皆是（5）、管理体系反思3、对自己经营管理能力估计错误对类金融控股企业经营管理的规律没有理解和掌握（1）、违规筹资（2）、行业重组的的增长潜力有限4、最大的错误是不理解金融业的风险会转移和传染六、失控下的产业扩张危机后备德隆危机正在酝酿中1、环境因素（1）、政策支持民营企业组建类金融控股企业（2）、现在金融业普遍资金过剩，面临

12、资金保值增值的压力（3）、中国金融业效率太低（4）、国有股全流通的实现，为民营企业提供了一个全新的盈利机会，需要更多的资金支持，但风险极大（5）、对类金融控股企业没有预警系统和监管缺失（6）、类金融控股企业违法违规不受处罚（7）、没有危机阻断机制2、类金融控股企业自身因素（1）、普遍的作大作强和多元化的ge情节（2）、民营企业积累的资本需要高额回报和避险（3）、投机心理和能力不足是类金融控股企业短期内不可改变的事实（4）、外行领导内行（5）、随着竞争加剧，民营企业面临更大的风险七、结论part3美国处理企业危机的启示一、安然事件和世通事件的简要回顾1、安然事件回顾（1）、安然公司概况（2）、安

13、然公司崩溃过程（3）、安然公司破产的原因2、世通事件回顾（1）、世通公司概况（2）、世通崩溃过程（3）、世通崩溃原因3、其他公司（1）、瑞士信贷第一波士顿银行（2）、施乐公司（3）、奎斯特国际通信公司（4）、阿德尔菲亚通信公司（5）、玛莎斯图尔特（6）、南方保健公司（7）、蒂科国际公司（8）、公司（9）、环球通讯公司和凯马特百货连锁店4、原因分析评价（1）、美国官方监管机构认为安然事件产生的原因（2）、公开监督机制和市场的力量共同揭露了造假（3）、卖空市场的力量逼使安然破产（4）、市场环境变化使安然破产二、安然造假手法分析：对揭示中国类金融控股企业造假方法的启示1、为什么要选择关联交易2、实现

14、关联交易的关键是金字塔控股3、关联交易的模式4、财务结构问题5、风险规避交易带来的风险6、信托基金的危险三、安然事件和世通事件对美国政治、经济和金融的冲击1、政治冲击（1）、对政府监管市场能力丧失信心（2）、对美国政党政治的影响（3）、对美国立法与行政的关系影响（4）、对美国对外政策的影响2、对经济的冲击（1）、安然的财务危机严重影响了美国乃至全球股市（2）、安然的财务危机给汇市、债市、期市、金市带来很大影响（3）、引起一系列企业倒闭的连锁反应（4）、金融业受累（5）、金融危机的威胁（6）、间接影响3、安然破产带来的直接损失（1）、金融机构损失（2）、安然员工的损失（3）、股东损失四、美国政府

15、对安然事件及其他企业危机的处置1、启动危机的应急程序（1）、立即阻断传染（2）、预防再犯（3）、安民告示（4）、控制舆论2、诱导、引导和刺激市场力量阻断、解决危机（1）、对安然公司的拯救（2）、对世通公司的拯救3、迅速通过新法律（1）、加强高管人员责任（2）、强化公司审计的独立性（3）、加强信息披露（4）、强化sec监管力度4、政府成立新的机构：公众公司会计监察委员会（pcaob）5、迅速恢复危机企业的正常运营（1）、安然公司（2）、世通公司6、严惩违法犯罪分子五、对我们的启示1、立即启动危机应急程序（1）、立即阻断传染（2）、预防再犯（3）、安民告示（4）、控制舆论（5）、调查（6）、找到原

16、因（7）、提出改革措施和完善制度（8）、反思2、美国的传统是以特别立法应对特殊情形（1）、30年代大萧条特别立法的功勋（2）、sox法案是美国历史上以特别立法应对特殊情形传统的最新延续3、用立法引导市场手段解决经济问题（1）、强化市场力量监管作用（2）、用市场手段解决市场问题4、政府仅仅是市场秩序的维护者（1）、美国政府行政权力限制很多，不能滥用（2）、立法时考虑长远，不朝令夕改，例如1937银行法案1998年才废止，使用60年，但法律制度的完善不是一劳永逸的（3）、追究犯罪责任不是政府的任务，政府的职责是恢复市场信心，保持经济稳定，挽救有战略意义的企业（4）、对预防、预警极为重视（5）、迅速

17、恢复危机企业的正常运营5、市场经济本身解决不了所有问题（1）、自由市场经济也需要政府监管（2）、市场监管不能完全依赖政府（3）、市场经济本身解决不了所有问题（4）、加强媒体的监督作用6、对政府监管机构的权力、责任和组织机构进行调整（1）加强对公司高级经营管理层的有效监管（2）防止盲目追求利润最大化，避免公司过度膨胀（3）、改革会计制度（4）、强化会计师事务所的独立性7、严惩违法犯罪分子8、期权激励并不一定有助于减少代理成本9、独立董事制度存在问题part4类金融控股企业发展趋势一、美国财团对国家现代化的贡献1、美国财团概况（1）、美国财团的产生（2）、摩根财团（3）、杜邦财团（4）、第一花旗银

18、行财团（5）、得克萨斯财团（6）、加利福尼亚财团（7）、芝加哥财团（8）、克利夫兰财团（9）、梅隆财团（10）、波士顿财团（11）、洛克菲勒财团2、财团对美国现代化的贡献（1）、财团推动的产业整合实现了美国现代化（2）、财团集中管理模式导致管理技术提升（3）、财团整合和扩张基础产业使资本市场建立（4）、财团是技术创新的源泉3、财团对美国的影响（1）、金融业（2）、财团对美国政治、外交的控制（3）、财团对美国媒体的控制4、财团发展的新趋势（1）、财团经营多样化、专业化的特点逐渐丧失（2）、财团互相渗透（3）、财团资本进一步国际化（4）、公司的经营权和所有权逐渐分离二、日本财团对国家现代化的贡献1

19、、日本财团介绍（1）、日本财团概况（2）、三井财团（3）、三菱财团（4）、住友财团（5）、芙蓉财团（6）、三和财团（7）、第一劝银财团2、日本财团的特色（1）、日本财团主要是建立在合作与协同基础上的（2）、经常维持相互协助与分工合作的密切关系，发挥财团最大的整合力是日本特点（3）、财团内的企业透过多角的相互持股而形成多层圆环状组织（4）财团对于日本经济具有钜大影响力，且在促进日本经贸发展与产业升级上扮演着重要的角色3、财团在日本现代化中的贡献（1）、财团银行利用朝鲜战争带来机会帮助日本完成战后复兴（2）、财团对十年倍增计划的贡献（3）、财团对引进技术的贡献（4）、财团对日本竞争力增加的贡献（5

20、）、财团是日本经济扩张的主力（6）、财团是日本技术创新的源泉4、日本财团的近况（1）、主力银行的近况（2）、综合商社的近况三、类金融控股企业在我国现代化进程中将发挥重要作用1、中国进入全面产业升级和产业整合阶段（1）、中国开始重化工工业化（2）、中国目前面临的问题是产业升级和产业整合（3）、中国政府应该鼓励和扶持制造业整合和产业升级，并作为基本国策之一2、类金融控股企业进行产业升级和产业整合需要控制金融业（1）、类金融控股企业被迫进入重化工业（2）、民营企业进入重化工业先天不足（3）、类金融控股企业进入重化工业必须金融业支持3、类金融控股企业的制造业需要整合和升级（1）、类金融控股企业的制造业

21、经营粗放，效率低（2）、类金融控股企业的制造业创新能力弱，附加值低（3）、类金融控股企业的制造业系统竞争能力不强4、类金融控股企业有能力完成制造业的整合和升级（1）、产业链优势（2）、组织结构优势5、类金融控股企业发展可能的模式（1）、美国的并购模式（2）、日本的合作模式part5建立类金融控股企业危机预防和拯救机制的建议一、建议尽快建立类金融控股企业危机预防和拯救机制1、制定类金融控股企业危机应急程序（1）、立即阻断传染（2）、预防再犯（3）、安民告示（4）、控制舆论（5）、立即委托专业机构对被接管的类金融控股企业进行重整的可能性进行评价和制定重整计划（6）、一旦重整计划获得债权人和法院同意

22、，立即进入重整程序2、建议制定类金融控股企业危机预防和拯救条例（1）、制定条例是正常程序（2）、条例不能制定限制类金融控股企业领导人人身自由和剥夺其财产权的条款3、制定类金融控股企业危机预警机制（1）、金融安全是经济安全的核心（2）、防止金融风险引发系统风险（3）、建立金融预警系统4、接管重整类金融控股企业（1）、国际经验是依靠市场力量（2）、我国需要政府参与二、我国金融机构接管制度目前存在缺陷和建议1、国外对银行接管的规定（1）、接管的条件（2）、国外银行接管方式2、我国对金融机构接管的规定（1）、恢复运营（2）、破产（3）、接管目的3、我国金融机构接管制度目前存在缺陷（1）、接管的前提条件

23、过于模糊，执行机构有较大的自由处置权，如果越权和渎职很难追究监管机构责任（2）、将产生行政权和司法权的冲突（3）、行政手段处理危机金融机构没有监管措施配套（4）、重整措施不明确（5）、对接管组织的行为没有必要的限制（6）、信息披露不完善（7）、行政行为替代民事法律行为不符合法制精神三、对类金融控股企业危机预防和拯救的组织结机构建议1、建议由国务院应急管理办公室负责类金融控股企业危机预防和拯救的组织和协调工作2、建议国务院应急管理办公室在处置类金融企业危机时的主要业务3、建议应急管理常态化和专门化（1）、建议国务院应急管理办公室工作常态化和专门化（2）、应急管理需要常态化和专门化是国际惯例（3）

24、、国务院应急管理办公室工作常态化和专门化有利于提高处置危机效率（4）、地方政府也应有相应机构4、建议由中国人民银行金融稳定局作为类金融控股企业危机预防和拯救的办事机构（1）、中国人民银行金融稳定局有责任和能力完成类金融控股企业危机预防和拯救的执行工作（2）、建议加强中国人民银行金融稳定局力量5、建议分级监管和分级拯救（1）、分级监管（2）、分工负责6、金融监管机构的协调（1）、建议由国务院应急管理办公室直接指挥银监会、证监会、保监会下属的金融风险监管机构监管类金融控股企业（2）、建议由国务院应急管理办公室领导对金融控股集团的监管7、政府各部门责任（1）、财政部门（2）、工商部门（3）国有资产管

25、理部门（4）、公安机关（5）、税务部门8、对舆论的控制（1）、新闻办公室（2）、媒体宣传方案（3）、新闻审查制度四、对类金融控股企业进行有效监管的前提条件和建议监管内容1、实现类金融控股企业监管的前提条件（1）、监管信息共享和监管动作协同（2）、分层监管（3）、构筑必要的应急措施（4）、建立风险预警机制（5）、建立类金融控股企业市场准入和退出机制（6）、强制类金融控股企业加强内部风险控制（7）、监管体系内部协调和完备（8）、对监管人员业务知识和技能进行培训和资格认证2、建议对类金融控股企业监管的内容（1）、资本充足率监管（2）、关联交易监管（3）、业务范围监管（4）、it系统安全认证和信息安全

26、监管（5）、高级管理人员行为和财产监管（6）、现场监管（7）、信息披露监管3、类金融控股企业监管要点：最有可能出问题的地方（1）、资本不足（2）、内部关联交易（3）、资产管理和负债管理失去平衡（4）、it系统（5）、内部控制的有效性（6）、财务信息披露风险（7）、管理风险（8）、金融监管盲区五、建议对类金融控股企业设置的预警指标1、类金融控股企业出现危机征兆的指标（1）、应收帐款增加，销售下滑（2）、现金流出大于流入（3）、高得出奇的资本收益率（4）、可疑的关联交易（5）、离谱的咨询费2、潜在危机信号（1）、少量高级人才流失（2）、市场份额逐渐萎缩（3）、盈利能力转弱（4）、执行力较差（5）、

27、信息沟通障碍（6）、没有核心能力（7）、缺乏发展后劲（8）、领导人迷失经营方向3、类金融控股企业危机特征（1）、不确定（2）、紧急爆发（3）、如果没有完善的预警系统，就无法预防六、进入危机拯救的程序1、类金融控股企业危机预防和拯救条例要慎用（1）、引导市场力量进行拯救（2）、完备实施条件（3）、明确最低保障标准（4）、类金融控股企业危机预防和拯救条例最好备而不用2、使用类金融控股企业危机预防和拯救条例条件（1）、类金融控股企业股东大会决议向政府求援（2）、金融机构求援（3）、地方政府求援（4）、出现社会动乱（5）、监管机构预警体系报警3、进入程序（1）、信息判断和分析（2）、提出启动危机拯救程

28、序建议（3）、组织听证（4）、上报审批（5）、法院协商（6）、启动危机拯救程序（7）、危机状况的缓解和拯救效果评估（8）、启动破产关闭司法程序七、危机拯救一：接管1、接管的目的2、接管的条件3、获得接管权的情形4、接管的机构组成和权责（1）、组成（2）、权责（3）、接管机构的议事规则（4）、收费5、接管的程序（1）、财产处置（2）、合同的处置（3）、涉诉案件的处置（4）、接管报告6、接管的内容（1）、对原来管理者进行职务审计（2）、接管资产的评估（3）、接管资产的清产核资或帐目清册（4）、资料交接（5）、法律文件交接（6）、资产交接（7）、会计资料交接（8）、设备器具交接（9）、人员交接（10

29、）、关系网交接（11）、权力交接（12）、接管遗留问题的处理八、危机拯救二：重整1、重整基本条件2、重整原则3、宣布重整失败条件4、申请类金融控股企业破产的条件（1）、慎重申请类金融控股企业破产（2）、申请破产条件5、重整合作伙伴的资格6、重整面临的风险7、重整的工作程序8、重整战略应该考虑的内容9、重整工作计划框架10、重整预算框架11、重整业务必须具备的规章制度12、重整的准备工作（1）、确定目标企业的经济价值（2）、创意（工作模式或模型）的提出（3）、重整建议书（4）、评估（5）、重整计划可行性研究（6）、工作执行计划（7）、报告（8）、监督13、债务重组、业务重组和资产重组（1）、债务

30、重组（2）、业务重组（3）、资产重组（4）、重组程序14、企业再生（1）、运营（2）、资源整合和系统集成（3）、重整撤出及善后part6类金融控股企业危机预防和拯救条例建议草稿一、总 则二、相关各方及责任三、准入管理四、危机预防五、危机拯救附件：主要相关法律条款中国民营企业发展的研究报告 1说明一、定义类金融控股企业是指实业企业通过收购方式控制了至少某一个金融企业，然后通过关联交易，由其控制的金融企业提供资金、担保、信用、票据或其他转移支付方式，支持其在实业和金融业的扩张。德隆就是典型的类金融控股企业。由于类金融控股企业大量非法利用金融业的信用，导致经营风险连锁放大，对国民经济稳定和国家金融安

31、全造成极大威胁，必须有积极的预防机制和紧急拯救机制。二、问题的提出国家付出极大代价后，德隆公司崩溃带来的危机总算尘埃落定。几个没有任何背景，又不代表任何利益集团的年轻人，依靠一个理论上十分荒唐，技术上又不具有可操作性的经营模式，居然可以在高峰期管理资产超过1000亿人民币，控制企业遍及几乎所有金融业态和制造业、农业、服务业几大行业，多达200家以上企业，使大量的金融机构深陷其局；在长达10年的时间里，用最愚蠢的手段非法操纵股市和非法集资，而有关监管机构居然熟视无睹；几乎世界上所有的著名咨询公司和国内许多一流的经济学家都为德隆作过顾问甚至抬过轿子。如果不是中央政府高瞻远瞩，处置果断，利用风险阻断

32、机制及时化解了一场可能诱发的金融危机，德隆带来的后果将更为严重。但这种特殊应急处理方法显然不能作为一种常态办法，国家必须建立制度化的预防和控制体系。现在大量的民营企业家仍然在步德隆的后尘。一是把对国有资产的控制当成迅速扩大规模，积累财富的主要来源。因为他们完全凭规范的市场竞争运营是无法实现超常的高速发展的，难以满足他们急于求成的欲望。通过高额负债杠杠收购或卖方信贷收购控制国有企业，然后用担保、抵押、出售资产等方式迅速抽干现金或企业有效资产，甚至用企业作非法集资的工具。筹集的资金马上用于下一个收购，迅速扩大规模。二是通过实业控制金融业，形成类金融控股公司，用金融企业的融资功能支撑实业的扩张。如果

33、不能在监管制度和法律体系上完善、补充，德隆第二、第三将不断出现。美国在上个世纪20年代的经济环境与我们今天比较类似，经济高速增长，垄断利益集团实力不断扩大而又没有控制，政府监管机制不健全，执法公正性和社会监督公开性不足，对投机行为没有有效抑止，腐败和贫富差距扩大，结果在1929年出现了以证券市场投机失败诱发的经济大萧条，损失惨重。美国国会在危机面前迅速通过了许多直到今天仍有重大影响的法案，例如反托拉斯法，金融业分业经营法，证券法修正案等等。前几年，安龙公司和世通公司案件，导致美国国会修改、补充、完善了对公司的财务监管法案。三、目标对于德隆这种因为企业违法经营导致经济动荡或金融危机的事件，世界各

34、国都有，近年的美国安然公司（美国第一大能源经营公司，世界第16大公司，美国第七大公司）；美国世界通讯公司（美国第二长途通讯公司）等等都是如此。但他们与我国不同的是有一套完善的应急处理机制，通过应急预案，可以减少危机危害或阻止危机蔓延传染，及时阻断危机扩大影响范围。使个别企业带来的经济问题不会成为社会问题，更不会成为影响社会稳定的政治问题。同时对企业负责人犯罪的惩处与企业恢复正常运营或企业再生分开处理，适用不同的法律和程序，极大的保护了广大员工的就业权利、金融机构的债权、政府的税收来源。并且由于一些配套法律体系的设计，使这类经济问题能够用市场化手段来解决，国家并不需要投入资金，也不需承担风险。有

35、鉴于此，我们试图在我国现行法律体系框架内，通过对组织机构和法规设计，能够实现对类似德隆这类类金融控股企业带来的金融危机或经济动荡有一个预警和拯救机制，实现经济问题用经济的方法解决，市场问题用市场手段解决；个人犯罪追究与企业恢复正常运营分开处理，通过应急机制，减少金融风险，保持社会稳定。由于我国目前尚缺乏完备的法律体系，例如尚未正式颁布执行企业破产法（目前的企业破产法只对国营企业适用）、紧急状态法、物权法、金融控股公司法等等基本法律，要建立类似美国、德国、日本那种处理企业危机或金融危机的应急机制将没有法律依据，所以目前我们只能在宪法、民法通则、立法法、刑法、行政处罚法、行政许可法、行政诉讼法、行

36、政复议法、国家赔偿法及相关银行、证券、保险、信托、基金等等相关法律法规基础上，参照企业破产法（草案）、紧急状态法（草案）、物权法（草案）、设计一个过渡性的行政规章，一旦国家法律体系完善，应当立即制定类金融控股企业危机预防和拯救法，以规范执法行为。四、主要观点1、德隆的经营模式是不惜成本用各种合法或非法手段筹集资金（例如互相担保套取银行信贷资金；以委托理财为名非法集资；抽取所控制的上市公司流动资金等等），一是操纵股市投机，获取非法利益；二是通过杠杆收购的方式投资到传统制造业（食品、工具、汽车零配件、建材等等）和服务业（旅游业、娱乐业、零售业等等）。由于德隆不具备把因为高度竞争导致利润率极低的传统

37、行业，通过资源整合、动作协同、技术创新、信息共享、管理改造和市场控制等等手段提升平均利润率和市场竞争能力所需的技术、经验、战略和意识，（实际上提升高度竞争的传统产业平均利润率高于市场资本收益率全世界都没有任何公司成功过，包括德隆崇拜的ge），以及所需的市场环境、政策环境和法律环境，使德隆的对实业的投资规模越大，亏损越严重，越需要以债养债，承担的经营风险不断放大，一旦因必然的高低起伏经济周期等自然经济规律导致银根紧缩使德隆资金来源紧张，必然导致德隆需用更高的成本吸引资金，由于其筹集资金成本大大高于所有传统行业盈利能力，必然导致市场对其营运模式的猜疑，动摇市场对德隆的信心，委托理财资金筹集困难；同

38、时因为银根紧缩，股市下跌导致德隆用于抵押融资的股票贬值和互相担保融资风险增大，银行为了自保，必然加紧追债。结果德隆出现流动性危机，无法清偿到期债务，兑付到期票据，彻底崩溃，引发连锁反应，导致一场潜在的金融危机。通过我们对德隆经营模式的分析，我们认为德隆危机是必然的，根本原因在于其盈利能力无法覆盖运营成本和筹资成本，也即德隆模式必然导致入不敷出，所以逻辑上是必然要崩溃的。2、由于目前的政策支持民营企业发展，并可以进入金融业，同时法律监管由存在空白，民营企业又有作大作强的冲动，他们又严重缺乏正常、高效的融资渠道，所以民营企业企图通过投资金融业来控制融资渠道是必然的，也是无法阻挡的。由于民营企业投资

39、冲动没有任何监管和制约机制，他们在作大作强的理念下，必然与德隆行为模式一样，不怕风险、不惜代价，奋勇向前，一旦崩溃，一走了之，留给政府收拾烂摊子。由于民营企业行为模式与德隆一样，那么第二个、第三个德隆出现就是必然的，只是时间早晚问题。3、通过对美国政府处理安然公司和世通公司破产案件的分析，我们发现美国有一套成熟而完备的处理企业经营不善导致经济不稳定或金融危机的机制。基本上原则是保护对国计民生有重大影响的企业不被清算，例如安然的3.7万英里天然气管道被动力能源公司接管，世通的长途电话业务通过破产保护得以复兴和正常营运；对犯罪的企业领导人施以重刑惩罚；把员工的就业、养老保险和地方政府税收的稳定当成

40、企业拯救的主要目标。总之，就是把企业恢复正常营运放在首位，把个别企业领导人犯罪与企业分开；经济问题经济解决，在制度上尽量防止形成社会动荡和政治问题。4、根据对美国和日本国家现代化过程的分析，我们认为中国经济发展已经到了资源整合、企业并购集中的阶段。不管美国或日本，都是通过资本市场完成了国家现代化进程的资源重新配置和制造能力集成，这个阶段的完成都依靠真正的金融控股公司。（实际上德国、法国、英国都是如此）所以我们认为中国出现真正意义上的金融控股公司是历史发展的必然，是我们现代化进程中不可逾越的一步，金融控股公司将是实现资源配置和制造业集成的主要工具。基于这个判断，我们认为必须提前考虑对金融控股公司

41、的监管问题，因为由于其承担的任务和具有的风险特征，如果监管不严，美国上世纪30年代的经济大萧条并非不会在中国重演。为此，我们提出了一些建议。5、根据对德隆研究，以及对目前国内类金融企业的行为模式研究，我们认为第二德隆、第三德隆将不可避免出现，结合美国政府处理企业危机的经验分析，建议尽快建立类金融企业危机预警和拯救机制，并在中国现行法律约束下，提出了这种机制的基本框架。6、要防止类金融企业危机的爆发，必须具备三个条件：（1）、建立健全企业破产法、会计制度和金融市场交易制度（2）、增加金融市场的透明度（3）、有良好的、可操作的类金融企业监管制度一、 德隆危机简述1、德隆的简要历史（1）、起家：炒认

42、股权证根据唐万新2004年9月15日的供述，唐万新从1992年5月开始，借款5万元，到西安做股份制改造过程中的认股权买卖。他在西安先后做了精密合金、陕西五棉、西安金花、西安民生、陕解放等十几家企业的法人股认购权买卖，然后卖给新疆和深圳两地的公司，从中赚取差价每股0.5元到1.5元，到1993年3月份，就赚到了5000万元至7000万元。1992年年底，在赚钱以后，在乌鲁木齐成立新疆德隆国际实业公司，与新疆建行所属的宏源信托合作开发了宏源大厦，与新疆自治区党委机关事务管理局合作开发了城市大酒店。1993年3月份之后，德隆开始涉及国内的一级半市场交易。先在西安，1994年8月以后移师上海，德隆一级

43、半市场业务一直持续到2001年。在收购金新信托以前，唐自称一直以个人名义，而在1997年7月之后，就以金新信托的名义来运作。（2）、介入资本市场：收购上市公司唐万新自称在一级半市场上一共赚了7亿至8亿元，这些资金成为其收购后来新疆屯河、沈阳合金、湘火炬等上市公司资本。购买新疆屯河9%的股权，用1000万元左右，后来又以1亿元购买全部法人股股权；沈阳合金全部法人股用6500万元；湘火炬全部法人股用7500万元。赚的这些钱还是1995年参股并控股新疆金融租赁，1997年收购金新信托资金来源。（但调查确认，唐万新在撒谎。德隆实际的启动资金仍然是套取金融机构资金。在1994年年中，唐万新向海南华银信托

44、投资公司（已倒闭）、中国农村信托投资公司（已倒闭）通过武汉国债交易所（已关闭）这个平台，用不当手段融资3亿元，收购了新疆屯河、沈阳合金、湘火炬等上市公司。成为其起家的开始。）（3）、发展：收购第一家金融机构金新信托1996年12月，经中国人民银行批准，新疆屯河收购了新疆工商银行所持有的金新信托的30%的股权，成为金新信托的第一大股东。按照唐唐万新供述，收购款总计1亿元左右，是用他自己所赚的钱偿付，新疆屯河不过代为出面而已。因为“当时国家不鼓励民营企业收购金融机构，我就想以屯河股份的名义收购金融机构”。“在1997年、1998年，我收购了新疆有色金属公司持有的金新信托的全部股份。随后我又收购了新

45、疆民航持有的金新信托的全部股份，然后又收购了新疆石油公司的股份”，但这些收购并未到工商部门登记，也未向公众公布。德隆崩溃以后，经过审计，德隆控制金新信托的股权已经达到60%以上。而这时，经过多次增资扩股，金新信托的注册资本已经从当初的1亿元变成了7亿多元。审计还发现德隆利用非正常的手段虚增股东资金近亿元。（4）、进入商业银行德隆进入商业银行的努力起始于2001年，当时德隆从海通证券手中受让控股深圳发展银行2500万法人股，占比1.28，成为该行第七大股东。这一排名后来未能继续靠前，在深发展，德隆事实上未能真正进入。 2002年6月迂回渗透昆明市商业银行。早在2002年6月，德隆就已经间接成为昆明市商业银行总计持股近30的大股东 。 2002年9月入股株州市商业银行。2002年11月，完成增资扩股后株商行资本金由7000万元升至1.7051亿元。德隆控制的上市公司湘火炬旗下的火炬汽配进出口有限公司出资2000万，占增扩后总股本的11.73。2003年3月公开参股南昌市商业银行。2003年3月，德隆趁南昌市商业银行增资入股之时，出资4000万元占12.12的股份，成为排名第三位的股东，距第一大股东南昌市财政局6000万18.18并不大。（5）、从启动开始就劣迹斑斑：虚增资金、抽逃资金和作假帐实际虚增资金