股改审计报告（二）.doc

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1、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。股改审计报告 （除注明需提供原件外均为复印件） 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称

2、、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额*、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变

3、更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

4、； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件； f、向政府主管部门申报文件或

5、备案，取得政府批文；g、联络发起人； h、办理股份有限公司设立等工作。 2、选择发起人 现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以

6、及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。 3、聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 4、尽职调查、资产评估与审计。 在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书

7、和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认 改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。 5、产权

8、界定。 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。 6、国有股权设置 改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例

9、，确定注册资本的数额。 其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 8、申请并办理设立报批手续。 涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。 9、认缴及招募股份。 如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴

10、纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。 募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。 10、注册成立股份有限公司 发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。 以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事

11、会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。 三、股份制改造过程中需要注意的问题 （一）据公司法第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变（这里借用了哲学上的“名”“实”概念）。 （二）公司法第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时

12、，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢。依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当按照公司法关于募集设立（相关规定散见于公司法第81-95条）和增资扩股（散见于公司法第九章）的有关规定履行程序和手续。 （三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类

13、型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括： 1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准（详见企业国有资产法第30、33条）； 2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规（主要是银行法和保险法）规定履行报批程序； 3、改制公司为中外合资企业的，应当按照中外合资经营企业法的规定报原批准机关审批。 一、企业股改的基本程序 企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段： 1、股改阶段。企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。 2、辅导阶段。由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股

14、份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。 3、申报发行上市阶段。辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。 二、股改阶段的主要流程和工作要点 （一）股改阶段的工作要点 股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适

15、合上市条件的股份公司。 股改工作重点如下： （1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性； （3）确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率； （4）避免同业竞争、减少关联交易。 （二）股改的工作步骤 1、确定中介机构 包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情况，负责制定企业股改方案。 2、法律尽职调查及财务审计 行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入

16、（退出）障碍等。企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织结构（包括参股控股企业及集团结构）、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明，企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。 企业经营情况调查，包括。企业的主营业务内容、盈利水平，公司产供销情况（包括客户访谈），近三年的财务报表，财务结构分析、主要财务指标，下属企业及集团（母体）的财务调查，盈利预测调查等。 通过上述调查，可以达到两个目的，一是对企业上市成功的可能性可以有一个大致的判断，二是可以为企业设计初步的股改方案。 3、股改方案设计 4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件。 5、会计师事务所出具审计报告，资产评估

17、师事务所出具评估报告。 6、召开发起人会议。 6、工商注册，申领股份有限公司营业执照。 7、各种证照的变更。 （三）股改阶段各参与主体的主要工作 1、券商。作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系；配合企业完成各类文件；综合各中介机构提供的材料，完成股份公司设立申报材料。 3、律师。就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律文件；保证股改过程各环节的合法性。 4、资产评估师。进行资产评估，并出具资产评估报告。 有限责任公司变更为股份有限公司

18、时，作为折股基础的基准日净资产金额应当经过审计。此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求： （1）由于有限责任公司变更为股份有限公司属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表（而不是合并报表）所示的净资产值为基础折股。相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。（2）鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动情况（实务中需注意：不同的主管政府部

19、门对这一点可能要求不同，因此应注意提请公司与所有相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份有限公司的，由于关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定规定了“有最近连续3年的盈利记录”的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等）。 （3）因为审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循中国注册会计师审计准则第1601号对特殊目的审计业务出具审计报告而不是中国注册会计师审计准则第1501号审计报告。审计报告正文的参考格式如下：审计报告 原有限责任公司名称全体股东： 我们审计

20、了后附的原有限责任公司名称（“贵公司”）按照附注二所述的编制基础编制的变更基准日的公司的资产负债表及其附注（以下统称“资产负债表”）。资产负债表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对资产负债表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对资产负债表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关资产负债表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的资产负债表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与资产负债表编制相关的内部

21、控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价资产负债表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述资产负债表及其附注已经按照附注二所述的特定编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司变更基准日的财务状况。本审计报告仅供贵公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份公司的申报材料时使用，不做其他用途。 （4）在资产负债表附注的“编制基础”部分，通常可以表述如下：本公司变更基准日资产负债表（“资产负债表”）按照财政部2021年2月

22、颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。根据财政部关于印发企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知（财会20213号）等规定，为编制本资产负债表，本公司将2021年1月1日作为企业会计准则的首次执行日。按企业会计准则第38号首次执行企业会计准则并参照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字202110号）等规定，就企业会计准则第38号首次执行企业会计准则规定的需在企业会计准则首次执行日进行追溯调整的事项进行了追溯调整。本资产负债表以本公司持续经营为基础列报。 本资产负债表仅作为本公司整体改制为股份有限公司之参考而编制，故仅按上述编制基础编制了母公司个别资产负债表，未按照企业会计准则规定编制合并财务报表；也未列报利润表、股东权益变动表和现金流量表及其相关附注。本资产负债表仅供本公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份有限公司申报材料使用，不做其他用途。本资产负债表在所有重大方面符合前述编制基础的要求，真实、完整地反映了本公司变更基准日的财务状况。 第 13 页 共 13 页