沈阳胶合板项目可行性研究报告（参考模板）.docx

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1、泓域咨询 /沈阳胶合板项目可行性研究报告沈阳胶合板项目可行性研究报告xx（集团）有限公司目录第一章 项目绪论6一、 项目名称及投资人6二、 编制原则6三、 编制依据7四、 编制范围及内容7五、 项目建设背景8六、 结论分析8主要经济指标一览表10第二章 市场预测13一、 影响行业发展的有利因素和不利因素13二、 影响行业发展的有利因素和不利因素15三、 行业发展前景17第三章 项目建设背景、必要性19一、 行业基本风险特征19二、 行业壁垒19第四章 建筑工程说明22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第五章 建设规模与产品方案26一

2、、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事43第七章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施48第八章 原辅材料成品管理51一、 项目建设期原辅材料供应情况51二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理51第九章 人力资源分析53一、 人力资源配置53劳动定员一览表53二、 员工技能培训53第十章 项目实施进度计划56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第十一章 项目节能分析58一、 项目节能概述58二、 能源消费种

3、类和数量分析59能耗分析一览表60三、 项目节能措施60四、 节能综合评价62第十二章 项目投资计划63一、 投资估算的依据和说明63二、 建设投资估算64建设投资估算表68三、 建设期利息68建设期利息估算表69固定资产投资估算表70四、 流动资金70流动资金估算表71五、 项目总投资72总投资及构成一览表72六、 资金筹措与投资计划73项目投资计划与资金筹措一览表73第十三章 附表附件75营业收入、税金及附加和增值税估算表75综合总成本费用估算表75固定资产折旧费估算表76无形资产和其他资产摊销估算表77利润及利润分配表77项目投资现金流量表78借款还本付息计划表80建设投资估算表80建设

4、期利息估算表81固定资产投资估算表82流动资金估算表83总投资及构成一览表84项目投资计划与资金筹措一览表84第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称沈阳胶合板项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设

5、置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方

6、案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景经过改革开放后三十多年的发展，我国胶合板行业已经形成一个具有一定规模和技术基础的新兴工业体系。从20世纪90年代起，中国胶合板产业进入了快速发展阶段，目前中国已成为胶合板生产和贸易大国。从我市看，经济正在趋稳向好，结构调整初见成效，改革红利逐步释放，特别是经过十多年振兴发展积累的经济规模、产业基础日益壮大，新经济增长点正在不断涌现。京津冀协同发展战略、国家新一轮东北振兴战略的深入实施是我市迎来的最大机遇;把沈阳确定为全面创新改革试验区，更是我市改革开放30多年来最难得的机遇;“互联网+”行动计划、“中国制造2025”、“一带一路”及

7、中蒙俄经济走廊建设等国家战略，为沈阳老工业基地转型升级和扩大对外开放提供了最为有利的外部条件。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约81.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx万平方米胶合板的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资41844.11万元，其中：建设投资33143.08万元，占项目总投资的79.21%；建设期利息797.52万元，占项目总投资的1.91%；流动资金7903.51万元，占项目总投资的18.89%。（五

8、）资金筹措项目总投资41844.11万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）25568.08万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16276.03万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：70600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：55865.70万元。3、项目达产年净利润（NP）：10769.66万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.96%。5、全部投资回收期（Pt）：6.16年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27732.01万元（产值）。（七）社会效益经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社

9、会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54000.00约81.00亩1.1总建筑面积96620.451.2基底面积30240.001.3投资强度万元/亩396.

10、152总投资万元41844.112.1建设投资万元33143.082.1.1工程费用万元28966.552.1.2其他费用万元3349.642.1.3预备费万元826.892.2建设期利息万元797.522.3流动资金万元7903.513资金筹措万元41844.113.1自筹资金万元25568.083.2银行贷款万元16276.034营业收入万元70600.00正常运营年份5总成本费用万元55865.706利润总额万元14359.557净利润万元10769.668所得税万元3589.899增值税万元3122.8610税金及附加万元374.7511纳税总额万元7087.5012工业增加值万元24

11、467.4313盈亏平衡点万元27732.01产值14回收期年6.1615内部收益率18.96%所得税后16财务净现值万元11494.16所得税后第二章 市场预测一、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素国内经济的持续发展为胶合板行业的发展提供了广阔的市场空间，同时，基础材料研究领域取得突破性进展、生产工艺的进步，为行业的发展提供有力的支持。（1）产业政策扶持近年来，国家相继出台了多项支持胶合板行业发展的政策，有利于行业发展。（2）国家发展战略为行业发展提供发展空间2017年，国家林业局、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家食品药品

12、监督管理总局、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国务院扶贫开发领导小组办公室联合制定了国家林业局林业发展“十三五”规划。该规划提出：促进产业聚集和融合发展，培育林业国家级现代林业产业示范园区和木材加工贸易区。优化人造板、家具、木浆造纸、林业装备制造和林业循环经济等产业布局，依托资源禀赋和口岸，打造一批精深加工产业集群，发挥重点产业聚集效应和区域产业竞争优势。依托特色林产品基地、森林食品基地及竹藤示范区，建设特色林业精品园等现代产业示范园区。大力培育林业龙头企业。推进林浆纸一体化、林板一体化建设，延长产业链和价值链，引导人造板、家具、木浆造纸、林化产品等产业集聚发展，培育30个具有

13、国际影响力的示范产业集群，淘汰落后产能80%以上。2、不利因素（1）国内优质木材资源供给不足整体来看，中国森林资源匮乏，森林覆盖率远低于国际平均水平。随着国家对森林资源砍伐的规定越发趋严，人造板上游资源将越发稀缺。2015年12月国家林业局关于严格保护天然林的通知发布，通知要求严格控制低产低效天然林改造、严格控制天然林树木采挖移植、进一步完善天然林保护措施。中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议提出，“完善天然林保护制度，全面停止天然林商业性采伐，增加森林面积和蓄积量。”中国全面停止天然林商业性采伐共分为三步实施，最终将于2017年年底前全面停止天然林砍伐。上游林木资源的稀缺

14、性直接决定了原材料供给的稀缺性，拥有上游森林资源储备的人造板企业将获取关键性资源。（2）国际贸易壁垒影响出口发达国家工艺领先，环保方面具有显著优势，一旦提高胶合板准入门槛，国内出口企业将面临较高的技术壁垒。美国在2012年出台的复合木制品甲醛标准法案规定了其进口的胶合板产品甲醛含量不得超过0.05ppm，该指标远远高于国内所规定的1.5mg/L的标准。2017年11月，美国对中国胶合板出口进行反倾销调查，并征收反倾销税。二、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素国内经济的持续发展为胶合板行业的发展提供了广阔的市场空间，同时，基础材料研究领域取得突破性进展、生产工艺的进步，为行业的发展提

15、供有力的支持。（1）产业政策扶持近年来，国家相继出台了多项支持胶合板行业发展的政策，有利于行业发展。（2）国家发展战略为行业发展提供发展空间2017年，国家林业局、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家食品药品监督管理总局、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国务院扶贫开发领导小组办公室联合制定了国家林业局林业发展“十三五”规划。该规划提出：促进产业聚集和融合发展，培育林业国家级现代林业产业示范园区和木材加工贸易区。优化人造板、家具、木浆造纸、林业装备制造和林业循环经济等产业布局，依托资源禀赋和口岸，打造一批精深加工产业集群，发挥

16、重点产业聚集效应和区域产业竞争优势。依托特色林产品基地、森林食品基地及竹藤示范区，建设特色林业精品园等现代产业示范园区。大力培育林业龙头企业。推进林浆纸一体化、林板一体化建设，延长产业链和价值链，引导人造板、家具、木浆造纸、林化产品等产业集聚发展，培育30个具有国际影响力的示范产业集群，淘汰落后产能80%以上。2、不利因素（1）国内优质木材资源供给不足整体来看，中国森林资源匮乏，森林覆盖率远低于国际平均水平。随着国家对森林资源砍伐的规定越发趋严，人造板上游资源将越发稀缺。2015年12月国家林业局关于严格保护天然林的通知发布，通知要求严格控制低产低效天然林改造、严格控制天然林树木采挖移植、进一

17、步完善天然林保护措施。中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议提出，“完善天然林保护制度，全面停止天然林商业性采伐，增加森林面积和蓄积量。”中国全面停止天然林商业性采伐共分为三步实施，最终将于2017年年底前全面停止天然林砍伐。上游林木资源的稀缺性直接决定了原材料供给的稀缺性，拥有上游森林资源储备的人造板企业将获取关键性资源。（2）国际贸易壁垒影响出口发达国家工艺领先，环保方面具有显著优势，一旦提高胶合板准入门槛，国内出口企业将面临较高的技术壁垒。美国在2012年出台的复合木制品甲醛标准法案规定了其进口的胶合板产品甲醛含量不得超过0.05ppm，该指标远远高于国内所规定的1.5

18、mg/L的标准。2017年11月，美国对中国胶合板出口进行反倾销调查，并征收反倾销税。三、 行业发展前景1、市场集中度低，未来整合将加速。由于我国人造板行业（主要包括胶合板、纤维板）发展尚未成熟，地域型的中小企业和作坊式的家庭企业在行业依然占据一定的位置。人造板行业市场集中度较低，截至2015年10月，共有4774家生产企业，目前人造板行业中上市企业最多的纤维板行业中最大龙头企业的市场占有率尚不足4%，大部分企业市占率在1%以下，行业内亟需大型龙头企业通过自身扩张或者收购兼并的方式在快速、大幅地提升自身的市场竞争力、巩固行业地位的同时，引领行业整合向纵深方向更快发展，促进人造板行业的快速发展。

19、2、胶合板结构升级，高端环保板有望成为趋势随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型产品，胶合板环保标准将逐步向E1、E0级靠拢。2018年，由中国林产工业协会推荐，国家林业和草原局林产工业规划设计院具体牵头组织的无醛人造板国家创新联盟成为首批国家林业和草原局国家创新联盟。环保、消费标准的提升，高端环保板有望成为行业趋势。以OSB板为例，由于其具有抗弯强度高、抗潮性能强以及几近于“零甲醛”的特性，在国际上已经广泛应用于别墅，家具，包装等领域，是木材加工技术科技含量最高，最环保的新型高强度实木板材之一，目前在美国和加拿大的新建房屋中应用比例高达70%-80%。第三章 项目

20、建设背景、必要性一、 行业基本风险特征1、生产成本增加，竞争优势不足胶合板行业属于资源依赖型、劳动密集型产业。近些年国内资源短缺、劳动力成本上升等问题显现。2017年中国全面禁止天然林的商业性砍伐，国内木材供给短缺，但社会需求却日益增加，2017年中国木材供需缺口至少为1.7-1.8亿立方米，中国不得不从国外进口原木资源。但木材资源地出台日趋从紧的原木出口限制政策，例如非洲、东南亚等木材传统供应大国都加强了木材管理政策。2017年老挝、柬埔寨、泰国、缅甸等国接连宣布暂停对我国木材出口，这无疑给原木进口带来更多阻力。2、行业产品质量参差不齐胶合板行业企业数量众多，集中度较低，竞争激烈，产品同质化

21、严重。部分企业生产的产品质量不稳定，误导了大众对纤维板的认识，不利于行业健康发展。二、 行业壁垒1、技术壁垒随着人们生活水平的提高，消费者对健康、环保的胶合板及其制品的呼声越来越高，尤其对胶合板及其制品的甲醛释放量提出了越来越高的要求。近年来，中国人造板产业供给侧结构性改革全面展开，落后产能淘汰进一步加速。截至2017年底，全国关闭胶合板企业累计近3000家，在环保督查和安全检查的双重倒逼下，“散乱污”企业得到有效治理，胶合板供给侧结构性改革全面展开。这对于胶合板行业中技术水平过硬的企业而言有利于凭借优质的产品提升市场占有率，对于小型企业，由于技术壁垒面临直接淘汰的风险。2、人力资源壁垒胶合板

22、行业需要一批专业知识牢固、创新意识强、团队协作能力强的产品研发人才以及掌握复杂生产工艺的技术人员和工人、熟悉用户需求且能提供解决方案和技术服务的销售工程师。这需要企业长期地内部培养和外部引进相结合。3、销售渠道壁垒胶合板行业企业的企业文化和品牌建设需要一个长期的过程，需要企业在销售渠道进行长期的资源投入，包括人才、技术、产品、资金等，而初创型企业往往难以打开销售渠道、获得高质量的客户。一旦获取市场和客户的认同，就具有较高的客户黏性，通常可以建立长期稳定的合作关系。4、品牌壁垒品牌的创立和形成需要投入大量的资金和人力成本。行业新进入者影响力小，短时间内往往难以树立起自己的品牌。目前消费者对行业现

23、有品牌的可靠性、信誉度已形成一定共识，具有先发优势的品牌凭借长期积累的良好口碑赢得新老客户的认同。经销商和品牌商之间形成较为稳定的合作关系。品牌效应对于新进入者形成较高壁垒。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，

24、确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程

25、框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积96620.45，其中：生产工程68868.58，仓储工程14814.58，行政办公及生活服务设施8582.73，公共工程4354.56。建筑工程投资一览表

26、单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17841.6068868.588858.151.11#生产车间5352.4820660.572657.441.22#生产车间4460.4017217.152214.541.33#生产车间4281.9816528.462125.961.44#生产车间3746.7414462.401860.212仓储工程6955.2014814.581502.092.11#仓库2086.564444.37450.632.22#仓库1738.803703.64375.522.33#仓库1669.253555.50360.502.44#仓库1460.59

27、3111.06315.443办公生活配套1865.818582.731349.463.1行政办公楼1212.785578.77877.153.2宿舍及食堂653.033003.96472.314公共工程3628.804354.56518.03辅助用房等5绿化工程7867.80155.16绿化率14.57%6其他工程15892.2040.497合计54000.0096620.4512423.38第五章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积54000.00（折合约81.00亩），预计场区规划总建筑面积96620.45。（二）产能规模根据国内外市场需求和x

28、x（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx万平方米胶合板，预计年营业收入70600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1胶合板万平方米xx2胶合板万平方米xx3胶合板万平方米xx4

29、.万平方米5.万平方米6.万平方米合计xxx70600.00胶合板行业企业数量众多，集中度较低，竞争激烈，产品同质化严重。部分企业生产的产品质量不稳定，误导了大众对纤维板的认识，不利于行业健康发展。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式

30、的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大

31、事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

32、法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

33、弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、

34、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定

35、。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

36、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际

37、控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公

38、司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附

39、属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部

40、门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资

41、产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律

42、、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜

43、任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会

44、，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署

45、书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起