山东关于成立印制电路板公司组建方案（参考范文）.docx

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1、泓域咨询 /山东关于成立印制电路板公司组建方案山东关于成立印制电路板公司组建方案xxx有限责任公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 背景及必要性15一、 行业发展情况15二、 PCB行业上下游情况15第三章 市场预测17一、 进入本行业的主要障碍17二、 进入本行业的主要障碍19第四章 公司筹建方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四

2、、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理结构34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施50第七章 环境影响分析52一、 编制依据52二、 环境影响合理性分析52三、 建设期大气环境影响分析52四、 建设期水环境影响分析54五、 建设期固体废弃物环境影响分析54六、 建设期声环境影响分析55七、 建设期生态环境影响分析55八、 营运期环境影响56九、 清洁生产58十、 环境管理分析59十一、 环境影响结论60十二、 环境影响建议60第八章

3、 项目风险防范分析62一、 项目风险分析62二、 项目风险对策64第九章 项目选址67一、 项目选址原则67二、 建设区基本情况67三、 创新驱动发展71四、 社会经济发展目标72五、 产业发展方向73六、 项目选址综合评价73第十章 经济效益及财务分析74一、 经济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合总成本费用估算表75固定资产折旧费估算表76无形资产和其他资产摊销估算表77利润及利润分配表78二、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表81三、 偿债能力分析82借款还本付息计划表83第十一章 投资方案85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算

4、表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表91四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十二章 建设进度分析97一、 项目进度安排97项目实施进度计划一览表97二、 项目实施保障措施98第十三章 项目总结分析99第十四章 附表附录101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表108固定资产折

5、旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115报告说明xxx有限责任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资637.50万元，占xxx有限责任公司75%股份；xx有限公司出资213万元，占xxx有限责任公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资5693.54万元，其中：建设投资4493.76万元，占项目总投资的78.93%；建设期利息61.26万元，占项目总投资的1.08%；流动资金113

6、8.52万元，占项目总投资的20.00%。项目正常运营每年营业收入10700.00万元，综合总成本费用8878.85万元，净利润1327.70万元，财务内部收益率16.78%，财务净现值634.74万元，全部投资回收期6.15年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。中国PCB行业呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型PCB企业数量较少，2013年国内PCB产值达225.59亿美元，占全球PCB总产值的41.1%。据中国印制电路行业协会（CPCA）统计，中国目前约有1,500家PCB企业，主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域。其中，珠三角和长三角两个地区的PC

7、B产值约占中国总产值的90%左右，中西部地区PCB产能近年来也扩张较快。珠三角和长三角地区是中国电子科技产品较为发达的地区，也是PCB的发源地，在地域、人才、经济环境方面享有得天独厚的优势。目前PCB中低端产品正逐步向内地其他地区转移，而高端产品和高附加值产品则继续集中在珠三角、长三角地区。以现阶段中国PCB行业发展情况来看，未来国内PCB产业很可能形成以珠三角、长三角作为高端PCB制造和设备、材料的研发基地；以长江沿岸包括重庆、四川、湖北、安徽等有世界五百强电子企业为龙头的二小时经济产业带；以北方大连为龙头的环渤海湾经济圈；以及港珠澳大桥通车后的粤西北加工区的产业格局。另据CPCA统计及测算

8、，2012年中国印制电路行业百强企业合计销售收入占全国PCB销售总额57%；前20名企业销售收入合计占全国PCB销售收入36.17%；前10名PCB企业销售收入合计约占全国PCB销售收入的23.94%，排名第一的企业市场份额为3.86%。与全球PCB行业的发展格局相似，中国PCB行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 拟成立公司基本信

9、息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本850万元三、 注册地址山东xxx四、 主要经营范围经营范围：从事印制电路板相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不

10、断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2510.272008.221882.70负债总额1481.981185.581111.49股东权益合计1028.29822.63771.22公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5153.524122.823865.14营业利润862.41689.93646.81利润总额757.74606.19568.31净利润5

11、68.31443.28409.18归属于母公司所有者的净利润568.31443.28409.18（二）xx有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项

12、目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2510.272008.221882.70负债总额1481.981185.581111.49股东权益合计1028.29822.63771.22公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5153.524122.823865.14营业利润862.41689.93646.81利润总额757.74606.19568.31净利润568.31443.28409.18归属于母公司所有者的净利润568.31443.28409.18六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立印制电路板公司的投资建设与运营管理

13、。（二）项目提出的理由相对于上下游产业，PCB行业特征决定其产业集中度并不高；在激烈市场竞争环境中，只有那些市场定位好和运营效率高的企业才具有长期竞争力。作为世界第二大经济体，我国综合实力大幅提升，物质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展潜力巨大，国际影响力持续增强。经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变，经济持续增长的良好支撑基础和条件没有变，经济结构调整优化的前进态势没有变。改革红利加速释放，区域合作发展深入推进，经济发展方式加快转变，新的增长动力正在深刻形成，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。同时，多年积累的结构性和体制机制性矛盾需要调整，发展不平衡、不协调、

14、不可持续问题仍然突出。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx平方米印制电路板的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积13514.69，其中：生产工程9520.30，仓储工程2024.09，行政办公及生活服务设施1371.99，公共工程598.31。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资5693.54万元，其中：建设投资4493.76万元，占项目总投资的78.93%；建设期利息61.26万元，占项目总投资的1.08%；流动资

15、金1138.52万元，占项目总投资的20.00%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：10700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：8878.85万元。3、净利润（NP）：1327.70万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.15年。5、财务内部收益率：16.78%。6、财务净现值：634.74万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 背景及必要性一、 行业发展情况近几十年以来，我国印制电路板行业从无到有，从小到大

16、，得到了飞速的发展。我国印制电路板行业产值从2006年起保持了产量、产值世界第一的地位。我国印制电路板行业的生产规模在世界上占据了举足轻重的地位。但是，目前我国的印制电路板企业90%都为中小企业，与国外企业比较规模不大，产品的附加值也不高，技术及管理水平均具有一定差距。2013年2月16日，国家发改委颁布的产业结构调整指导目录中，再次将印制电路板制造业列入鼓励发展的行业，正是我国的印制电路板企业加快发展的黄金时期。然而，目前我国PCB行业存在着缺少高附加值印制板，缺少进入世界前列的PCB企业，缺少有世界影响力的企业品牌等诸多问题。此外，我国还缺少完整的PCB产业链，目前我国PCB行业专用设备、

17、仪器、专用化学品和材料、主要原材料覆铜板企业，在产品品种、参数性能、精度、可靠性、稳定性等方面与世界著名同类产品品牌还存在较大差距。二、 PCB行业上下游情况印制电路板的上游产业主要是经过对有色金属、石油制品的加工，得到印制电路板的原材料。印制电路板生产所需的原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、化学药水、阳极铜/锡/镍、干膜、油墨等。其中，覆铜板是印制电路板的主要原材料。在上下游产业链结构中，覆铜板生产企业的价格控制能力较强，易于转嫁成本压力。印制电路板的下游产业比较广泛，包括家用电器、消费电子、通讯设备、汽车电子等。下游产业的产品需求变化将直接影响印制电路板产品的需求量。相对于上下游产业，PC

18、B行业特征决定其产业集中度并不高；在激烈市场竞争环境中，只有那些市场定位好和运营效率高的企业才具有长期竞争力。第三章 市场预测一、 进入本行业的主要障碍1、资金壁垒PCB行业存在较高的资金壁垒，越是生产高端产品的企业，对资金的需求越大。在PCB生产制造中，为及时满足客户对不同精度产品的需求，必须投入较多资金购置先进的生产设备，增强企业的生产能力；购置精密的检测设备，保证企业的产品质量；购置完善的环保设施，打造企业的绿色品牌。PCB行业不仅需要前期大量资金投入，还必须具备持续投入实力，才能紧跟行业快速发展的步伐。2、技术壁垒PCB行业属于典型的技术密集型行业，拥有较高的技术壁垒。首先，PCB融合

19、了电子、光学、计算机、材料、化工等多学科知识，需要具备相应学科的认知能力和综合运用能力；二是针对各类PCB产品，特别是高端产品或是其他特殊基材产品的生产，需要不同的工程组织和工艺调控，所涉及的专利技术、工艺诀窍也不尽相同；三是PCB生产一般包括十几个工序，且每个工序存在较复杂的参数设置，不仅需要理论支撑，更需要长期探索和经验积累；四是PCB厂商需要具备为客户量身定做产品的能力，能够针对不同领域、不同客户、不同产品的个性化展开工艺设计和提供解决方案。因此，对于技术稳定性要求高的中高端PCB产品，生产企业尤其须具备较先进的生产设备、成熟的制造工艺和较高的综合技术水平。3、环保壁垒随着全球工业环保要

20、求越来越严格，世界各国对于电子产品生产、回收、报废等方面的环境保护日趋重视，中国PCB行业的环境、资源问题以及可持续发展也提升到了战略高度。继欧盟颁布关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（ROHS）、关于报废电子电气设备指令（WEEE）、化学品注册、评估、许可和限制（REACH）指令后，中国政府也发布了电子信息产品污染控制管理办法、中华人民共和国清洁生产促进法、清洁生产标准印制电路板制造业，不仅对PCB生产过程，而且对PCB产品本身制定了更为严格的环保标准。随着中国PCB行业对节能环保的大力提倡，日益严格的环保要求提高了PCB企业的环保技术研发、环保设施及运营资金的投入，加大了PCB行

21、业的准入难度。4、客户资源及客户认可壁垒PCB企业要实现高产值需要大量的订单和客户积累。而客户资源与销售网络的建立是一个渐进的过程，先进入的企业在这方面会形成明显的先发优势。另外，销售网络的建立成本较高，而维护成本相对较低，先进入的企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。PCB是电子产品的基础配件，其电气性能、耐热性能、阻燃性能、物理性能、稳定性能等对电子产品的性能和寿命起到至关重要的作用。PCB产品的下游客户、尤其是优质大型客户，对PCB的产品品质要求较高，一般采用“合格供应商认证制度”，资格认证包括业务管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核、环境体系审核。下

22、游客户的“合格供应商认证制度”和PCB行业按订单生产的模式使先入者占据了客户资源的优势，大型的PCB下游客户一般倾向与实力雄厚、技术先进的PCB生产企业合作，且设置平均1-2年左右的考察期，一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，形成较高的客户认可壁垒，同时也增加了新进入者的市场开拓难度。二、 进入本行业的主要障碍1、资金壁垒PCB行业存在较高的资金壁垒，越是生产高端产品的企业，对资金的需求越大。在PCB生产制造中，为及时满足客户对不同精度产品的需求，必须投入较多资金购置先进的生产设备，增强企业的生产能力；购置精密的检测设备，保证企业的产品质量；购置完善的环保设施，打造企业的绿色品牌。

23、PCB行业不仅需要前期大量资金投入，还必须具备持续投入实力，才能紧跟行业快速发展的步伐。2、技术壁垒PCB行业属于典型的技术密集型行业，拥有较高的技术壁垒。首先，PCB融合了电子、光学、计算机、材料、化工等多学科知识，需要具备相应学科的认知能力和综合运用能力；二是针对各类PCB产品，特别是高端产品或是其他特殊基材产品的生产，需要不同的工程组织和工艺调控，所涉及的专利技术、工艺诀窍也不尽相同；三是PCB生产一般包括十几个工序，且每个工序存在较复杂的参数设置，不仅需要理论支撑，更需要长期探索和经验积累；四是PCB厂商需要具备为客户量身定做产品的能力，能够针对不同领域、不同客户、不同产品的个性化展开

24、工艺设计和提供解决方案。因此，对于技术稳定性要求高的中高端PCB产品，生产企业尤其须具备较先进的生产设备、成熟的制造工艺和较高的综合技术水平。3、环保壁垒随着全球工业环保要求越来越严格，世界各国对于电子产品生产、回收、报废等方面的环境保护日趋重视，中国PCB行业的环境、资源问题以及可持续发展也提升到了战略高度。继欧盟颁布关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（ROHS）、关于报废电子电气设备指令（WEEE）、化学品注册、评估、许可和限制（REACH）指令后，中国政府也发布了电子信息产品污染控制管理办法、中华人民共和国清洁生产促进法、清洁生产标准印制电路板制造业，不仅对PCB生产过程，而且

25、对PCB产品本身制定了更为严格的环保标准。随着中国PCB行业对节能环保的大力提倡，日益严格的环保要求提高了PCB企业的环保技术研发、环保设施及运营资金的投入，加大了PCB行业的准入难度。4、客户资源及客户认可壁垒PCB企业要实现高产值需要大量的订单和客户积累。而客户资源与销售网络的建立是一个渐进的过程，先进入的企业在这方面会形成明显的先发优势。另外，销售网络的建立成本较高，而维护成本相对较低，先进入的企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。PCB是电子产品的基础配件，其电气性能、耐热性能、阻燃性能、物理性能、稳定性能等对电子产品的性能和寿命起到至关重要的作用。PC

26、B产品的下游客户、尤其是优质大型客户，对PCB的产品品质要求较高，一般采用“合格供应商认证制度”，资格认证包括业务管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核、环境体系审核。下游客户的“合格供应商认证制度”和PCB行业按订单生产的模式使先入者占据了客户资源的优势，大型的PCB下游客户一般倾向与实力雄厚、技术先进的PCB生产企业合作，且设置平均1-2年左右的考察期，一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，形成较高的客户认可壁垒，同时也增加了新进入者的市场开拓难度。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，

27、并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政

28、策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、印制电路板行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出资

29、成立。其中：xxx有限公司出资637.50万元，占xxx有限责任公司75%股份；xx有限公司出资213万元，占xxx有限责任公司25%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并

30、正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司

31、员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交

32、银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、

33、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收

34、款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用

35、开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、董xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、覃xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、史xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室

36、主任，2017年8月至今任公司监事。4、范xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股

37、份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、何xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、邓xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依

38、照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后

39、所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守

40、下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所

41、的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、

42、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法

43、规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

44、际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

45、市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

46、董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得