兰州关于成立板式换热器公司组建方案（范文）.docx

《兰州关于成立板式换热器公司组建方案（范文）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兰州关于成立板式换热器公司组建方案（范文）.docx（119页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询 /兰州关于成立板式换热器公司组建方案兰州关于成立板式换热器公司组建方案xx有限公司报告说明能源消耗已经成为人类可使用资源的一大难题，随着世界上能源危机的不断加剧，高效节能换热器的出现为这一问题打开了新的突破口，并迅速在石油、化工、动力等行业发展起来。换热器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺少的设备，在化工、石油、电力、动力、制冷、食品等行业中大量应用，在社会生产生活中占有重要的地位。同时，换热器在工业二次能源开发利用、余热回收和节能环保等方面的应用，对经济和环境的可持续发展有着积极的作用。下游产业广阔的市场对换热器产品有着持续增长的市场需求，换热器产品的种类和功能也趋于多样化。

2、xx有限公司主要由xxx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资987.00万元，占xx有限公司70%股份；xxx集团有限公司出资423万元，占xx有限公司30%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资31755.95万元，其中：建设投资25782.63万元，占项目总投资的81.19%；建设期利息283.21万元，占项目总投资的0.89%；流动资金5690.11万元，占项目总投资的17.92%。项目正常运营每年营业收入70800.00万元，综合总成本费用56224.12万元，净利润10669.86万元，财务内部收益率26.84%，财务净现值17495.23万元，全部投资回收

3、期5.01年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合

4、并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目背景、必要性16一、 行业与行业上下游的关系16二、 行业发展概况和趋势16三、 项目实施的必要性17第三章 市场预测19一、 行业基本风险特征19二、 行业基本风险特征20三、 行业壁垒21第四章 公司成立方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理结构34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 发展规划44一、 公司发展规划44二、 保障措施50第七章 风险

5、风险及应对措施52一、 项目风险分析52二、 项目风险对策54第八章 项目选址可行性分析56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 创新驱动发展61四、 社会经济发展目标63五、 产业发展方向65六、 项目选址综合评价67第九章 环保方案分析69一、 编制依据69二、 环境影响合理性分析69三、 建设期大气环境影响分析71四、 建设期水环境影响分析74五、 建设期固体废弃物环境影响分析74六、 建设期声环境影响分析74七、 营运期环境影响76八、 环境管理分析77九、 结论及建议81第十章 项目实施进度计划82一、 项目进度安排82项目实施进度计划一览表82二、 项目实施保障措施8

6、3第十一章 经济效益84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十二章 投资估算95一、 投资估算的编制说明95二、 建设投资估算95建设投资估算表97三、 建设期利息97建设期利息估算表97四、 流动资金98流动资金估算表99五、 项目总投资100总投资及构成一览表100六、 资金筹措与投资计划101项目投资计划与资金筹措一览表101第十三章 项目综合评价说明103第十四章 附

7、表105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1410万元三、 注册地址兰州xxx四、 主

8、要经营范围经营范围：从事板式换热器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足

9、高端市场高品质的需求。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化

10、的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14049.1911239.3510536.89负债总额5152.224121.783864.16股东权益合计8896.977117.586672.73公司合并利润表主要数据项目2020年度201

11、9年度2018年度营业收入40758.0232606.4230568.51营业利润8168.856535.086126.64利润总额7534.496027.595650.87净利润5650.874407.684068.63归属于母公司所有者的净利润5650.874407.684068.63（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司全面推行“政府、市场

12、、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14049.1911239.3510536.89负债总额5152.224121.783864.16股东权益合计8896.977117.586672.73公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40758.0232606.4230568.51营业利润8168.856535.086

13、126.64利润总额7534.496027.595650.87净利润5650.874407.684068.63归属于母公司所有者的净利润5650.874407.684068.63六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立板式换热器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由换热器是化工、石油、电力、动力、制冷、食品及其它许多工业部门的通用设备。坚持供给侧和需求侧并重，以供给侧结构性改革为突破口，加快解决现阶段我市发展面临的区域结构、产业结构、要素投入结构、排放结构、经济增长动力结构和收入分配结构上存在的结构性缺陷，从供给端入手，提高创新、劳动力、土地、资本的全要素生产率，扩大有

14、效供给，推进发展方式的转变，促进经济社会健康可持续发展。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套板式换热器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积99618.04，其中：生产工程66255.90，仓储工程19468.38，行政办公及生活服务设施9119.91，公共工程4773.85。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资31755.95万元，其中：建设投资25782.63万元，占项目总投资的81.19%；建设期利

15、息283.21万元，占项目总投资的0.89%；流动资金5690.11万元，占项目总投资的17.92%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：70800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：56224.12万元。3、净利润（NP）：10669.86万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.01年。5、财务内部收益率：26.84%。6、财务净现值：17495.23万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目

16、场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。第二章 项目背景、必要性一、 行业与行业上下游的关系1、本行业与上游行业的关联性换热器的主要原材料为不锈钢和铜箔，其上游行业主要是不锈钢制品和铜制品的生产行业。上游行业决定了原材料的质量、技术水平和成本。原材料的供需关系影响着原材料的价格，也影响着采购成本。上游行业市场属于竞争较为充分的市场，国内供应商较多，产品供应较为充足，有利于企业制定相关原材料的采购计划，并控制采购和库存成本。2、本行业与下游行业的关联性换热器是化工、石油、电力、动力、制冷、食品及其它许多工业部门的通用设备。二、

17、 行业发展概况和趋势换热器，是指在具有不同温度的两种或两种以上流体之间传递热量的设备，又被称之为热换器、热交换设备。换热器的主要作用是在工业生产中，将热量从温度高的流体传递到温度低的流体，以满足工艺条件的需求。能源消耗已经成为人类可使用资源的一大难题，随着世界上能源危机的不断加剧，高效节能换热器的出现为这一问题打开了新的突破口，并迅速在石油、化工、动力等行业发展起来。换热器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺少的设备，在化工、石油、电力、动力、制冷、食品等行业中大量应用，在社会生产生活中占有重要的地位。同时，换热器在工业二次能源开发利用、余热回收和节能环保等方面的应用，对经济和环境的可持续

18、发展有着积极的作用。下游产业广阔的市场对换热器产品有着持续增长的市场需求，换热器产品的种类和功能也趋于多样化。发展高效节能的换热技术与设备对实现工业节水、节能具有重要意义。随着国家对节能环保的重视程度越来越高，换热器行业也将发挥出更加重要的作用。此外，我国换热器产业在技术上与国际先进水平仍有较大差距，在产品功能和技术的创新上有较大的潜力。换热器行业是一个成熟产业，基于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、食品、制药等行业对换热器稳定的需求增长，我国换热器产业在未来一段时期内将保持稳定增长，具有良好的发展前景。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已

19、建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，

20、契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 市场预测一、 行业基本风险特征1、原材料风险在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因素，且一般定价后原材料价格的波动达到10%幅度后，公司或客户均可以要求协商调整价格，但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对经营业绩构成一定的影响，因此存在一定的原材料价格波动风险。2、技术创新风险换热器的发展一直伴随着新材料、新技术的发展，国内外各企业始终都在追求用更经济的原料，生产换热效率更高、更环保、更高焊合率、更高耐压等级的产品。换热器行业正处于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现

21、，如果未来不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，紧跟国际水平，保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于目前产品的情况，从而导致主要产品市场竞争力下降，将对生产经营带来较大的影响。3、宏观经济波动风险换热器是一种通用设备，广泛应用于制冷暖通、石油化工、食品、压缩机等行业，且销售涉及国内外市场，受到宏观经济波动影响。若国内宏观经济保持快速稳定的增长、国民收入稳步增加，下游行业的消费需求亦会保持增长，产品销量也会随之上升。反之，若国内宏观环境增速下滑、国际经济形势持续低迷、以及原材料等方面成本上升的影响，将有可能

22、造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对生产经营产生直接影响。二、 行业基本风险特征1、原材料风险在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因素，且一般定价后原材料价格的波动达到10%幅度后，公司或客户均可以要求协商调整价格，但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对经营业绩构成一定的影响，因此存在一定的原材料价格波动风险。2、技术创新风险换热器的发展一直伴随着新材料、新技术的发展，国内外各企业始终都在追求用更经济的原料，生产换热效率更高、更环保、更高焊合率、更高耐压等级的产品。换热器行业正处于快速发展时期，新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现，如果未来不能继续加大在技术研发上的投入

23、力度，强化技术创新能力，紧跟国际水平，保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于目前产品的情况，从而导致主要产品市场竞争力下降，将对生产经营带来较大的影响。3、宏观经济波动风险换热器是一种通用设备，广泛应用于制冷暖通、石油化工、食品、压缩机等行业，且销售涉及国内外市场，受到宏观经济波动影响。若国内宏观经济保持快速稳定的增长、国民收入稳步增加，下游行业的消费需求亦会保持增长，产品销量也会随之上升。反之，若国内宏观环境增速下滑、国际经济形势持续低迷、以及原材料等方面成本上升的影响，将有可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状

24、况，对生产经营产生直接影响。三、 行业壁垒1、技术壁垒换热器是整个散热系统的关键部件，质量要求较高。换热器的工作效率关系到部分关键设备是否可以维持正常工况，保持稳定的工作状态，换热器的损坏轻则会使设备产生故障，不能正常运作，重则会导致设备的损毁。这对机械加工模具的制造精度、板片成型工艺水平、清洗工艺水平、焊接工艺水平以及气密性检测水平均提出了较高的要求。目前，许多下游厂商要求换热器生产企业更多地参与到换热器的设计与配型工作中，下游厂商不再提供具体的设计图纸，而仅对换热器的形状、尺寸以及具体的换热性能指标提出要求，将具体的设计、出样及测试工作交给换热器生产企业完成，对换热器供应商的技术能力提出了

25、较高的要求。2、规模和资金壁垒换热器生产具有制造业的特征，当形成较大的生产规模后，边际成本将逐步降低，体现出较为明显的规模经济效应。同时，换热器的生产涉及多种大型设备，价格昂贵，需要较大的资本投入。因此，中小企业若不能承担较大的资本投入并达到一定的生产规模，其发展将受到制约。3、资质壁垒换热器行业的下游客户在供应商选择时对供应商的认证资质有一定的要求，如ISO认证、CE认证等。我国对压力容器等特种设备的生产有强制的认证要求。企业若达不到相关的标准，无法取得客户或是国家所要求的认证资质，其业务将难以开展或是受到限制。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司

26、的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、板

27、式换热器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资987.00万元，占xx有限公司70%股份；xxx集团有限公司出

28、资423万元，占xx有限公司30%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划

29、、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与

30、产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，

31、每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、

32、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有

33、效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、

34、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、付xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、李xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月

35、在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、韦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、黎xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科

36、学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、武xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、薛xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

37、务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

38、规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理

39、投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，

40、董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

41、的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、

42、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章

43、程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民

44、事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

45、2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）

46、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公