中小企业项目融资方案.doc

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1、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。中小企业项目融资方案 作者：英明转贴自：本站原创点击数：1072 资金来源：世界华人国际金融机构 融资、贷款方式： a、固定资产抵押贷款 受理项目范围：工业、农业、高科技； 贷款额度：50万美元1000万美元； 资产抵押率：5070（视资产质量而定）； 利息：年息5.5-7%；期限：35年； 借方应提交以下资料： 1、项目可研； 2、资产评估报告； 3、近一年财务报表； 4、企业全套证明文件； 5、融资申请书。备齐以上资料交我方审阅后，我方会作出受理或不受理决定，若受理，我方将及时发出通知， 约定双方见面接洽时间，融资成功将收取一次性佣金2（过款时一次性扣除）

2、b、陆港合作固定回报率融资 受理项目范围：基础设施、工业、农业、高科技； 速效额度：从30万美元为起点至3000万美元； 合作方式。港方与陆方组建中外合作企业，资金以中外合作方式进入项目。已有收益项目融资方案；陆方项目已有收益，仅为资金缺 乏，港方与陆方采用固定回报方式进行合作，陆方从借款当年给港方10的固定回报，连续回报15年，不还本金，陆、港合作期限为15年。 新项目（未有收益项目）融资方案：新项目港方可考虑给陆方两年建设期，合作期限为18年，从第三年开始，大陆方给港方每年10的固定回报，连续回报16年不还本金，过款当年需扣除一次性贴息6。担保方式：固定资产抵押担保或项目抵押担保。 融资方

3、提交以下资料： 1、项目全套资料； 2、融资申请书； 3、企业全套证明文件。 c、免担保项目融资 受理项目范围：基础设施、工业、农业、高科技及其它收益稳定或收益高的项目； 融资额度：从100万美元起无上限；融资期限：10年； 担保解决方案。由港方将申请融资资料递交有关投资银行公司进行评估，投资银行受理后认为确有借贷可能，将出投资银行在世界范围寻找银行或大财团提供10年期不可撤消担保。 融资方应提交以下资料： 1、项目可行性研究及项目有关的全部资料； 2、借款申请书； 3、企业全部证明文件。 特别说明。由于该项融资为免担保融资，一般提供担保方将会要求借款方在借款总额里面提取50左右建立沉淀资金，

4、10年后用于偿还借款本金，借方每年需支付借款总额的利息，到期可不还本金。 此种融资方式适合高收益或高税收项目。 项目融资佣金。按实际用款额度3支付。 d、项目融资建议书 项目范围：基础设施、高科技、工业项目；使用资金额度；以1000万美元为起点，不设上限； 提交资料：政府批文、可行性报告（或项目建议书、用款申请）；资金进入方式：财团与用款方组建中外合作企业，中外合作企业之开户银行需中、工、农、建四大银行分行级银行，并能配合财务团接款。 资金引进受理程序。外商投资公司受理资料与客户初步接洽一双方签订融资运作协议开展项目前期调研安排与财团签订融资意向财团进行确认考察、核实项目办理中外合作企业手续资

5、金按协议分期到（承办周期约6090天左右）。 e、商业贷款项目操作 受理项目范围：工业高科技农业； 贷款额度：501000万美元； 资产抵押率：5070（视资产质量而定）； 利息：年息5.5-7%； 期限：35或510年； 项目融资佣金：一次性手续费46； 担保方式：可以现有资产抵押或项目抵押两种方式； 借方应提交以下资料： 1、项目可行性研究报告； 2、资产评估报告； 3、近三年财务报表； 4、企业全套证明文件； 5、融资申请书； 受理程序。外商投资公司受理资料与客户初步接洽双方签订融资动作协议开展项目前期调研安排与财团签订融资意向财团进行确认考察、核实项目办理中外合作企业手续资金按协议分期

6、到（承办周期约6090天左右）。 第二篇：中小企业项目融资摘要【摘要】 中小企业作为国民经济的重要组成部分，对我国经济、社会的持续、稳定、协调的发展起着举足轻重的作用，正日益成为我国经济的重要推动力量。但是，中小企业由于自身规模小、资产少、资信程度低，加之成分复杂、政府和市场的某些歧视性待遇等原因，目前普遍存在着融资渠道狭窄、融资难度大的问题。尤其在目前我国整体资金存量不足、银行“惜贷”现象普遍存在的情况下，融资难的问题正日益成为制约中小企业发展的重要问题。中小企业项目融资的兴起，为我们解决这个问题开拓了一条新的途径。作为一种无追索权或有限追索权的新型融资方式，项目融资有着传统融资方式无法比拟

7、的独特融资优势，它以项目的产出作为保证，可用较少的资本金获得数额比资本金大得多的贷款。这种筹资方式尤其对于经济快速增长、国内资金缺乏而又有着许多前景良好的投资项目的发展中国家，有着重要的现实意义。目前，项目融资的适用范围正处于不断扩展之中，除了传统的大中型项目外，项目融资在中小型项目中的运用也越来越广泛，日益受到社会各界的关注，这对于解决我国中小企业由于资产少、资信不足等原因造成的融资难问题有着现实的意义。但令人遗憾的是，我国目前对项目融资的理论研究工作还主要集中在行政参与色彩较浓的大中型能源开发和基础设施建设方面，而对中小企业的项目融资活动却甚少研究，纵观近几年来的国内有关研究文章，每每如此

8、，读后颇有遗珠之憾。本文正是针对这个理论研究中的空白点，选取了一个具有代表性的中小企业项目融资案例乐山吉象木业的融资案例，来具体探讨我国中小企业如何利用项目融资获得发展所需的资金、如何发展我国的中小企业项目融资等问题。文章首先是针对乐山吉象木业这个具体的融资案例，采用解剖麻雀的方式，对该案例的项目背景、项目融资具体模式、融资结构与过程等作了详细的阐述。然后，运用大量的数据和事实来客观地描述了项目的实际运行情况。在此基础上，结合项目融资的特点与企业自身的情况，对该案例融资过程中的正反两方面的经验作出具体的分析。之后，在个案分析的基础上作进一步的拓展，结合我国的实际国情和国内外的相关经验，采用以点

9、带面、点面结合的方式，将理论与实际相结合，从微观、宏观等多层次、多角度来探讨制约我国中小企业项目融资发展的种种因素以及具体发展对策。本论文共分六个部分：前言。从我国中小企业所面临的融资困境出发，结合项目融资的独特融资优势和实际调研情况，引出中小企业的项目融资是解决中小企业融资难问题的一条确实可行的方法，为以后的论述提供理论铺垫。第一章：项目背景。本章主要对乐山吉象木业融资案例的背景情况作基本的介绍，着重介绍项目的由来。第二章是从融资的角度对乐山吉象木业项目融资案例的具体运作做了详细的阐述。本章首先介绍了乐山吉象如何根据自身情况选择具体的项目融资模式，然后对该模式的四个主要组成部分：投资结构、管

10、理结构、融资结构、风险及风险管理分别作了详细的阐述，从中对该案例的融资过程和融资特点作了较详尽的叙述。第三章是在以上详细阐述的基础上，将理论与事实相结合，对案例本身进行的客观剖析，这是案例调研的主要部分。本章首先运用大量的数据和事例来客观描述项目的运行情况，然后在事实阐述的基础上对该案例正反两方面的经验进行了具体剖析。作为一个较成功的中小企业项目融资案例，乐山吉象取得成功的原因主要有：正确选择了融资项目、合作伙伴、融资对象以及政府的有力支持、当地良好的投资环境等。同时，乐山吉象在融资过程中也存在着一些问题与不足，这主要有：中外体制、观念上的差异导致项目运行中的不协调、国家宏观政策的变化导致的原

11、料供应问题、税负不均问题以及项目融资本身存在的融资耗时长、成本高等不足。第 四、五章是在前三章个案分析的基础上，作进一步的拓展，从特殊到普遍，从乐山吉象这个融资案例出发，结合我国的具体国情和国内外相关经验，得出一些带有共性的问题和政策建议。第四章主要探讨了目前制约我国中小企业项目融资发展的种种因素。这些因素有：一是中小企业自身条件的限制，包括企业的规模小、资信程度低、财务管理水平低、贷款担保抵押难等方面；二是现行融资渠道的制约，主要由于现行融资体制、政策的不完善等原因导致了中小企业项目融资体系的不健全和融资渠道的狭窄；三是项目融资中介机构的缺乏，这主要体现在中小企业融资担保系统的缺位和项目融资

12、法律体系的不健全；四是现行项目融资管理体制的制约；五是政府支持的不力以及中小企业政策法规体系建设的不足，等等。第五章是针对上面提出的种种制约因素，从企业、政府、金融机构以及社会等多方面来提出发展我国中小企业项目融资的具体对策。主要包括：一是加强中小企业自身建设，提高企业的资信程度；二是构建中小企业融资体系，完善中小企业项目融资渠道；三是逐步建立和完善中小企业信贷担保体系，化解融资信用死结；四是完善中小企业金融支持的法律法规建设；五是加强政府支持，完善中小企业项目融资的社会服务体系。 第三篇：中小企业融资项目合作意向书中小企业融资项目合作意向书 甲方：_（以下简称甲方） 公司地址：_ 联系电话：

13、_传真：_外方：_（以下简称乙方） 公司地址：_ 联系电话：_传真：_甲、乙双方经友好，坦诚协商，就甲方“”的 建设项目投中小企业融资合作事宜，达成共识如下： 公司名称：_（暂定） 二、公司注册地址：_ 三、项目总投资_万元，注册资本_万元甲方投资_万元，乙方投资_万元 四、甲方建设项目需提供的投中小企业融资总额约为_万元。 五、甲，乙双方拟共同成立合作公司，乙方拟以现汇作为合作条件;甲方拟以项目的土地，固定资产和未来收益作为合作条件。乙方所提供的建设资金分批进入中外合作公司的外汇账户后，使用期为_年，前_年为建设期，建设期内免本息。从第_年底开始，甲方每年按_的保底利润支付乙方红利，连续_年

14、，到期不再还本息。 六、使乙方所提供的资金安全进入和汇出，双方就成立“中外合作公司”，设立“外汇账户”。 七、乙方负责提供申办合作公司所需的有关证明材料，甲方负责在当地办理申报，立项，注册等一切相关手续。双方保证提供给对方的材料是完整的，真实的，有效的。 八、甲方企事业用于抵押的企业的资产及建设项目，需根据中华人民共和国担保之规定，需项目担保，作为与乙方的引资条件，若由于任何不确定因素造成不能按时将利润支付给澳方的，乙方有权接管合作项目的经营权，直至收回投资后，将项目的经营权归还甲方。 九、甲方建设项目的未来收益，需按中华人民共和国合资合作法规定由双方认可的评估或谁机构进行分析评定和投资风险的

15、估算后，作为乙方风险投资的依据。 十、中外合作公司成立后，乙方不参与今后合作公司的一切经营活动，也不承担合作公司的所有法律与经济责任，只负责提供资金的监督使用和调配。合作期满后，乙方无条件退出，合作公司及全部甲方所有。十 一、甲，乙双方在引资合作过程中所产生的有关前期动作费用，境内部分由甲方垫付，境外部分由乙方承担。 十二、由此合作意向书所涉及的甲方与第三摩肩接踵经济关系及连带责任关系，均与乙方无关。 十三、乙方资金到位同时，按实际到位资金的_%，甲方支付第三方一次性中小企业融资咨询服务费用。 十四、本合作意向书，由双方代表签字后确认。 十五、本合作意向书一式二份，双方各执一份。未尽事宜，双方

16、另行协商。 甲方签字： 公章： 乙方签字： 公章 年月日 第四篇：中小企业融资项目合作意向书范本中小企业融资项目合作意向书范本 中小企业融资项目合作意向书范本 甲方：_（以下简称甲方） 公司地址：_ 联系电话：_传真：_ 邮编：_ 外方：_（以下简称乙方） 公司地址：_ 联系电话：_传真：_ 邮编：_ 甲、乙双方经友好，坦诚协商，就甲方“”的 建设项目投中小企业融资合作事 宜，达成共识如下： 公司名称：_（暂定） 二、公司注册地址：_ 三、项目总投资_万美元，注册资本_万美元中小企业融资项目合作意向书范本 甲方投资_万美元，乙方投资_万美元 四、甲方建设项目需提供的投中小企业融资总额约为_万美

17、元。 五、甲，乙双方拟共同成立合作公司，乙方拟以现汇作为合作条件;甲方拟以项目的土地，固定资产和未来收益作为合作条件。乙方所提供的建设资金分批进入中外合作公司的外汇账户后，使用期为15年，前3年为建设期，建设期内免本息。从第4年底开始，甲方每年按12%的保底利润支付乙方红利，连续12年，到期不再还本息。 六、使乙方所提供的资金安全进入和汇出，双方就成立“中外合作公司”，设立“外汇账户”。 七、乙方负责提供申办合作公司所需的有关证明材料，甲方负责在当地办理申报，立项，注册等一切相关手续。双方保证提供给对方的材料是完整的，真实的，有效的。 八、甲方企事业用于抵押的企业的资产及建设项目，需根据中华人

18、民共和国担保之规定，需项目担保，作为与乙方的引资条件，若由于任何不确定因素造成不能按时将利润支付给澳方的，乙方有权接管合作项目的经营权，直至收回投资后，将项目的经营权归还甲方。 九、甲方建设项目的未来收益，需按中华人民共和国合资合作法规定由双方认可的评估或谁机构进行分析评定和投资风险的估算后，作为乙方风险投资的依据。 十、中外合作公司成立后，乙方不参与今后合作公司的一切经营活动，也 不承担合作公司的所有法律与经济责任，只负责提供资金的监督使用和调配。合作期满后，乙方无条件退出，合作公司及全部甲方所有。 十一、甲，乙双方在引资合作过程中所产生的有关前期动作费用，境内部分由甲方垫付，境外部分由乙方

19、承担。 十二、由此合作意向书所涉及的甲方与第三摩肩接踵经济关系及连带责任关系，均与乙方无关。 十三、乙方资金到位同时，按实际到位资金的_%，甲方支付第三方一次性中小企业融资咨询服务费用。 十四、本合作意向书，由双方代表签字后确认。 十五、本合作意向书一式二份，双方各执一份。未尽事宜，双方另行协商。 中方：外方：_ 中小企业融资项目合作意向书范本 第五篇：中小企业融资摘要：作为追求高回报、承担高风险的创业投资，在促进中小企业发展的过程中逐步扮演起重要角色。中小企业在引进创业投资解决“资金瓶颈”问题的同时，应重点关注创业投资与资本市场的有机结合，为中小企业的持续和快速发展奠定良好基础，也为创业投资

20、的适时退出和获取高额回报创造条件，从而最终达到中小企业与创业投资双赢的局面。 关键词：中小企业;创业投资;策略研究 abstract：theventureinvestmentwhichpursuesthehighreturnsandhighriskwillplayanimportantroleinpromotingthedevelopmentofsmallandmedium-sizedenterprises.atthesametime，whenthesmallandmedium-sizedenterprisesimporttheventurecapitalinvestmenttosolveth

21、ebottomneckprobleminfinance，theyshouldalsopayhighattentiontotheorganiccombinationofventurecapitalinvestmentandcapitalmarket，whichwilllayagoodfoundationforthecontinuousandrapiddevelopmentofsmallandmedium-sizedenterprises，soastoestablishtheconditionforthetimelywithdrawaloftheventurecapitalinvestment，o

22、btainthehighreturn，andfinallyachievethemutualsuccessbetweenthesmallandmedium-sizedenterprisesandtheventureinvestment. keywords：smallandmedium-sizedenterprises;ventureinvestment;strategicresearch 2021年3月国家发改委等十部委联合制定并颁布施行的创业投资企业管理暂行办法，为中小企业吸收创业投资并利用资本市场谋求创新发展奠定了良好的制度基础，同时也为创业投资在中小企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得

23、高额资本增值收益提供了有利条件。但创业投资毕竟属于新生事物，中小企业如何将引进创业投资与顺利进入资本市场有机结合起来，是当前非常值得关注的问题。 一、引进创业投资的基本原则 （一）不变更实际控制人原则 在资本多数决定原则下，公司意志的形成最终取决于控股股东的意志及其行使表决权的结果，而控股股东的意志则总是由能够实际支配公司行为的实际控制人所左右。因此，一旦公司实际控制人发生变更，公司新实际控制人与原实际控制人二者的意志将可能出现差异，并进一步通过影响控股股东的意志而改变公司的意志，导致公司在发展战略、主营业务和生产经营等方面发生一系列重大变化，从而不可避免地影响公司的稳定性。 具备良好的稳定性

24、是企业维护持续经营能力的前提和保证，一个欠稳定的企业不可能进入资本市场，股东也很难从一个经营欠稳定的企业获得持续稳定的投资回报。因而，不变更实际控制人是中小企业引进创业投资首要坚持的原则。 衡量实际控制人变更的标准不仅仅以其实际控制股份数量的变化来确定，通过协议或其他能够实际支配公司行为的制度安排都可以导致公司实际控制人的变更。所以，中小企业在引进创业投资时，在控制创业投资持股比例的同时，也要重视与创业投资签署协议的主要条款及其它安排，确保不因上述因素导致实际控制人地位发生变更。 （二）管理层不发生重大变化原则 一般而言，管理层是指由公司董事、监事、高级管理人员和公司章程规定的其它人员组成的公

25、司核心领导层。这些对公司负有忠实义务和勤勉义务的人员是具体贯彻落实公司意志的重要力量，保持管理层的相对稳定对于保证公司意志的执行力具有重大意义。若公司管理层发生重大变化，不但表明公司管理层成员之间存在较大分歧，而且也预示着企业的稳定性将受到削弱。 尽管管理层发生重大变化尚无统一的衡量标准，但笔者认为，发生下列情形之一的，应属于重大变化：一是公司管理层成员的变化比例超过三分之一;二是公司董事长、总经理同时发生了变化;三是公司董事会成员的变化超过三分之一;四是公司财务负责人、董事会秘书等关键岗位人员同时发生变化等。 中小企业在引进创业投资时，在增加管理层成员的前提下，对管理层原成员只能进行微调，对

26、关键职位不予调整，以避免出现管理层发生重大变化的嫌疑。 （三）不改变企业登记注册类型原则 近两年来，在国家政策的鼓励和支持下，创业投资发展较快，国有的、民营的、中外合资的以及外商独资的创业投资企业均已出现。面对形式多样的创业投资企业，中小企业该如何选择呢。这就要结合企业的实际情况而论。通常认为，引进民营的创业投资所涉及的程序简单、效率较高;引进国有的或有外资背景的创业投资，往往涉及国资、财政或外资等管理部门，审批环节较多，程序比较复杂。 由于创业投资企业的类型各异，因此中小企业引进不同类型的创业投资将有可能导致企业登记注册类型的改变，而这一变化将会给企业带来诸多麻烦，包括企业性质的变更、繁杂的

27、审批程序等，特别是引进有外资背景的创业投资，将导致原本是内资性质的企业变为中外合资企业。 笔者认为，中小企业引进创业投资应结合自身实际情况进行，以不改变企业本身的注册登记类型为宗旨。因此，企业可以考虑根据以下要求来引进创业投资：民营企业最好引进民营性质的创业投资;国有或国有控股的非中外合资企业最好引进民营的或国有的创业投资;中外合资企业则三种类型的创业投资均可引进;民营控股的和国有控股的非中外合资企业最好不要引进具有外资背景的创业投资。 二、引进创业投资的主要动机 需要明确指出的是，并非每家中小企业都需要引进创业投资，也不是创业投资对每家中小企业都具有吸引力。深圳证券交易所中小企业板上市企业的

28、信息显示，绝大多数企业在上市前并没有引进创业投资。不过从目前的发展趋势来看，随着创业板市场推出预期的明朗化以及国家对创业投资的鼓励支持政策的推行，创业投资与中小企业“联姻”的现象将会比较普遍笔者认为，中小企业引进创业投资的动机主要在于解决所面临的财务和战略两大问题，具体包括改变财务状况和降低资产负债率、优化股权结构和股东结构、建立战略合作关系等。 （一）降低过高的资产负债率 中小企业在引进创业投资之前，获取资金的渠道主要是通过银行进行间接融资，这样产生的直接后果就是企业的资产负债率较高。面对高企的资产负债率，银行为控制风险而惜贷。企业为改变高负债的财务状况，只有通过增加资本金即通过直接融资来稀

29、释资产负债率，为增加银行贷款创造条件。企业资本金增加的方式可以通过老股东增资的方式进行，也可以依靠引进新股东来实现。由于老股东增资是以净资产的价格为主要参考，基本上没有多少资本溢价，因此该方式对于企业资产负债率的降低效果并不明显。而通过引进创业投资的方式产生的效果则显著不同，企业引进创业投资是通过较高发行溢价的方式进行，且溢价部分全部计入资本公积金，使得企业所有者权益快速增加、资产负债率快速下降。 （二）改变过于单一的股权结构和股东结构 中小企业在进入资本市场之前，尚不是公众公司，股东结构一般都比较单一且股东人数较少。这种单一化的构成不利于企业信用的提升、市场的开拓和社会地位的提高。因而在实际

30、控制人不发生变更的前提下，企业乐于引进创业投资以改变自身的社会形象和地位，为下一步进入资本市场创造有利条件。 （三）建立与创业投资之间的战略合作关系 在实践中，也存在这样一种情形，企业并非基于改变财务状况和股东构成的原因引进创业投资，而是出于利用创业投资在资本市场中的良好形象和专业化服务水平的考虑，以期通过与创业投资建立战略合作关系，共享创业投资拥有的各种社会资源，从而实现企业尽快进入资本市场的目的。 三、引进创业投资的时机选择 企业何时引进创业投资。理论上而言，并没有严格的时间限制。从实际运作的情况分析，企业引进创业投资的时机有三个时点可供选择，即企业改制前、改制后和申请上市前。 （一）在企

31、业改制前引进 不可否认的是，绝大多数创业投资进入中小企业的目的是基于企业在资本市场能够顺利实现上市的良好预期。由于上市公司的组织形式必须是股份有限公司，而绝大多数中小企业在引进创业投资之前是有限责任公司，因此企业为了尽快融入资本市场，必须通过整体变更的方式进行改制。但由于企业改制面临包括审计、评估等诸多工作，企业在资产、人员、财务、业务和机构等方面存在的规范问题也较多，企业引进创业投资的困难较多。并且创业投资也认为，在企业改制前进入的风险较大，愿意进入的价格也比较低。因此，对双方来说，在此阶段引进创业投资难度较大、风险较大、成功率较低。当然，对于那些组织形式已经是股份有限公司的企业并不存在组织

32、形式变更问题，如果其在规范方面不存在大的障碍，其引进创业投资的时机可以比较灵活。 （二）在企业改制后引进 有限责任公司整体变更为股份有限公司后，企业的审计、评估工作已经完成，规范工作取得了一定的进展，大部分历史遗留问题也得到了解决。有的企业已经聘请了中介机构，甚至还进入了辅导期，企业上市的战略已经非常清晰。因而，企业在此时引进创业投资的机会比较成熟。创业投资也认为此时进入企业的风险较小，大多数企业均是在这个阶段完成了引进创业投资的工作。 （三）在企业上市基准日前引进 企业上市基准日明确以后，中介机构已经开始准备申请上市的核查和保荐工作，创业投资在此时进入的风险最小，相应地，进入价格也最高，不过

33、绝大多数企业在这时是不会再引进创业投资的。因为随着基准日的临近，公司消化创业投资的时间较短，有可能出现的情况是，在申报基准日公司财务报表上尚有大量的货币资金，这样一来将会给人们带来该企业并不缺少资金、申请上市并募集资金的理由不充分的质疑。 综上所述，笔者主张，企业在改制后着手进行并尽快完成创业投资的引进工作是最优选择。 四、引进创业投资的规模分析 中小企业引进创业投资的规模多大比较合适呢。在遵循前面所述基本原则的前提下，应根据公司的实际需要进行，对规模大小并没有严格要求，但企业在引进创业投资时，还是应该考虑以下影响因素。 （一）对引进总规模的控制 一般而言，企业引进创业投资的规模需要综合考虑以

34、下因素：一是企业控股股东的持股比例。若控股股东持有的股份比例非常高，处于绝对控制地位，则引进创业投资的规模可以大一些，反之，则应少些。二是企业对资金需求的数量。企业若纯粹是为了降低资产负债率，引进规 模可以设定为将该指标降到70%以下的水平即可。若企业除此而外还有新的投资项目，则应根据项目建设的实际需要，适当扩大引进创业投资的规模。从实践上看，中小企业在引进创业投资后，后者占总股本的比例不超过20%，总的引进资金总额不宜超过引进前的所有者权益的规模。 （二）对引进单个创业投资规模的控制 从数量上看，企业引进创业投资的规模通常在两个及以上，这是因为企业不希望出现一个持股比例较高、对控股股东地位构

35、成潜在威胁的股东;而创业投资企业本身也不愿意将较多的资金投资于一家企业而扩大投资风险。不过，如果企业出于战略考虑只引进一家投资规模较小的创业投资也未尝不可。总的来说，不管企业引进创业投资家数的数量多少，单个创业投资在中小企业的的持股比例最好控制在总股本的5%以下。因为比照证券法、公司法、首次公开发行并上市管理办法及上市公司收购管理办法等法律、规章的规定，持股比例超过5%的股东在企业股票发行和交易过程中将承担较多的信息披露义务，而企业聘请的中介机构在尽职调查和上市保荐过程中也将因此承担更多的义务和责任。 五、引进创业投资所涉及的核心条款 由于创业投资是以高溢价进入中小企业且不谋求对企业的控制权，

36、因此创业投资对游离于自身控制之外的该部分资产必须采取一些措施，以最大限度保证其权益不受侵害或降低受侵害的程度。从具体实践来看，关注的重点主要包括以下几个方面： （一）定价机制 由于中小企业希望以高溢价向创业投资出售股份，而创业投资试图从中小企业高速的成长中获取高额回报，因此，股份定价就成为双方关注的重点。一般来说，中小企业引进创业投资所采取的定价方式主要包括净资产法、动态市盈率法和静态市盈率法。至于定价的倍数将由双方谈判决定。从实践来看，影响最终定价的因素包括：企业本身的成长性、盈利水平、二级市场行情以及创业投资本身的背景、拟购买股份数量等。一般来说，5-8倍的静态市盈率可能是双方比较能够接受

37、的价格。如果最终确定的价格较低，则创业投资所附加的条件就较少，否则，附加条件就较多。目前市场中还有一种称之为“对赌条款”的定价机制。该机制对于那些成长性很好且急需资金的中小企业比较有利，但是，其对企业带来的潜在风险也不容忽视，一旦企业盈利水平下降，企业控股股东将拱手相让部分股份，甚至最终失去控股地位而沦落为中小股东。鉴于这种机制风险较大，中小企业在采取之前一定要三思而行。 （二）权利行使机制 创业投资为行使股东知情权和监督权的需要，一般从以下几个方面来重点强调其享有的股东权利。 1.要求在企业董事会或监事会中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事，也有出任监事的。对于投资比例较低的创业投资，

38、中小企业一般不给予董、监事席位。由于创业投资是一种股权投资，并不参与企业具体的经营管理活动，其一般并不谋求企业高级管理人员的职位2.要求享受类别股东表决权。创业投资为保护其股东权益不受侵害，在享有知情权的同时，要求对企业重大事项享有“一票否决”的权利，重大事项主要包括：修改公司章程;以股权或债务的形式进行金额超过公司最近一期经审计净资产一定比例的重大业务或资产收购;处置超过公司最近一期经审计净资产一定比例的其全部或大部分的业务或资产;与关联企业或关联方的关联交易;向第三方提供任何担保或借款;贷款余额的增加;或在任何一个会计年度内发生金额超过公司最近一期经审计净资产一定比例的固定资产或非流动资产

39、的支出;募集资金的投向等。 3.财务资料的查阅权和检查权。创业投资一般要求，每一财务季度结束后有权获得季度财 务报告和经营报告;在每会计年度结束后有权获得经审计的合并财务报告和经营报告;有权随时对企业财务状况进行检查。 （三）权益保护机制 由于创业投资是以高溢价的形式进入中小企业，因此，企业对资产负债表中所有者权益科目的任何处理都可能造成对创业投资权益的实际侵害。因此，创业投资设置了许多条款来保护自身权益。 1.不分红利、不送红股。创业投资要求，在一定期限内（一般是指在企业上市前或上市情况明朗前），企业不得进行利润分配。其原因在于，创业投资的入股价格远远高于企业的其他股东，按照“同股同权、同股

40、同利”原则进行的利润分配，创业投资的投资回报率将大大低于其他股东，因此，利润分配实际上是对创业投资权益的摊薄。况且创业投资涉足中小企业的目的并不在于获取红利，而是为了在股权转让时获得高额差价。 2.不进行资本公积金转增股本。因为企业资本公积金的大部分是由创业投资以高溢价投资形成的，老股东对资本公积金的贡献较小，若以资本公积金转增股本，创业投资只能与原股东一样同比例转增，这实际上是对创业投资股东权益的稀释。 3.不增发新股。引进创业投资后，企业可以还可以通过两种方式增发新股：一是向老股东配股、定向发行股份来增加资本;二是向新的投资者发行新股来增加资本。对于第一种方式，由于老股东不可能同意以溢价的

41、形式增购股份，所以向老股东发行新股获得较高的资本金难以实施。对于第二种方式，只有在增发新股的价格高于创业投资的入股价格时，创业投资股东才会同意。由于创业投资毕竟是高风险的投资，若以更高的溢价再次引进投资者，也难以实现。因此，除非企业确实因为新项目建设的需要，否则创业投资不主张企业在上市前再次发行股份，以免稀释其在中小企业中实际享有的股东权益。 4.控股股东持有的股份不得转让、质押。控股股东股权转让不但削弱其控股地位，而且还存在控股股东套现的嫌疑，这在一定程度上侵害了创业投资的权益。另外，控股股东持有的股份一旦质押，则表明企业的控制权处于不稳定状态，存在随时被交易的可能。当质押权人行使权利时，将

42、可能导致企业控股股东、实际控制人发生变更，这将直接导致创业投资的投资权益造成实质损害。 （四）退出机制 不容置疑的是创业投资持有中小企业的股份是阶段性的，其最终目的是在条件成就时退出。创业企业何时退出以及如何退出呢。通过分析表明，方式一般有以下几种。 1.在企业上市后退出。创业投资通过在二级市场抛售的方式直接取得高回报，这也是中小企业和创业投资都希望看到的“双赢局面”。根据目前股票上市规则的规定，创业投资持有的股份在股票上市满一年后可以交易，创业投资在退出过程中应遵守交易规则，履行相应的义务。 2.股权转让。在约定的期限内，企业仍未实现上市或创业投资认为退出时机已经成熟，创业投资将持有的股份转

43、让给其它投资者。 3.约定由企业回购股份。在约定的期限内（一般是三年），企业仍未实现上市，创业投资有权要求企业以约定的条件回购。回购的价格通常是创业投资金额加上每年不低于同期银行贷款利率的补偿。 4.退出保证。创业投资一般还会在回购条款中约定，企业的控股股东或实际控制人应对回购股份的承诺提供相应担保并承担连带责任，当企业不能履行回购义务的时候，控股股东或实际控制人必须受让创业投资持有的股份，以保证其能够成功退出。 （五）司法救济机制 任何投资都面临投资风险，具有高风险的创业投资更不例外，其投资利益存在随时受到侵害的可能，因此在投资协议中必须约定司法救济条款。当创业投资的股东权益受到或可能受 到

44、损失时，其将启动司法救济机制予以保护。 司法救济的途径主要包括两种。一是诉讼救济。通常约定由创业投资企业所在地的法院行使管辖权。为做到这一点，投资协议一般是在创业投资企业的住所地签署，并约定将合同签订地作为纠纷诉讼的法院管辖地，以避免可能产生的由中小企业所在地法院管辖引起的地方保护主义。二是仲裁救济。鉴于仲裁具有的“一裁终局”的特点，大多数创业投资在协议里同意将投资纠纷提交双方确定的境内仲裁机构进行仲裁。 六、结论 综合对引进创业投资的基本原则、动机、时机、规模与核心条款的分析，可以看出，中小企业应在坚持实际控制人不发生变更等三项基本原则的前提下，根据自身发展的客观需要，在与创业投资就定价机制、权利行使机制、权益保护机制、退出机制及司法救济机制等五方面达成一致的情况下，于改制结束后尽快完成创业投资的引进工作，从而实现中小企业快速成长和创业投资顺利退出的双赢局面。 注释： 公司法第217条规定，实际控制人是指，通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。 关于董事、监事和高级管理嗯的法定义务的规定，参见公司法第148条。 参考文献： 1章彰，傅巧灵.政府干预与创业投资的发展j.财经理论与实践，2021（3）. 2任赫达.中国风险投资退出机制研究j.财经研究，2021（2）. 3高晓燕.政府对