锡膏印刷设备公司破产解散与清算分析【参考】.docx
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1、泓域/锡膏印刷设备公司破产解散与清算分析锡膏印刷设备公司破产解散与清算分析xx(集团)有限公司目录第一章 公司破产解散与清算4一、 公司的破产4二、 公司的解散8三、 上市公司收购的信息披露9四、 上市公司收购的含义与方式10五、 吸收合并与新设合并13六、 股份公司资产重组的动因14第二章 公司基本情况17一、 公司简介17二、 核心人员介绍17第三章 项目基本情况19一、 项目承办单位19二、 项目实施的可行性20三、 项目建设选址22四、 建筑物建设规模22五、 项目总投资及资金构成22六、 资金筹措方案22七、 项目预期经济效益规划目标23八、 项目建设进度规划23第四章 发展规划分析
2、25一、 公司发展规划25二、 保障措施26第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 SWOT分析40一、 优势分析(S)40二、 劣势分析(W)42三、 机会分析(O)42四、 威胁分析(T)43第七章 组织机构、人力资源分析47一、 人力资源配置47二、 员工技能培训47第一章 公司破产解散与清算一、 公司的破产(一)公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体,其组织形式是处于不断的运动变化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购,还包括公司的终止或解体。所谓公司的终止,是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的
3、经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的,如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根据我国有关法规的规定,公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分析公司的破产。公司的破产,是指公司不能清偿到期债务时,为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中,常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败,为了维护整个社会的正常经济秩序,使债权人得到公平清偿,就需要有一个特别的强制程序破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告,并由法院依照有关法律规定,组织股东、有关机关以及有关专业人员成立
4、清算组,对公司进行清算。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配,而破产人丧失管理和处分其财产的权利。各国关于破产立法的规定不尽相同,英美法系各国采取列举规定形式,大陆法系各国采取概括规定形式。我国采取的是概括形式,在企业破产法(试行)中规定:企业因经营管理不善造成严重亏损,不能清偿到期债务的,依照本法规定宣告破产。(二)公司破产的条件与破产申请公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务。所谓“清偿”,是指全部清偿,而不是部分清偿。公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力;只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力。所谓“不能清偿”,是指债务人既无现金支付到期债务,也无相应资产作抵押获取款
5、项用于还债,又丧失信用无力借新债还旧债。还应当指出,如果债务尚未到应支付的时期,即使资不抵债,公司的总债务超过了总资产,也不能对其宣告破产。按照我国有关法律,破产程序的第一步是提出破产申请。有权提出破产申请的主体有两类:(1)债权人。我国破产法(试行)规定,债务人不能清偿到期债务,债权人有权申请宣告债务人破产。在这里,无论债权人所拥有的债权额有多少,只要其债务确实存在,且债务人确有不能清偿债务的事实存在,债权人就有权提出破产申请。此外,有财产担保的债权人,如果不能从担保中全部实现其债权,即该担保物不足以全部清偿其债权,在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时,该有财产担保之债权人
6、也有权提出破产申请。(2)债务人。根据我国破产法的规定,全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后,可以申请宣告破产。而按照我国公司法的有关规定,所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时,企业自身有权向人民法院提出破产申请,不要求取得上级主管部门的同意。债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时,应提交书面申请书。债权人提出破产申请的,应同时提供下列材料;债权发生事实及有关证据;债权性质及数额;债权有无财产担保,有担保的应提供证据;债务人不能清偿到期债务的有关证明。债务人提出破产申请的,应同时提供下列材料;企业亏损情况的说明;会计报表;企业财产状况明细表和有形财产的处所;债权清册和债务清册;
7、破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破产的意见;人民法院认为应当提供的其他材料。(三)债权人应采取的措施和公司应尽的义务人民法院受理破产法案后,应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告,由此进入破产还债程序。此时,债权人为了保护自己的权益,应该采取下列行动:(1)向人民法院申请债权。债权人应当在收到通知后1个月内,未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内,向人民法院申报债权,说明债权的数额和有无担保,并且提交有关证明材料。(2)参加债权人会议,行使债权人会议的下列职权;审查有关债权的证明材料;参加讨论和解协议草案;讨论通过破产财产的处理和分配方案。所有债权人均为债权人会议成员,除未
8、放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外,所有债权人会议成员都有表决权。债权人会议的一般决议,须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上。但要通过和解协议草案的决议,还要求其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的2/3以上方能生效。(3)破产宣告前成立的有财产担保的债权,债权人享有就该担保物优先受偿的权利。(4)按比例分配破产财产。但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后,债权人才能分配剩余破产财产。破产宣告时的未到期的债权,视为已到期债权,但应减去未到期的利息。(5)自破产终结裁定公告之日起两年内,债权人若发现原
9、破产公司还有可以分配的财产,有权要求追加分配。人民法院受理破产案件后,公司主要有下列义务:(1)对于由债权人提出破产申请的公司,有义务在接到人民法院通知之日起15日内,向人民法院提供公司报表和债权、债务清册,说明企业亏损情况;(2)破产公司的法定代表金必须列席债权人会议,回答债权人询问,将公司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组,并回答清算组有关财产和业务的询问;(3)在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日期间,债务人不得从事有损于债权人权利的行为,不能对部分债权人进行清偿,亦不得为他人提供担保;(4)破产公司法定代表人未经人民法院许可不得擅离职守,或者以其他方式逃避有关义务。二、 公司的
10、解散公司解散是指已经成立的公司,因公司章程或者法定事由的出现,停止公司的对外经营活动,开始公司的清算,处理未了结事项,或者使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散分为两种类型:一种是公司法人资格的不完全消灭,因为公司在解散后需要处理未了结的事务,如清理债权、债务,此时公司法人资格仍然存在。另一种是公司法人资格的完全消灭,这种情况是指公司的合并、分立,这时公司并不进入清算程序。狭义的公司解散只是指前者,它是公司法人资格消灭的开始,它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭。公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益,所以,公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行。
11、公司解散的事由一般有以下两类:一是任意解散事由;二是强制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况。根据公司法第190条和有关分立、合并的规定,具体包括以下几项:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的。强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形。具体包括:(1)依法被撤销,指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为,由行政机关强制其解散。按照公司法中法律责任一章的规定,公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的,由公司登记机关吊销其营
12、业执照。(2)公司破产。三、 上市公司收购的信息披露证券市场的所有活动,都必须遵循公开、公平、公正的原则,而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件,它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上,及时做出投资决策,防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势,形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如,美国1934年证券交易法第13节规定,任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时,应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告;英国1985年公司法规定,任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下,或者在其持股量超过5%后每增
13、减1%,必须在5个营业日内通知该公司。我国证券法第87条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告的内容主要包括:持股人的名称、住所;所持有的股票的名称、数量;持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。投资者持有上市公司已发行股份的5%后,其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买进该公司的股票。我国
14、原股票发行与交易管理暂行条例的此项规定为2%,这样有利于简化收购程序,降低收购成本,是对收购行为采取的鼓励性政策。四、 上市公司收购的含义与方式(一)上市公司收购的含义企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产,以获得对该企业的控股权的行为。企业收购的范围十分广泛,既包括对上市公司的收购,也包括对其他企业的收购;而对上市公司的收购,既可以通过证券交易所即股票二级市场进行,也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。中华人民共和国证券法第四章所讲的“上市公司收购”,主要是指对上市公司的收购,而且主要规范的是通过证券市场的收购行为。如果从其规定的具体内容看,
15、上市公司的收购也包含着公司兼并的内容,即公司收购行为达到一定程度后,就可以将被收购公司完全吸收合并,这就是说,上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的。例如,证券法第99条规定,通过上市公司收购,要将该公司撤销的,属于公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。随着现代市场经济和股份制经济的发展,特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展,公司的收购越来越向规模化、国际化发展。公司收购对于推进企业的规模经营,提高企业资本营运效率,调整和优化产业结构和企业组织结构,优化资源配置,都具有极为重要的意义。(二)上市公司收购方式上市公司的收购方式有不同的分类方法。
16、依据被收购股份的数量不同,可分为全面收购和部分收购;以收购方和被收购方的关系为标准,可分为善意收购和敌意收购;以收购是否具有法律的强制性为依据,可分为自愿收购和强制收购;以收购价格支付方式为依据,可分为现金收购和股权置换收购,等等。中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司。广义的协议收购,是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判,签订协议,经过股东大会同意后生效。达成协议后,须向证券交易所和证券主管部门报告并公告。在我国目前证券市场发育不成熟的情况下,国家股和法入股不能上市,多数公司不可能通过证券市场进行收购,协议收购就是一种较好的可行的收购方式。例如,上海棱光收购珠海恒
17、通下属一子公司,就是采取协议收购的方式。狭义的协议收购是证券法所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购,是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议,并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司控股权的收购方式。要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向,并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格,收购目标公司的方式。要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意。五、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议,依照公司法的有关规定,将财产合并,联合组成一个新的公司的行为。合
18、并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司,被吸收公司解散(即A+B+C+A);新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司,合并各方解散(即A+B+C+M)。公司合并是资产重组的重要形式之一,其目的是取得规模效益,增强竞争力。公司合并应当由各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或
19、者新设的公司承继。由于公司合并造成登记事项变更的,应当向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;新设立公司的,应依法办理公司设立登记。六、 股份公司资产重组的动因(一)资产重组的含义企业资产重组,是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题,是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来,企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容,因而也可以简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司,我国公司法称之为吸收合并;企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。(二)资产重组的动因公司资产重组的动因是
20、多方面的,一般可归纳如下。1.为取得规模效益,加快技术创新。通过资产重组,可以将一些小企业组合成大企业,形成规模效应。企业规模扩大以后,可以使用大型的、先进的设备,降低生产成本,增强市场竞争力。同时,企业增强了经济实力,可以加大科技研发投资,促进企业技术创新和产品更新换代。2.为取得更大的市场份额,在市场竞争中占据有利地位。由于市场竞争愈演愈烈,一些中小企业的生存遇到威胁,它们希望能通过资产重组与大企业联姻,在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并购一些小企业,巩固自己的市场地位,增强自己的实力。3.从企业财务状况出发,解决财务困难并取得财务协同效应。有些企业由于经营不善,连年亏损,已处于破产
21、的边缘,资产重组就成为其惟一的生路。同时,对于兼并者来说,也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益。例如,通过兼并,可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税。所谓亏损递延,是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损,而免缴相应的企业所得税,其亏损还可以向后递延。如果被兼并的企业是亏损企业,兼并方就可以充分利用税收方面的优惠政策。又如,企业兼并后,原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除。此外,对于投资者来说,在资产重组中可以使自己手中的股票升值,而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的。4.有利于企业进行产业调整,降低进入新行业的成本。在市场经济中,各行业的资源配置效率是不同的,一些朝阳产
22、业的投资效率明显高于一些夕阳产业。这就要求企业能顺应时代潮流,及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业。但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因,进入新的领域是存在许多障碍的。通过与新兴产业的一些企业实行资产重组,就可以减少行业进入障碍,降低产业调整的成本。5.可以利用上市公司的壳资源,通过资产重组而借壳上市。在一些国家,如中国,公司的上市程序是十分复杂的,因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源。通过兼并或资产置换,就能够借壳上市,取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策。第二章 公司基本情况一、 公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社
23、会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。二、 核心人员介绍1、于xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。2、万xx,中国国
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