LED照明设备公司筹资决策_参考.docx

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1、泓域/LED照明设备公司筹资决策LED照明设备公司筹资决策目录第一章 项目概况3一、 项目概述3二、 项目总投资及资金构成4三、 资金筹措方案5四、 项目预期经济效益规划目标5五、 项目建设进度规划5第二章 项目背景分析6一、 产业环境分析6二、 行业发展的有利和不利因素7三、 必要性分析10第三章 筹资决策11一、 货币的时间价值观念11二、 风险价值观念12三、 固定资产投资决策14四、 长期股权投资决策16五、 杠杆理论20六、 资本成本21第四章 风险评估22一、 项目风险分析22二、 项目风险对策24第五章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员35

2、四、 监事38第一章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx（集团）有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：卢xx（二）主办单位基本情况经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案

3、、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（

4、以最终选址方案为准），占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4812.47万元，其中：建设投资3932.14万元，占项目总投资的81.71%；建设期利息94.95万元，占项目总投资的1.97%；流动资金785.38万元，占项目总投资的16.32%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资4812.47万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）2874.65万元。（二）

5、申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1937.82万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：9300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：7568.89万元。3、项目达产年净利润（NP）：1265.27万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.43%。5、全部投资回收期（Pt）：6.08年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3792.93万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第二章 项目背景分析一、 产业环境分析广州，简称穗，别称羊城、花城，是

6、广东省省会、副省级市、国家中心城市、超大城市，国务院批复确定的中国重要的中心城市、国际商贸中心和综合交通枢纽。截至2018年，全市下辖11个区，总面积7434平方千米，建成区面积1249.11平方千米，常住人口1530.59万人，城镇化率86.46%。广州地处中国南部、珠江下游、濒临南海，是中国南部战区司令部驻地，国家物流枢纽，国家综合性门户城市，首批沿海开放城市，是中国通往世界的南大门，粤港澳大湾区、泛珠江三角洲经济区的中心城市以及一带一路的枢纽城市。广州是首批国家历史文化名城，广府文化的发祥地，从秦朝开始一直是郡治、州治、府治的所在地，华南地区的政治、军事、经济、文化和科教中心。从公元三世

7、纪起成为海上丝绸之路的主港，唐宋时成为中国第一大港，是世界著名的东方港市，明清时是中国唯一的对外贸易大港，也是世界唯一两千多年长盛不衰的大港。广州被全球权威机构GaWC评为世界一线城市，每年举办的中国进出口商品交易会吸引了大量客商以及大量外资企业、世界500强企业的投资，国家高新技术企业达8700多家，总量居全国前三，集结了全省80%的高校、70%的科技人员，在校大学生总量居全国第一。广州人均住户存款均居全国前三位，人均可支配收入居全省第一位。广州人类发展指数居中国第一位，国家中心城市指数居中国第三位。福布斯2017年中国大陆最佳商业城市排行榜居第二位；中国百强城市排行榜居第三位。二、 行业发

8、展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家产业政策创造轨道交通装备行业的持续需求作为重要的基础设施和民生建设工程，铁路和城市轨道交通建设一直受到各级政府的高度重视。近年来，国家陆续出台多项政策和规划推动轨道交通行业的发展，带动铁路行业的需求持续增长。为落实党中央、国务院印发的交通强国建设纲要，国铁集团在2020年出台了新时代交通强国铁路先行规划纲要，以系统化顶层设计文件的形式明确了中国铁路未来30年的发展蓝图，首次提出到2035年将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国。根据规划纲要，到2035年，内外互联互通、区际多路畅通、省会高效连通、地市快速通达、县域基本覆盖、枢

9、纽衔接顺畅的现代化铁路网率先建成；全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右；20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。（2）城镇化基础建设需求带来铁路市场的广阔空间国家新型城镇化规划（20142020年）提出，到2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。同时，哈长、呼包鄂榆、太原、宁夏沿黄、江淮、北部湾、黔中、滇中、兰西和乌昌石等10个区域性城市群将在未来逐步开展建设。随着城镇化进程的加速发展，以及相应交通运输基础设施建设需求的加快，国内城市轨道交通建设需求将为铁路扣件系统产品和预应力混凝土枕的产品市场带来了广阔的发展空间。（3）现有轨道线路维修养护市场需求

10、空间巨大截至2020年末，我国铁路通车里程已突破14.63万公里。在目前已经开通的铁路运营里程基础上，预计我国每年还会开通3,000-5,000公里的新建轨道交通线路，在线运营的铁路扣件系统产品数量将持续增长，铁路扣件系统产品每年的维修、养护、更换预计将产生5亿元以上的市场需求空间。（4）海外高铁建设项目带来铁路扣件系统产品行业的新增长点2009年，中国正式提出了高铁“走出去”的战略；2013年，中国提出了“一带一路”的战略构思。“一带一路”沿线总人口约44亿，经济总量约21万亿美元，分别约占全球的63%和29%。高速铁路是“一带一路”合作的重点推介项目，沿线各国的深化合作将对轨道交通的基础建

11、设产生较大需求。“一带一路”框架下的海外高铁建设规模预计将达到2.63万公里，为国内轨道交通装备制造行业带来良好的海外市场发展机遇。2、不利因素（1）行业需求受政策影响较大铁路扣件系统产品和预应力混凝土枕是铁路和城市轨道交通建设不可缺少的关键构件，但是铁路和城市轨道交通的投资和建设规模很大程度上取决于国家相关产业政策的指导。此外，铁路和城市轨道交通是地方基础设施建设的战略重点，在实际的规划实施过程中受地方政府政策的影响也尤为显著。因此，铁路扣件系统产品和预应力混凝土枕行业的增长高度依赖政策红利，如果国家和地方政府制定的政策有利于铁路和城市轨道交通产业的发展，则铁路扣件系统产品和预应力混凝土枕行

12、业的市场需求将长期保持活跃；如果国家和地方政府对铁路和城市轨道交通产业缺乏有利的政策支持，产品的市场需求将受到很大的负面冲击。（2）原材料价格波动影响原材料成本是轨道交通装备制造企业生产成本中最为重要的组成部分，铁路扣件系统产品使用的主要原材料为弹簧钢、圆钢及废铁，混凝土枕使用的主要原材料为砂石、水泥及钢筋。作为主要原料的弹簧钢属于特殊质量钢，在生产过程中需要严格控制质量和性能，因此价格高于圆钢、废钢等钢材。三、 必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍

13、将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 筹资决

14、策一、 货币的时间价值观念（一）货币的时间价值概念货币的时间价值又称资金的时间价值，是指货币随着时间的推移而发生的增值。例如，存入银行100元（本金），在约定年利率为10%的情况下，一年后就是110元（本利和），其中的差额10元，就是100元本金在这一年内的时间价值。货币的时间价值是客观存在的经济范畴，任何企业的财务活动都是在特定的时空中进行的。离开了时间价值因素，就不能正确计算不同时期的财务收支。货币的时间价值原理正确地揭示了不同时点上的资金之间的换算关系，是财务决策的基础。货币的时间价值有两种表现形式：一是相对数，即时间价值率，是扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率；二

15、是绝对数，即时间价值额，是定数额的资金与时间价值率的乘积。一般情况下，可以用利率和利息代表货币的时间价值。（二）货币的时间价值计算在货币资金可以再投资的假设基础上，货币的时间价值通常是按复利计算的。下面分一次性收付款项和年金两种情况，分别介绍货币时间价值的计算。1、一次性收付款项的复利终值与现值（1）一次性收付款项的复利终值。在某一特定时点上一次性支付（或收取），经过一段时间后再相应地一次性收取（或支付）的款项，即为一次性收付款项。终值又称将来值，是现在一定量现金在未来某一时点上的价值，也称本利和。（2）一次性收付款项的复利现值。复利现值是复利终值的对称概念，是指将来一定时间点发生的特定资金按

16、复利计算的现在价值，也可以说是为取得将来一定的本利和现在所需要的本金。2、年金终值与现值年金是指每隔一定相等时间，收到或支付的相同数量的系列款项，是一种资金收付方式。例如，某企业融资租赁一台设备，约定租期3年，每年支付2万元租金，这3年3笔2万元的支付款项就是年金形式。定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等都是年金问题。年金按其每次收付发生的时点不同，可分为后付年金、先付年金、递延年金、永续年金等几种。二、 风险价值观念企业的财务决策都是在一定的风险情况下做出的，因此必须充分考虑投资的风险价值，运用风险报酬原理做出正确的财务决策。（一）风险价值的相关概念风险是事件本身的不确

17、定性。从财务管理角度来说，风险是指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。投资者进行风险投资是因为风险投资可以得到额外的报酬-风险价值。风险价值又称风险收益、风险报酬，是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法：风险报酬额和风险报酬率。在财务管理中风险报酬通常用相对数-风险报酬率来计量。在不考虑通货膨胀的情况下，投资必要报酬率包括两部分：一是资金的时间价值，它是不考虑投资风险而得到的价值，即无风险报酬率；二是风险价值，即风险报酬率。一般情况下，可以将购买国债的收益率看成无风险报酬率。风险报酬率高低与风险大小有关，风险越大，风险报酬率越

18、大。（二）单项资产（或单项投资项目）的风险衡量风险的衡量与概率相关，并由此同期望值、标准离差、标准离差率等相关。对单项资产风险的衡量通常有以下四个环节。（1）确定概率分布。概率是用百分数或小数来表示随机事件发生可能性及出现某种结果可能性大小的数值。将随机事件各种可能的结果按一定的规则进行排列，同时列出各种结果出现的相应概率，这一完整的描述称为概率分布。（2）计算标准离差。一个随机事件的实际结果可能会偏离或严重偏离其期望值。标准离差简称标准差，是反映概率分布中各种可能结果对期望值的偏离或离散程度的一个数值。（3）计算标准离差率。标准离差是一个绝对值，它只能比较期望报酬率相同的各项投资的风险程度，

19、而不能用来比较不同期望报酬率的各项投资的风险程度。因此，需进一步引入标准离差率来对比不同期望报酬率的各项投资的风险程度。标准离差率是标准离差同期望报酬率的比值。在期望报酬率不同的情况下，标准离差率越大，风险越大；反之，标准离差率越小，风险越小。（三）风险报酬估计上文介绍了如何计算标准离差率来反映投资方案风险程度的大小，但标准离差率不是风险报酬率。因此，在标准离差率的基础上，需引入一个风险报酬系数来计算风险报酬率。三、 固定资产投资决策企业在进行固定资产投资决策时，需要在准确估算现金流量的基础上，用特定的指标，包括贴现指标和非贴现指标，对投资方案的可行性进行分析和评价。（一）现金流量估算投资中的

20、现金流量是指一定时间内由投资引起的各项现金流入量、现金流出量及现金净流量的统称。通常按项目期间，将现金流量分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。1、初始现金流量初始现金流量是指开始投资时发生的现金流量，总体是现金流出量，用负数或带括号的数字表示，包括以下四个方面（1）固定资产投资额：包括固定资产的购入或建造成本、运输成本和安装成本等。（2）流动资产投资额：包括对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。（3）其他投资费用：指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等。（4）原有固定资产的变价收入：指固定资产更新时原有固定资产变卖所得的现金收入。2、营业现金流量营业现金流量是指投

21、资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带来的现金流入和流出的数量。一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本（需要当期支付现金的成本，不包括折旧）为营业现金流出量。3、终结现金流量终结现金流量是指投资项目完结时所发生的现金流量，包括：（1）固定资产的残值收入或变价收入；（2）原来垫支在各种流动资产上的资金收回；（3）停止使用的土地变价收入等。估算投资方案的现金流量应遵循的基本原则是：只有增量现金流量才是与项目相关的现金流量。增量现金流量是指接受或拒绝某个投资方案后，企业总现金流量因此发生的变动。（二）财务可行性评价指标财务可行性评价指标可分为非贴现现金流

22、量指标和贴现现金流量指标。（三）项目风险的衡量与处理方法投资有风险，项目未来的现金流量有不确定性，因此在项目选择时，要对项目风险进行有效衡量和处理。项目风险的衡量和处理一般使用调整现金流量法和调整折现率法。四、 长期股权投资决策证券投资按时间长短可分为长期投资和短期投资；按品种可分为股权类证券投资和债权类证券投资。此处只讨论长期股权投资。（一）长期股权投资的特征长期股权投资是指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产，企业所取得的是伴随表决权甚至控制权的资产

23、（股权），所获得的经济利益不同于其他资产为企业带来的经济利益，主要是通过分配来增加财富、分散风险或谋求其他利益。相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大：一方面，长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出；另一方面，长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。（二）长期股权投资的风险及控制1、长期股权投资的风险长期股权投资的风险主要有以下三个方面。（1）投资决策风险。投资决策风险具体包括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资

24、项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执行不严格的风险等。（2）投资运营管理风险。投资运营管理风险具体包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。（3）投资清理风险。投资清理风险主要是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等。2、长期股权投资的内部控制为了防范长期股权投资的风险，企业应当按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控制制度体系。（1）明确职责分工与授校批准。企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投

25、资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务不相容岗位至少应当包括：投资项目的可行性研究与评估；投资的决策与执行；投资处置的审批与执行；投资绩效的评估与执行。（2）可行性研究、评估与决策控制。企业应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。企业应当编制投资项目建议书，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。企业应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告，应当根据经股东大会（

26、或者公司章程规定的类似权力机构）批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者公司章程规定的类似决策机构）批准。（3）投资执行控制。企业应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案存在变更时，企业应当重新履行审批程序。企业应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。企业可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或

27、其他管理人员。企业应当加强投资收益的控制，按照国家统一的会计准则制度对投资收益进行核算。（4）投资处置控制。企业应当加强在投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序做出明确规定6投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。企业应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。五、 杠杆理论由于特定费用（如固定成本或固定财务费用）的存在而导致当某一财务变量以较小幅度变动时，另一相关财务变量以较大幅度变动，这种现象被称为杠杆现象。杠杆的

28、作用程度可以用杠杆系数来描述。杠杆系数越大，说明因素变动以后目标值变动的幅度越大，杠杆作用程度越高。（一）营业杠杆营业杠杆又称经营杠杆或营运杠杆，是指企业在生产经营过程中，由于固定成本的存在当销售额（营业额）增减时，息税前盈余会有更大幅度的增减。定量衡量这一影响程度用营业杠杆系数。营业杠杆系数（degreofoperatingleverage，DOL）也称营业杠杆程度，是息税前盈余的变动率相对于销售额（营业额）变动率的倍数。（二）财务杠杆财务杠杆也称融资杠杆，是指由于债务利息等固定性融资成本的存在，使权益资本净利率（或每股收益）的变动率大于息税前盈余率（或息税前盈余）变动率的现象。定量衡量这一

29、影响程度用财务杠杆系数。财务杠杆系数（degreeoffinancialleverage，DFL），是指普通股每股收益（earningsperstock，EPS）变动率与息税前盈余变动率的比值。六、 资本成本资本成本是企业筹资和使用资本而承付的代价。这里的资本是指企业所筹集的长期资本，包括股权资本和长期债务资本。从投资者的角度来看，资本成本也是投资者要求的必要报酬或最低报酬。资本成本从绝对量的构成来看，包括用资费用和筹资费用两部分。长期资本的用资费用是经常性的，筹资费用通常是在筹资时一次全部支付的。资本成本分为个别资本成本和综合资本成本，一般用相对数表示，称为个别资本成本率和综合资本成本率。（

30、一）综合资本成本率综合资本成本率是指一个企业全部长期资本的成本率，通常是以各种长期资本的比例为权重，对个别资本成本率进行加权平均测算，故又称加权平均资本成本率。个别资本成本率和各种资本结构两大因素决定了综合资本成本率。第四章 风险评估一、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理

31、想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常

32、在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，

33、产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。二、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地

34、进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、

35、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

36、会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东

37、承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结

38、控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联

39、关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况

40、下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实

41、际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召

42、集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

43、大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大

44、会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事

45、出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

46、可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

47、成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范