平陆县风电装备制造项目创业计划书.docx

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1、泓域咨询/平陆县风电装备制造项目创业计划书平陆县风电装备制造项目创业计划书xx投资管理公司目录第一章 项目背景及必要性7一、 以智能制造示范推动风电装备制造业高质量发展7二、 以招商引资补链推动风电装备制造业集群发展7第二章 行业、市场分析9一、 以龙头企业引领推动风电装备产品迈向中高端9二、 以重大项目建设推动风电装备规模化发展9三、 改革体制机制9四、 强化政策支持10第三章 项目总论11一、 项目名称及投资人11二、 编制原则11三、 编制依据12四、 编制范围及内容12五、 项目建设背景13六、 结论分析13主要经济指标一览表15第四章 建筑工程方案分析18一、 项目工程设计总体要求1

2、8二、 建设方案18三、 建筑工程建设指标19建筑工程投资一览表19四、 项目选址原则20五、 项目选址综合评价20第五章 产品规划方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第六章 发展规划分析24一、 公司发展规划24二、 保障措施25第七章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员37四、 监事39第八章 节能说明42一、 项目节能概述42二、 能源消费种类和数量分析43能耗分析一览表44三、 项目节能措施44四、 节能综合评价45第九章 建设进度分析47一、 项目进度安排47项目实施进度计划一览表47二、

3、 项目实施保障措施48第十章 原辅材料分析49一、 项目建设期原辅材料供应情况49二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理49第十一章 投资方案50一、 编制说明50二、 建设投资50建筑工程投资一览表51主要设备购置一览表52建设投资估算表53三、 建设期利息54建设期利息估算表54固定资产投资估算表55四、 流动资金56流动资金估算表57五、 项目总投资58总投资及构成一览表58六、 资金筹措与投资计划59项目投资计划与资金筹措一览表59第十二章 经济效益分析61一、 基本假设及基础参数选取61二、 经济评价财务测算61营业收入、税金及附加和增值税估算表61综合总成本费用估算表63利润及利润

4、分配表65三、 项目盈利能力分析65项目投资现金流量表67四、 财务生存能力分析68五、 偿债能力分析69借款还本付息计划表70六、 经济评价结论70第十三章 项目招标方案72一、 项目招标依据72二、 项目招标范围72三、 招标要求72四、 招标组织方式73五、 招标信息发布73第十四章 总结74第十五章 附表76主要经济指标一览表76建设投资估算表77建设期利息估算表78固定资产投资估算表79流动资金估算表80总投资及构成一览表81项目投资计划与资金筹措一览表82营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润

5、分配表86项目投资现金流量表87借款还本付息计划表88建筑工程投资一览表89项目实施进度计划一览表90主要设备购置一览表91能耗分析一览表91本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目背景及必要性一、 以智能制造示范推动风电装备制造业高质量发展加快推动我省风电装备制造业与新一代信息技术融合发展，着力发展智能化风电整机成套设备研发制造体系、整机智能化运行维护系统、关键零部件智能制造，鼓励风电装备企业开展智能制造诊断评估，鼓励风电制造企业创建智能制造试点示范；省级技术改造资金重点支持采用流程型、离散型、网络

6、协同、个性化定制、远程运维服务等五种智能制造模式进行风电装备制造企业智能化改造项目，提升我省风电装备制造业智能化水平。二、 以招商引资补链推动风电装备制造业集群发展加强对全省风电装备制造业资源的整合，发挥龙头企业的带动作用，利用本地丰富的装备制造产业资源，加强与外部合作，鼓励本地企业转型和“补链”专项招商引资工作，补齐风电产业链条，支持风电装备上下游企业项目建设，扶持发展一批风电装备制造中小企业。以太重新能源装备公司、晋城海装公司整机产品优势，大力培育为整机配套的叶片、箱变、机舱罩、变流器等零部件的配套企业；大力推进风力发电装备的集成化和国产化，完善集风电装备的研发、设计、制造、运维为一体的产

7、业链条，逐渐形成产业集聚效应；增强产业综合竞争力，打造全国重要风电装备制造产业集群。第二章 行业、市场分析一、 以龙头企业引领推动风电装备产品迈向中高端积极支持太重新能源装备公司打造行业领军企业，对标国内外先进水平，赶超一流，带动完善以永济电机、汾西重工等企业为代表的风力发电机产品，以天宝、金瑞、富兴通和双环等企业为代表的风电法兰产品，以江淮重工为代表的风电制动器产品，以汉精新能源为代表的塔筒产品配套的风电装备全产业链，促进风电装备产品向中高端迈进，着力打造一批国际国内知名品牌和产品。二、 以重大项目建设推动风电装备规模化发展坚持“项目为王”，积极推动太重新能源装备公司风电装备智能化产业园、江

8、淮重工新能源装备产业园、忻州上电风电制造产业园等一批项目建设，挖掘一批潜力巨大的风电装备项目，培育一批成长性好的风电装备项目，支持一批成熟度高的风电装备项目，选树一批带动能力强的风电装备标杆项目。强化集群、创新、“六化”、资金“四个抓手”，推进招商、签约、开工、包装、投产“五个一批”，深化监测调度、帮扶服务，争取一批重大项目早日开工建设、投产达效。三、 改革体制机制将风电装备制造产业作为我省重点发展的战略性新兴产业，加强全局性战略性研究，在推进供给侧结构性改革中，以深化“放管服效”改革为抓手，转变政府职能，优化营商环境。加快建立系统、完整、协调的风电装备产业发展长效机制，形成部门会商研讨、重要

9、情况通报、重大项目跟踪、工作情况调度等常态化工作机制，为产业发展提供制度保障。建立风电和风电装备制造企业产销合作平台，完善我省风电产业产品采购制度。定期开展项目建设进展调度活动，跟踪指导协调项目建设过程中存在的困难和问题，打造特色鲜明、竞争力强、市场信誉好、国内外知名的我省风电装备新形象。四、 强化政策支持积极落实重大技术装备免税、首台套保险补偿、企业研发费用加计扣除、科技成果转化和科技人员激励税收、降低企业创新成本与税收负担等各项国家和我省相关优惠政策，引导担保、风投、创投等资源向风电装备制造业集聚。各市和综改示范区要加大力度扶持风电装备制造业发展，完善本地政策及相关配套措施，形成上下联动的

10、政策体系。通过各部门协同配合，为企业减负，激发市场主体活力，增强企业发展后劲，促进我省风电装备企业做大做强。第三章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称平陆县风电装备制造项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依

11、据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、

12、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景大力发展风电装备制造业，积极参与风电基地建设，促进我省风电装备制造业与风电产业同步发展。到2022年底，省内制造的风电整机装机总容量达到600万千瓦，实现翻一番的目标，带动省内发电机、法兰、塔筒、制动器等配套零部件生产企业发展；拉动产值100亿元以上；建成国家级、省级企业技术中

13、心15户；构建一批新型研发机构、研究生教育创新中心、中试基地；打造一批创新型企业、各级各类试点示范企业，初步形成产业链比较完备，整机带动零部件企业快速发展，具有比较优势、竞争力和影响力的装备产业创新生态体系，助力我省“打造全国能源革命排头兵”。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约61.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx台风电装备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34056.95万元，其中：建设投资26117.16万元，占

14、项目总投资的76.69%；建设期利息672.39万元，占项目总投资的1.97%；流动资金7267.40万元，占项目总投资的21.34%。（五）资金筹措项目总投资34056.95万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）20334.68万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13722.27万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：61200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：48304.22万元。3、项目达产年净利润（NP）：9427.78万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.50%。5、全部投资回收期（Pt）：6.05年（含建设期24

15、个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：23069.07万元（产值）。（七）社会效益该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40667.00约61.00亩1.1总建筑面积79750.741.2基底面积26026.881.3投资强度万元/亩410.

16、672总投资万元34056.952.1建设投资万元26117.162.1.1工程费用万元22064.422.1.2其他费用万元3487.212.1.3预备费万元565.532.2建设期利息万元672.392.3流动资金万元7267.403资金筹措万元34056.953.1自筹资金万元20334.683.2银行贷款万元13722.274营业收入万元61200.00正常运营年份5总成本费用万元48304.226利润总额万元12570.377净利润万元9427.788所得税万元3142.599增值税万元2711.7610税金及附加万元325.4111纳税总额万元6179.7612工业增加值万元211

17、91.5013盈亏平衡点万元23069.07产值14回收期年6.0515内部收益率20.50%所得税后16财务净现值万元9695.83所得税后第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗

18、震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积79750.74，其中：生产工程56972.82，仓储工程8797.09，行政办公及生活服务设施8499.58，公共工程5481.25。建筑工程投资一

19、览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14314.7856972.827280.841.11#生产车间4294.4317091.852184.251.22#生产车间3578.7014243.201820.211.33#生产车间3435.5513673.481747.401.44#生产车间3006.1011964.291528.982仓储工程6766.998797.09714.612.11#仓库2030.102639.13214.382.22#仓库1691.752199.27178.652.33#仓库1624.082111.30171.512.44#仓库1421.07

20、1847.39150.073办公生活配套1504.358499.581308.773.1行政办公楼977.835524.73850.703.2宿舍及食堂526.522974.85458.074公共工程3383.495481.25457.32辅助用房等5绿化工程4941.0489.27绿化率12.15%6其他工程9699.0839.237合计40667.0079750.749890.04四、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。五、 项目选址综合评价项目选址应

21、统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第五章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积40667.00（折合约61.00亩），预计场区规划总建筑面积79750.74。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx台风电装备，预计年营业收入61200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程

22、度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1风电装备台xx2风电装备台xx3风电装备台xx4.台5.台6.台合计xxx61200.00加强对全省风电装备制造业资源的整合，发挥龙头企业的带动作用，利用本地丰富的装备制造产业资源，加强与外部合作，鼓励本地企业转型和“补链”专项招商引资工作，补齐风电产业链条，支持风电装备上下游企业项目建设，扶持发展一批风电装

23、备制造中小企业。以太重新能源装备公司、晋城海装公司整机产品优势，大力培育为整机配套的叶片、箱变、机舱罩、变流器等零部件的配套企业；大力推进风力发电装备的集成化和国产化，完善集风电装备的研发、设计、制造、运维为一体的产业链条，逐渐形成产业集聚效应；增强产业综合竞争力，打造全国重要风电装备制造产业集群。第六章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种

24、产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核

25、心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研发中心，充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作，支持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去。(二)完善金融服务强化财政资金引导作用，实施精准化财政扶持政策，通过奖励、后补助、风险补偿、贴息贷款以及设立产业投资基金、创业投资引导基金、天使投资引导基金，完善金融机构考核体制等方式，引导多渠道资金支持产业发展。强化金融服务支撑作用，根据产业的特点和

26、周期，采取灵活的金融扶持政策，支持有技术、有市场、有效益的产业企业创新发展。强化社会资本作用，充分利用主板、中小板、创业板、新三板、区域性股权交易市场等多层次资本市场，推动符合条件的产业企业融资；在符合国家相关规定的条件下，规范发展互联网股权众筹融资、知识产权质押融资，鼓励各类担保机构对产业融资提供担保。开展科技保险、科技担保和知识产权质押，探索多元化的科技金融服务模式。实施中小微企业贷款风险补偿机制，推动解决产业企业融资难题。(三)强化人才队伍建设在国内外知名高校、产业研究机构建立培训基地，开展产业专题培训，培育一批具有全球战略眼光和产业理念的领军型战略企业家。采用市场化运作模式，加快培养造

27、就一批具有产业意识的职业经理人。鼓励企业面向海内外引进高层次领军型产业人才，着力打造具有国际先进水平的产业创新团队。面向产业发展需求，优化高等院校学科设置，实施产业高技能人才培养工程，依托高技能人才公共实训基地、大型骨干企业、技工院校等，加快培养一批满足产业发展需求、具有实际技术操作能力的高技能人才。(四)严格行业准入严格执行产业政策、准入条件及相关政策法规，公告符合准入条件的企业名单。新增扩能项目坚持减量置换落后产能，适度有序发展新型产品，杜绝低水平重复建设。(五)营造良好发展环境深化企业投资管理体制改革，促进民间资本投向产业领域。加大专利等知识产权保护力度，营造有利于产业发展的诚信、规范、

28、公平的市场环境。倡导“工匠精神”，传承和创新工业文化，为产业提供强大的精神动力，探索产学研用协同创新的组织形态和“产业+知识创造”的实践之路。广泛开展典型案例宣传，提高全社会对产业的认识，调动社会各方参与的主动性、积极性。(六)广泛开展规划宣传，提高公众参与度区域各主要媒体要大力宣传产业经济和产业事业规划，通过开展规划宣传、解读、跟踪报道等活动，强化规划影响力，在全社会形成普遍关心产业、热爱产业、支持建设产业强市的舆论氛围。定期公布规划落实进展情况，强化重大决策和项目的公众参与，扩大公民知情权、参与权和监督权，主动倾听公众对规划实施的意见，保障规划的顺利落实。第七章 法人治理结构一、 股东权利

29、及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

30、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

31、，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

32、。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

33、人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董

34、事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

35、定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政

36、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益

37、；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在

38、异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，

39、董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规

40、、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

41、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

42、公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会

43、负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1

44、）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职

45、工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信