兰州滚针轴承项目可行性研究报告（模板）.docx

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1、泓域咨询 /兰州滚针轴承项目可行性研究报告兰州滚针轴承项目可行性研究报告xx集团有限公司目录第一章 背景及必要性5一、 影响行业发展的有利和不利因素5二、 我国轴承行业8三、 项目实施的必要性10第二章 项目绪论11一、 项目名称及投资人11二、 编制原则11三、 编制依据12四、 编制范围及内容12五、 项目建设背景13六、 结论分析13主要经济指标一览表15第三章 行业、市场分析18一、 轴承行业发展现状18二、 轴承行业发展现状18第四章 建筑技术方案说明19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表23第五章 运营管理24一、 公司经营

2、宗旨24二、 公司的目标、主要职责24三、 各部门职责及权限25四、 财务会计制度28第六章 法人治理结构32一、 股东权利及义务32二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事42第七章 环境保护方案45一、 环境保护综述45二、 建设期大气环境影响分析45三、 建设期水环境影响分析48四、 建设期固体废弃物环境影响分析48五、 建设期声环境影响分析49六、 营运期环境影响49七、 环境影响综合评价51第八章 进度计划52一、 项目进度安排52项目实施进度计划一览表52二、 项目实施保障措施53第九章 原辅材料成品管理54一、 项目建设期原辅材料供应情况54二、 项目运营期原辅材料供应及质

3、量管理54第一章 背景及必要性一、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）产业政策支持机械工业“十三五”发展纲要及专项规划指出“十三五”期间，基础零部件的主攻方向是提高精度和可靠性，努力改变低端过剩、高端不足的结构现状，要重点发展严重制约高端主机和重大装备自主化的高端轴承、高端阀门等关键基础零部件。国家发改委产业结构调整指导目录（2019年本）（修正）将18种轴承列为鼓励类产品，也是中国制造2025的核心基础零部件。国家工信部工业转型升级投资指南将16种轴承产品和8种轴承钢列入投资重点方向。上述国家产业政策支持为轴承行业的发展提供了良好的宏观环境，产业政策的引导作用将推动行业的技术进步

4、，促进行业提高自主创新能力，加快产业结构优化升级。（2）下游应用行业的发展提供了广阔的市场空间轴承产品广泛应用于汽车行业、工程机械、通用机械及液压等机械工业、能源、航空等多领域，上述行业的发展为行业产品开拓了广阔的市场。随着我国工业化进程的不断推进，机械工业行业都处于持续增长状态中。（3）我国工业门类齐全、供应链完整自2009年以来，我国一直是世界上出口规模最大的国家。长期作为“世界工厂”，我国在工业生产环节逐渐形成了门类齐全的供应链体系。2018年，我们国家的制造业增加值占全世界的份额达28%以上，成为驱动全球工业增长的重要引擎。在世界500多种主要工业产品当中，有220多种工业产品中国的产

5、量占居全球第一。目前，我国拥有41个工业大类、207个工业中类、666个工业小类，形成了独立完整的现代工业体系，是全世界唯一拥有联合国产业分类当中全部工业门类的国家。我国齐全的工业门类、完整的供应链体系为行业发展提供了坚实基础。（4）国产中高端轴承进口替代空间巨大目前，我国轴承产品以中低端产品为主，中高端轴承产品仍主要由轴承行业大型跨国公司占据。但随着我国轴承行业基础理论研究逐步深入，制造工艺和工艺装备技术水平不断提高，我国轴承行业整体附加值、技术含量与国际先进水平差距呈现逐渐减少态势。随着我国轴承行业高附加值、高技术含量、高精度、长寿命等产品水平进一步提升，逐步实现国产中高端轴承产品替代进口

6、产品，我国轴承行业市场空间将进一步扩大。（5）随着汽车市场保有量逐步提高，汽车售后零部件市场发展空间巨大2019年末，我国千人汽车保有量为162辆，若未来中国千人保有量达200台，我国汽车保有量可达2.8亿台。随着汽车市场保有量逐步提高，汽车使用安全性及稳定性深入人心，汽车售后保养、维修市场发展空间巨大，将为汽车零部件市场带来增量市场。2、不利因素（1）国际先进企业进入中国对本土企业的冲击我国轴承生产商跟国际先进企业相比仍有一定的差距，国外优秀厂商在生产技术、生产装备、检测技术等方面都具有一定的优势。近年来轴承行业大型跨国公司先后在我国新设立生产基地、扩大生产规模。随着上述大型跨国公司的本土化

7、生产，未来外资企业产品在中国市场上销量将进一步增加、定价进一步降低，中国本土厂商将面临挑战。（2）主要原材料的价格波动会带来较大的成本压力钢材、钢带、钢丝是本行业公司生产所需的主要原材料，主要原材料成本占成本的比重平均超过50%，主要原材料的价格变化对本行业公司毛利率水平及经营稳定性有较大影响。若上述原材料的价格出现较大波动，将对本行业公司的采购、库存商品销售等情形产生较大影响，从而影响盈利水平和经营稳定。二、 我国轴承行业经过长期发展，我国已经迈入轴承工业大国行列，形成了独立完整的工业体系。进入二十一世纪以来，我国轴承快速融入国际市场，出口整体呈现增长趋势。2012年至2019年，我国轴承出

8、口量由44.59亿套增长到58.87亿套，年均复合增长率为4.05%；轴承出口额由43.69亿美元增长到53.21亿美元，年均复合增长率为2.86%。根据中国轴承工业协会发布的全国轴承行业“十三五”发展规划，至2020年，全国轴承产量将达到225亿套，轴承企业主营业务收入达到1,920亿元。“十三五”期间，全行业工业增加值增长率将保持在5%-6%。1、中低端轴承产能过剩，高端轴承产能相对不足2006年至2019年，我国轴承出口额增长较稳定，增速高于进口，进出口贸易顺差呈增长趋势。当前我国轴承行业的设计和制造技术仍处在以模仿为主的阶段，产品开发能力偏低，对高铁、中高档轿车、计算机等主机的配套轴承

9、主要仍以进口为主。对比出口轴承单价，近几年我国进出口轴承价差仍然较大，但价差幅度逐渐减小，反映出我国轴承行业整体附加值、技术含量与国际先进水平仍存在一定差距，但差距呈现逐渐减少的态势。2、基础理论研究及制造工艺尚处于发展阶段目前，我国轴承行业高附加值、高技术含量、高精度、长寿命产品的比例相对较低，产品的稳定性及创新性有待进一步提升。全行业基础理论研究尚处于发展阶段，参与国际标准制定的情形较少，原创技术及专利产品相对匮乏。此外，我国轴承行业目前制造工艺和工艺装备技术水平相对较低，全国仅有200余条自动生产线，车加工数控率及磨加工自动化水平均落后于国际顶尖水平。对轴承寿命和可靠性至关重要的先进热处

10、理工艺和装备覆盖率较低，很多技术难题仍处于攻关阶段。因此，未来制造工艺和工艺装备技术水平的提升将是我国轴承企业发展的关键因素，以产品质量、技术研发为导向的企业有望占据行业主导地位。3、国内轴承行业处于竞争整合阶段，行业集中度有提升空间相较于全球轴承行业70%以上市场份额被八大跨国轴承集团公司占据，我国规模最大的十家轴承企业销售额仅占全国轴承市场约25%。在滚针轴承细分领域，未来行业竞争将从产品价格的单一竞争逐渐进入以品牌、网络、服务、人才、管理以及企业规模等多方面的综合水平的竞争，行业集中度将逐渐提高。国内轴承头部企业有望通过国产替代及行业集中度提升而受益。三、 项目实施的必要性（一）现有产能

11、已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平

12、提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称兰州滚针轴承项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型

13、达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金

14、筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景全球主要轴承生产国主要为德国、美国、日本、瑞典和中国。目前世界轴承市场70%以上份额被八大跨国轴承集团公司占有，包括德国舍弗勒集团旗下的INA和FAG、美国的铁姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、美蓓亚（Minebea）、那智不二越（Nachi）、瑞典的斯凯孚（SKF）等；其中，参与滚针轴承市场竞争的轴承集团包括德国舍弗勒集团旗下的INA、美国的铁姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）。同时，全球轴承行业的高端市场亦被上述八大跨国企业所垄断，而全球轴承中低端市场主要集中在中国。坚持供给侧和需求侧并重

15、，以供给侧结构性改革为突破口，加快解决现阶段我市发展面临的区域结构、产业结构、要素投入结构、排放结构、经济增长动力结构和收入分配结构上存在的结构性缺陷，从供给端入手，提高创新、劳动力、土地、资本的全要素生产率，扩大有效供给，推进发展方式的转变，促进经济社会健康可持续发展。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约53.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx千件滚针轴承的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19055.3

16、5万元，其中：建设投资15944.91万元，占项目总投资的83.68%；建设期利息170.47万元，占项目总投资的0.89%；流动资金2939.97万元，占项目总投资的15.43%。（五）资金筹措项目总投资19055.35万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）12097.46万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6957.89万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：33400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：26007.09万元。3、项目达产年净利润（NP）：5412.25万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.00%。5、全部

17、投资回收期（Pt）：5.27年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：11760.57万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积35333.00约53.00亩1.1总建筑面积6186

18、5.761.2基底面积20493.141.3投资强度万元/亩282.922总投资万元19055.352.1建设投资万元15944.912.1.1工程费用万元13714.992.1.2其他费用万元1828.022.1.3预备费万元401.902.2建设期利息万元170.472.3流动资金万元2939.973资金筹措万元19055.353.1自筹资金万元12097.463.2银行贷款万元6957.894营业收入万元33400.00正常运营年份5总成本费用万元26007.096利润总额万元7216.347净利润万元5412.258所得税万元1804.099增值税万元1471.4310税金及附加万元1

19、76.5711纳税总额万元3452.0912工业增加值万元11798.6413盈亏平衡点万元11760.57产值14回收期年5.2715内部收益率23.00%所得税后16财务净现值万元6147.24所得税后第三章 行业、市场分析一、 轴承行业发展现状轴承的主要功能是支撑旋转轴或其它运动体，引导转动运动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷。轴承是承载轴的零件，被称为“机械的关节”，是现代机械设备中不可缺少的一种基础零部件，对机械装备的性能、质量和可靠性都起到决定性影响。二、 轴承行业发展现状轴承的主要功能是支撑旋转轴或其它运动体，引导转动运动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷。

20、轴承是承载轴的零件，被称为“机械的关节”，是现代机械设备中不可缺少的一种基础零部件，对机械装备的性能、质量和可靠性都起到决定性影响。第四章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条

21、形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办

22、公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防

23、火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适

24、用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三

25、、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积61865.76，其中：生产工程39822.28，仓储工程10844.97，行政办公及生活服务设施6634.69，公共工程4563.82。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程11476.1639822.285457.291.11#生产车间3442.8511946.681637.191.22#生产车间2869.049955.571364.321.33#生产车间2754.289557.351309.751.44#生产车间2409.998362.681146.032仓储工程4303.5610844.971109.232.

26、11#仓库1291.073253.49332.772.22#仓库1075.892711.24277.312.33#仓库1032.852602.79266.222.44#仓库903.752277.44232.943办公生活配套1159.916634.691058.093.1行政办公楼753.944312.55687.763.2宿舍及食堂405.972322.14370.334公共工程3483.834563.82517.86辅助用房等5绿化工程5646.2190.51绿化率15.98%6其他工程9193.6525.607合计35333.0061865.768258.58第五章 运营管理一、 公司经

27、营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集

28、团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、滚针轴承行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和滚针轴承行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内滚针轴承行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞

29、好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行

30、有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养

31、、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门

32、开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各

33、部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行

34、政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

35、分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累

36、计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

37、的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程

38、的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

39、股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

40、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

41、（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期

42、从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

43、者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

44、商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

45、董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立