通信设备公司消费者市场分析_范文.docx

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1、泓域/通信设备公司消费者市场分析通信设备公司消费者市场分析目录第一章 项目基本情况3一、 项目概况3二、 结论分析3第二章 消费者市场分析6一、 购后过程6二、 信息收集7三、 消费者行为研究任务及内容10四、 市场与消费者市场11五、 消费者参与和品牌差异12六、 消费者行为类型14第三章 项目背景分析20一、 产业环境分析20二、 国家级工程“东数西算”于今年启动21三、 必要性分析21第四章 法人治理结构23一、 股东权利及义务23二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事38第五章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第一章 项目基本情况一、 项目概况（一）项目投资

2、人xxx集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约60.00亩。（二）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24198.69万元，其中：建设投资18911.04万元，占项目总投资的78.15%；建设期利息231.78万元，占项目总投资的0.96%；流动资金5055.87万元，占项目总投资的20.89%。（四）资金筹措项目总投资24198.69万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）14738.19万元。

3、根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9460.50万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：42800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：34200.12万元。3、项目达产年净利润（NP）：6294.10万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.25%。5、全部投资回收期（Pt）：5.83年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15512.54万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积66183.04容积率1.651.2基底面积22400.00建筑系数56.0

4、0%1.3投资强度万元/亩290.382总投资万元24198.692.1建设投资万元18911.042.1.1工程费用万元15622.962.1.2工程建设其他费用万元2876.912.1.3预备费万元411.172.2建设期利息万元231.782.3流动资金万元5055.873资金筹措万元24198.693.1自筹资金万元14738.193.2银行贷款万元9460.504营业收入万元42800.00正常运营年份5总成本费用万元34200.126利润总额万元8392.137净利润万元6294.108所得税万元2098.039增值税万元1731.2210税金及附加万元207.7511纳税总额万元

5、4037.0012工业增加值万元13634.1413盈亏平衡点万元15512.54产值14回收期年5.83含建设期12个月15财务内部收益率19.25%所得税后16财务净现值万元7598.05所得税后第二章 消费者市场分析一、 购后过程研究消费者购后过程的目的是提高其满意度。消费者的购后过程分为三个阶段，即购后使用和处置、购后评价、购后行为。1、购后使用和处置消费者在购买所需商品或服务之后，会进入使用过程以满足需要。购后使用和处置有时只是一种直接消耗行为，比如喝饮料、看演出等；有时则是一个长久的过程，如家电、家具、汽车等耐用消费品的使用，营销人员应当关注消费者如何使用和处置产品。如果消费者使用

6、产品频率高，会增强其对购买决策正确性的信心。如果一个产品应该有高频率使用而实际使用率很低甚至丢弃，说明消费者认为该产品无用，进而懊悔自己的购买决定。2、购后评价消费者通过产品使用和处置过程对所购产品和服务做出评价，检验自己购买决策的正确性，确认满意程度，作为以后类似购买活动的参考。消费者的购后满意程度不仅仅取决于产品质量和性能发挥状况，心理因素也具有重大影响。预期满意理论认为顾客满意是消费者将产品可感知效果与自己的期望值相比较后所形成的心理感受状态，即消费者购买产品以后的满意程度取决于购前期望得到实现的程度。3、购后行为顾客的产品评价决定了购后行为。信赖产品，就会重复购买同一产品，并推荐给周围

7、的人群；对产品不满意，就会抱怨、索赔、个人抵制或不再购买、劝阻他人购买、向有关部门投诉。企业应当积极主动地采取多种措施促使顾客发生有利于企业和产品的行为，避免不利于企业和产品的行为。消费者购买决策过程可能有五种角色参与其中。发起者：第一个提议或想到去购买某种产品的人。影响者：有形或无形地影响最后购买决策的人。决定者：最后决定整个购买意向的人。比如买不买，买什么，买多少，怎么买，何时与何地买，等等。购买者：实际执行购买决策的人。比如与卖方商谈交易条件，带上现金去商店选购，等等。使用者：实际使用或消费商品的人。消费者以个人为购买单位时，五种角色可能由一人担任；以家庭为购买单位时，五种角色往往由家庭

8、不同成员分别担任。二、 信息收集1、信息收集的前提条件信息收集的前提条件是累积需要的存在。被唤起的需要立即得到满足须有三个条件：这个需要很强烈；满足需要的物品很明显；该物品可立即得到。这三个条件具备时，消费者满足被唤起的需要无须经过信息收集阶段，也可理解为这个阶段很短、很快、接近于零。如果这三个条件有一项不具备，被唤起的需要就不能马上得到满足，而是先存入记忆中作为未满足的项目，称为“累积需要”。随着累积需要由弱变强，会出现两种情况：一是“高亢的注意力”，指消费者对能够满足需要的商品信息变得敏感。虽然并不有意识地收集信息，但是留心接受信息，比平时更加关注该商品的广告、别人对该商品的使用和评价等。

9、二是“积极的信息收集”，指主动地、广泛地收集该产品的信息。2、营销策略（1）了解消费者信息来源。消费者信息来源有四种：商业来源。指营销企业提供的信息，如广告、推销员介绍、商品包装的说明、商品展销会等。公共来源。也称为公众来源，指营销企业、营销人员以外的与消费者无日常交往关系的社会组织或个人所提供的信息。社会组织包括消费者权益组织、政府部门、新闻媒介等。无日常交往关系的个人包括在各种场合偶遇的陌生人、通过各种媒介形式传播信息的陌生人，等等。个人来源。指营销企业、营销人员以外的与消费者有日常交往关系的人所提供的信息。有日常交往关系的人包括：家庭成员、朋友、邻居、同事和其他熟人等。经验来源。指消费者

10、直接接触产品所得到的信息。直接接触产品的形式有：使用产品、检查和处理产品、观看他人使用产品等。菲利普科特勒关于消费者信息来源的解释是举例而非定义。举例的优点是通俗易懂，不足之处是难以穷尽且易于混淆，不易把握概念的实质。比如，菲利普科特勒将“网站”归为商业来源，而将“大众媒体”归为公共来源，事实上，“网站”也是一种“大众媒体”。再如，“网站”和“大众媒体”只是一种信息载体，并不说明信息来源是什么。对于大众而言，媒体刊登企业广告则为商业来源；媒体发布政府部门质量检测信息则为公共来源；如果朋友、熟人等登录网站发布信息则为私人来源。信息来源指该信息由谁发布而不是通过何种媒介传播。因此，恰当的做法是先给

11、出定义而后举例。（2）了解不同信息来源对消费者的影响程度。从消费者对信息的信任程度看，经验来源和个人来源最高，其次是公共来源，最后是商业来源。研究认为，商业来源的信息在影响消费者购买决定时只起“告知”作用，而个人来源和经验来源则起评价作用。比如，消费者购买笔记本电脑，从广告或企业宣传资料中得知有哪些品牌，而评价不同品牌优劣时就向朋友和熟人打听。（3）设计信息传播策略。在利用商业来源传播信息外，还要设法利用和刺激公共来源、个人来源和经验来源，也可多种渠道同时使用，以加强信息的影响力或有效性。三、 消费者行为研究任务及内容1、消费者行为消费者行为指消费者在内在和外在因素影响下挑选、购买、使用和处置

12、产品和服务以满足自身需要的过程。消费者行为直接决定了营销企业的产品研发、销售、利润乃至兴衰。消费者市场研究实质就是消费者行为研究。2、消费者行为研究任务消费者行为研究的任务有三个方面：一是揭示和描述消费者行为的表现，即通过科学的方法发现和证实消费者存在哪些行为，也就是观察现象，描述事实，所谓“知其然”。二是揭示消费者行为产生的原因，所谓“知其所以然”。把观察到的已知事实组织起来、联系起来，提出一定的假说去说明这些事实发生的原因及其相互关系。三是预测和引导消费者行为，即在影响因素既定的条件下预测消费者行为，并通过设置或改变某些条件来引导和控制消费者行为。3、消费者行为研究内容消费者行为的研究内容

13、分为消费者购买决策过程、消费者个体因素、外在环境因素和市场营销因素四个方面。消费者购买决策过程是消费者购买动机转化为购买活动的过程，分为确认问题、信息收集、产品评价、购买决策和购后行为五个阶段。个体因素指消费者自身存在的影响消费行为的各类因素，包括心理因素、生理因素、经济因素和生活方式等。外在环境因素指消费者外部世界中所有能对环境产生影响的物质和社会要素的总和。市场营销因素指企业在市场营销活动中可以控制的各类因素。市场营销因素通过个体因素和环境因素作用于消费者，又受到个体因素和环境因素的影响。本书其他章节主要内容就是市场营销因素对消费者行为的影响，所以本章不展开这部分内容。以上四类因素中，“消

14、费者购买决策过程”即为消费者行为，其他三类因素为消费者行为的影响因素。因此，消费者行为学的研究内容又可以分为消费者行为和消费者行为影响因素两大类。四、 市场与消费者市场1、市场市场是多门学科的研究内容，不同学科有不同的解释。在市场营销学中，市场指有货币支付能力的、有购买愿望的购买者群体。这个定义指明了市场必须具备一个要素：一是购买者群体，二是有购买愿望，三是有货币支付能力，可用公式表示为：市场=人口+购买力+购买愿望。市场规模取决于有购买力、有购买愿望的人数多少。2、消费者市场消费者市场是个人或家庭为了生活消费而购买产品和服务所形成的市场。生活消费是产品和服务流通的终点，因而消费者市场也称为最

15、终产品市场。消费者市场是相对于组织市场而言的。组织市场指以某种组织为购买单位的购买者所形成的市场，购买目的是为了生产、销售或履行组织职能。五、 消费者参与和品牌差异（一）消费者参与1、消费者参与的概念及类型消费者参与指消费者对某一产品、事物、事件或行为的重要性或与自我的相关性的认识。消费者参与可以按照程度分为不同类型。（1）无参与和有参与。如果某消费者认为某种产品、品牌、事物、事件或行为与自我不相关，则称该消费者对该产品、品牌、事物、事件或行为无参与；如果消费者认为与自我相关，则称为该消费者对该产品、品牌、事物、事件或行为有参与。比如，普通百姓对于核物理方面的教材无参与，对于生活日用品有参与。

16、（2）低参与和高参与。如果消费者认为该产品、品牌、事物、事件或行为与自我的相关性或重要性低，则称为低度参与；反之则称为高度参与。在产品价格昂贵、消费者缺乏产品知识和购买经验、购买具有较大的风险性和高度自我表现性的情况下，会发生高度参与购买行为；反之则发生低度参与购买行为。比如，普通消费者对于肥皂、毛巾、餐巾纸等产品低参与，对于名贵手表、家用轿车和房屋等产品高参与。2、消费者参与和消费者心理过程消费者的参与包括认知活动、感知活动和情绪情感活动等许多方面，它是一种激发的状态，为消费者购买决策过程中的认知和行为提供动力和指导。例如，参与手机的消费者会花大量的时间去收集多种手机品牌和品种的信息、关注广

17、告、与朋友交谈、多逛商店等，并努力整合这些信息以评估不同品牌和做出购买决策。3、消费者参与的因素消费者参与的因素可以是产品或品牌，也可以是任何事物、事件或行为。例如，消费者可能参与广告，受到广告情节的感染；消费者可能参与某种行为，如抵制破坏生态环境的产品。（二）品牌差异品牌差异指消费者所感受到的同类产品不同品牌之间在质量、性能、款式、包装、服务、价值等方面的差异。与其他品牌存在显著差异的品牌称为差异化产品，无差异或者差异微小的产品称为同质化产品。应当注意，同类产品不同品牌之间是否存在差异以消费者的感受作为判断标准。消费者认为品牌之间有差异，才会表现出不同的参与度和购买行为。如果品牌之间实际有差

18、异而消费者并无感知，则依然视为同质化产品，不会表现出不同的参与度与购买行为。对于营销企业而言，如果本品牌与其他品牌之间具有显著的差别优势，则应通过多种营销方式广泛宣传，让广大消费者明确认知，否则对于市场销售和效益提高不会产生任何作用。六、 消费者行为类型参与度和产品品牌差异不同，消费者的购买决策过程也显著不同。同类产品不同品牌之间的差异越大，产品价格越昂贵，消费者越是缺乏产品知识和购买经验，感受到的风险越大，购买决策过程就越复杂。例如，牙膏、火柴与计算机、轿车之间的购买复杂程度显然是不同的。阿萨尔根据购买者的参与程度和产品品牌差异程度区分出四种购买类型。（一）复杂的购买行为1、含义如果消费者属

19、于高度参与，并且了解现有各品牌、品种和规格之间具有显著差异，则会产生复杂的购买行为。复杂的购买行为指消费者完整细致地经历购买决策过程各个阶段这样一种购买行为。消费者会在广泛收集信息和全面的产品评估的基础上制定购买决策，认真地进行购后评价。2、营销策略对于复杂的购买行为，营销者应制定策略帮助购买者掌握产品知识，运用各种途径宣传本品牌的优点，影响最终购买决定，简化购买决策过程。（二）减少失调感的购买行为1、含义如果消费者属于高度参与，但是并不认为各品牌之间有显著差异，则会产生减少失调感的购买行为。减少失调感的购买行为指消费者购买过程简单而迅速，但是在购买之后易于产生失调感并力求降低失调感这样一种购

20、买行为。地毯、房内装饰材料、服装、首饰、家具和某些家用电器等商品的购买大多属于减少失调感的购买行为。此类产品价值高、不常购买，但是消费者看不出或不认为某一价格范围内的不同品牌有什么差别，并未在不同品牌之间精心比较和选择，购买决策过程迅速，可能会受到与产品质量和功能无关的其他因素的影响，如因价格便宜、销售地点近、熟人介绍而决定购买。购买之后，会因使用过程中发现产品的缺陷或听到其他同类产品的优点而产生失调感并力求减少失调感。2、营销策略对于减少失调感的购买行为，营销者要提供完善的售后服务，通过各种途径经常提供有利于本企业和产品的信息，使顾客相信自己的购买决定是正确的。例如，耐用消费品经营企业在产品

21、售出以后应定期与顾客联系，感谢购买并指导使用，提供维修保养，通报本企业产品的质量、服务和获奖情况，征询改进意见等，还可以建立良好的沟通渠道处理消费者意见并迅速赔偿消费者所遭受的不公平损失。事实证明，购后沟通可减少退货和退订现象。如果让消费者的不满发展到投诉或抵制该产品的程度，企业将遭受更大的损失。（三）多样性购买行为1、含义如果消费者属于低度参与并了解现有同类产品各品牌和品种之间具有显著差异，则会产生多样性购买行为。多样性购买行为指消费者随意购买和随意转换以试用同类产品多种品牌和品种这样一种购买行为。消费者并不深入收集信息和评估比较就决定购买某一品牌，在消费时才加以评估，在下次购买时又转换其他

22、品牌。转换的原因是厌倦原产品或想试试新产品，是寻求产品的多样性而不一定有不满意之处。2、营销策略对于多样性购买行为，市场领导者和挑战者的营销策略是不同的。市场领导者力图通过占有货架、避免脱销和提醒购买的广告来鼓励消费者形成习惯性购买行为，避免多样性购买。而挑战者则以较低的价格、折扣、赠券、免费赠送样品和强调试用新品牌的广告来改变消费者原习惯性购买行为，鼓励多样性购买。（四）习惯性的购买行为1、含义如果消费者属于低度参与并认为各品牌之间没有什么显著差异，就会产生习惯性购买行为。习惯性购买行为指消费者持续地购买熟悉产品这样一种购买行为。由于消费者认为产品并不重要且各品牌之间也没有什么显著差异，因此

23、在购买过程中并不深入收集信息和评估品牌，只是持续购买自己熟悉的品牌，在购买后可能评价也可能不评价产品。2、营销策略如果消费者已经对本企业产品形成习惯性购买行为，企业应当通过保证产品质量，提供优质服务，拓展销售渠道方便购买等措施强化消费者的习惯性购买行为。但是竞争者却要设法改变消费者的习惯性购买行为，吸引消费者购买本企业产品。（1）吸引消费者试用。由于竞争性品牌与消费者习惯购买的品牌以及同类其他品牌相比并无显著性差异，难以找出独特优点以引起消费者的兴趣，就只能依靠合理价格与优惠、展销、示范、赠送、有奖销售等销售促进手段吸引顾客试用。一旦顾客了解和熟悉产，品，就可能经常购买以至形成购买习惯。（2）

24、加强消费者的品牌熟悉度。在低度参与和品牌差异小的情况下，消费者并不主动收集品牌信息，也不评估品牌，只是被动地接受包括广告在内的各种途径传播的信息，根据这些信息所产生的对不同品牌的熟悉程度来决定选择，购买之后甚至不去评估它。购买决策过程是：由被动的学习形成品牌信念，然后是购买行为，接着可能有也可能没有评估过程。因此，企业必须开展大量广告，使顾客通过被动地接受广告信息而熟悉品牌。为了提高效果，广告信息应简短有力且不断重复，只强调少数几个重要论点，突出视觉符号与视觉形象。根据古典控制理论，不断重复代表某产品的符号，购买者就能从众多的同类产品中认出该产品。（3）增加购买参与程度和品牌差异。形成习惯性购

25、买行为的消费者只购买自己熟悉的品牌而较少考虑品牌转换，如果竞争者通过技术进步和产品更新将低度参与的产品转换为高度参与的产品，扩大与同类产品的差距，就会促使消费者改变习惯性购买行为，寻求新的品牌。提高参与程度的主要途径是在不重要的产品中增加较为重要的功能和用途，并在价格和档次上与同类产品拉开差距。第三章 项目背景分析一、 产业环境分析以国家自主创新示范区建设为龙头，深入推进创新驱动发展，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，完善科技创新体制机制，构建以市场为导向、企业为主体、高校院所为支撑的产业科技创新体系，加快建设创新型城市和产业科技创新领军城市。（一）建设国家自主创新示范区完善示范区发展格局。

26、全面提升科技、人才和产业的核心竞争力，重点在深化科技体制改革、贯彻落实创新政策等方面进行先行先试，在推进区域自主创新、调整经济结构、转变发展方式等方面发挥示范引领作用，加快形成创新发展新格局。（二）提升自主创新能力强化企业创新主体地位。实施创新型企业培育计划，进一步推动创新资源、创新人才、创新政策、创新服务向企业集聚，支持企业开展创新活动，提升企业技术创新能力和水平，培育拥有国际竞争力的创新型领军企业，推动形成以高新技术企业为主力军的创新企业集群。激发中小企业的创新活力，鼓励有条件的中小企业与高校、科研机构联合建立研发机构，发挥中小企业在技术创新、商业模式创新和管理创新方面的生力军作用。鼓励和

27、支持骨干龙头企业和规模企业建设高水平研发机构，增强其整合利用全球创新资源能力。二、 国家级工程“东数西算”于今年启动“东数西算”于2021年5月24日第一次出现在国家发改委等部门印发的方案中，建设全国一体化算力网络国家枢纽节点迫在眉睫。2022年2月17日国家发改委等部门联合印发文件，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏建设共计8个国家算力枢纽节点并规划10个国家数据中心集群，这标志着国家重大战略性工程“东数西算”全面启动。而这之前，我国共实施过三项国家级战略性工程，即1950年的“南水北调”、1986年的“西电东送”及1998年的“西气东输”，分别解决了东西部对水、

28、电、气的需求和供给不平衡问题，三项工程过后我国水利建设、特高压网络及天然气管道建设飞速发展。“东数西算”工程基于云计算、大数据技术，通过构建数据中心一体化的新型算力网络体系，将东部海量数据有序引导到西部，优化数据中心建设布局，促进东西部协同发展。三、 必要性分析（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为

29、依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政

30、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规

31、和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

32、连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

33、的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承

34、担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东

35、大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务

36、，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股

37、东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立

38、对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及

39、其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事

40、、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（

41、3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

42、；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

43、。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公

44、司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产

45、值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以

46、上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，

47、应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得