太原钛材料项目实施方案（模板范本）.docx

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1、泓域咨询 /太原钛材料项目实施方案太原钛材料项目实施方案xxx有限责任公司目录第一章 市场预测8一、 行业发展概况8二、 行业发展概况8三、 行业基本风险特征9第二章 项目背景及必要性11一、 市场规模11二、 行业竞争格局12三、 行业壁垒14四、 项目实施的必要性17第三章 项目绪论18一、 项目名称及投资人18二、 编制原则18三、 编制依据19四、 编制范围及内容19五、 项目建设背景20六、 结论分析21主要经济指标一览表23第四章 法人治理25一、 股东权利及义务25二、 董事27三、 高级管理人员32四、 监事34第五章 运营模式分析36一、 公司经营宗旨36二、 公司的目标、主

2、要职责36三、 各部门职责及权限37四、 财务会计制度40第六章 SWOT分析说明44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第七章 劳动安全55一、 编制依据55二、 防范措施57三、 预期效果评价60第八章 组织机构及人力资源配置61一、 人力资源配置61劳动定员一览表61二、 员工技能培训61第九章 项目节能说明63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表64三、 项目节能措施65四、 节能综合评价65第十章 工艺技术及设备选型67一、 企业技术研发分析67二、 项目技术工艺分析69三、 质量管理71四、

3、 项目技术流程72五、 设备选型方案72主要设备购置一览表73第十一章 环保方案分析74一、 编制依据74二、 环境影响合理性分析75三、 建设期大气环境影响分析76四、 建设期水环境影响分析77五、 建设期固体废弃物环境影响分析78六、 建设期声环境影响分析78七、 营运期环境影响79八、 环境管理分析80九、 结论及建议81第十二章 经济效益83一、 基本假设及基础参数选取83二、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表85利润及利润分配表87三、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89四、 财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息

4、计划表92六、 经济评价结论92第十三章 风险防范93一、 项目风险分析93二、 项目风险对策95第十四章 招标方案98一、 项目招标依据98二、 项目招标范围98三、 招标要求99四、 招标组织方式101五、 招标信息发布101第十五章 附表附件102营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表104项目投资现金流量表105借款还本付息计划表107建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表111报告说

5、明由于我国钛工业的准入门槛较低，导致低端钛材竞争激烈。因此，高端钛材的生产战略意义更为重大，产品结构向高端转移成为其发展的必然趋势。国内石化、航空航天、电力、海洋工程以及体育休闲等行业对高端钛产品的需求继续保持旺盛，同时计算机等高科技产业对钛材料的需求增长点也在不断涌现，促使钛产品向高端领域发展。目前，我国钛材仅10%用于高端领域，而国外50%应用在高端领域，这是一个不小的差距。根据谨慎财务估算，项目总投资8432.27万元，其中：建设投资6339.48万元，占项目总投资的75.18%；建设期利息89.73万元，占项目总投资的1.06%；流动资金2003.06万元，占项目总投资的23.75%。

6、项目正常运营每年营业收入16800.00万元，综合总成本费用12534.37万元，净利润3127.98万元，财务内部收益率30.01%，财务净现值7593.19万元，全部投资回收期4.81年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 市场预测一、 行业发

7、展概况钛工业是冶炼技术复杂、加工难度高的高技术产业和资金技术密集型产业，同时又是高增长的朝阳产业。钛及钛合金从熔炼到最终产品一般需要海绵钛的制备、钛材的制备和钛材的应用三步，其中前两步的技术复杂、制备难度大，是钛应用的难点和关键环节，海绵钛和钛材的质量直接决定钛制品的质量。目前仅有美、俄、日、欧洲和中国等少数国家能够进行工业化生产。2018年中国钛工业已逐渐摆脱过去几年去库存的压力，行业结构性调整已见端倪，产业结构已由过去的中低端化工、冶金等行业需求，逐步转向中高端航空航天、医疗和环保等行业发展，钛行业主要生产企业的产品需求方向逐渐清晰，出现两极分化的现象，钛冶炼企业稳步增长，高中低端钛加工材

8、生产企业间利润水平逐步拉大，呈现出“冰火两重天”的景象。二、 行业发展概况钛工业是冶炼技术复杂、加工难度高的高技术产业和资金技术密集型产业，同时又是高增长的朝阳产业。钛及钛合金从熔炼到最终产品一般需要海绵钛的制备、钛材的制备和钛材的应用三步，其中前两步的技术复杂、制备难度大，是钛应用的难点和关键环节，海绵钛和钛材的质量直接决定钛制品的质量。目前仅有美、俄、日、欧洲和中国等少数国家能够进行工业化生产。2018年中国钛工业已逐渐摆脱过去几年去库存的压力，行业结构性调整已见端倪，产业结构已由过去的中低端化工、冶金等行业需求，逐步转向中高端航空航天、医疗和环保等行业发展，钛行业主要生产企业的产品需求方

9、向逐渐清晰，出现两极分化的现象，钛冶炼企业稳步增长，高中低端钛加工材生产企业间利润水平逐步拉大，呈现出“冰火两重天”的景象。三、 行业基本风险特征1、原材料价格波动较大海绵钛作为钛材加工行业最基础的原材料，海绵钛的单价较高而产销量较小，其价格很容易受到供需的影响。如果原材料需求发生变化，将导致原材料价格大幅度变化，可能对行业内公司的生产成本和规模会产生较大的影响。如何保证原材料稳定供应是个非常重要的问题。2、钛工业处于结构性产能过剩状况在进出口贸易方面，2018年海绵钛的进口量增长了27.9%（4918吨），出口量则减少了35.4%，这也反映出国内因高端需求增长，对国外高端海绵钛的需求出现爆发

10、式增长；2018年中国钛加工材进出口量均同比有两成以上的增长。在进口方面，主要是航空航天等高端领域用钛合金板、棒材和丝材的进口量大幅增长（30%以上），这也反映出国内在高端领域的钛材生产还难以满足国内需求；而由于国内企业大多集中于中低端钛合金板、管等材料，下游市场主要为化工、电力等民用领域。由于下游受经济环境影响，施工建设量大幅减小，导致中低端民用钛材市场竞争激烈，毛利率较低，所以化工、冶金等民用中低端钛材，他们的生产能力却是大幅过剩。3、产业政策风险有色金属行业是国民经济的基础性产业，国家宏观调控政策对有色金属行业的影响较大，针对有色金属行业的产业政策涉及广泛。近年来，国家相继出台了一系列针

11、对有色金属行业的产业政策，涉及产业发展规划、节能减排、淘汰落后产能、兼并重组、结构调整、产业升级等多个方面，这将对整个有色金属行业产生影响。4、受宏观经济景气变化周期的影响较大钛工业的生产和销售会受到国民经济景气变化周期的影响，特别是直接受到下游应用行业的周期性影响。由于目前钛工业的下游行业中，应用最多的是强周期的化工行业，因而钛工业受宏观经济景气变化周期的影响较大。第二章 项目背景及必要性一、 市场规模钛作为新型金属材料，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料。一个国家的钛/钢比，是其技术水平和经济实力的重要标志之一，钛工业对一个国家的国防、经济及科技的发展具有战略意义，钛应用量的多少和钛工业发

12、展水平是一个国家综合实力强弱的重要标志。世界钛工业最近几年的市场容量基本在6万吨左右，钛加工材年产量也基本为6万吨，供需基本平衡。其中以航空航天、船舶、海洋工程、医疗等为代表的高端领域钛材2018-2025年需求量复合年均增长率有望达到23%，从2018年占比29%攀升至2025年占比61%。中国是钛工业大国，但还不是钛工业强国,虽然我国海绵钛产量居世界第一，占世界产量的30%左右；钛材加工产量占世界产量的21.4%。钛材中档产品在我国已可自由生产，但是仍不具有高端领域的生产能力。中国钛材行业需求结构持续改善，2018年中国钛材国内消费量5.7万吨，同比增长4%，在高端需求领域延续2017年快

13、速增长的趋势，航空航天和医疗用钛材分别同比增长15%和11%。通过对需求领域的拆分，我们认为2018-2025年中国整体钛材销量CAGR为10%，有望从2018年的5.7万吨快速上升至2021年的7.3万吨，进而提高至2025年的11.2万吨。其中以航空航天、船舶、海洋工程、医疗等为代表的高端领域钛材2018-2025年需求量CAGR高达23%，从2018年占比29%攀升至2025年占比61%。2019-2025年中国钛材销量预计CAGR为10%，高端钛材领域CAGR为23%。从行业整体需求来看，以航空、船舶、医疗为主的高成长需求有望弱化化工需求的周期波动，带动钛材行业迈入新一轮由高端需求带动

14、的持续性更强的高景气成长周期。若按20万/吨左右的平均钛材价格来算，到2025年钛材市场规模有望达到220亿以上，市场规模存在翻倍空间。二、 行业竞争格局1、国际竞争格局：由于熔炼技术复杂、加工难度大，目前世界上仅有美国、俄罗斯、日本、中国四个国家掌握完整的钛工业生产技术，形成四强称雄的格局。我国钛工业经过近10多年高速发展，应用领域迅速拓展，市场需求不断扩大，已经超越了俄罗斯和日本成为仅次于美国的第二大钛市场。以航空用钛材市场为例，据估未来20年全球商用航空领域新增钛材需求约120万吨，年复合增长率约17%，平均每年新增6万吨钛材需求。由于2018年世界经济增速减缓，金融动荡加剧，复苏势头分

15、化，各类风险加快积聚，导致投资者对经济前景的信心下滑，制造业和贸易增速放缓。所以在2018年，稳中求进已成为世界经济运行的主要趋势。世界钛工业受全球经济的影响，在航空航天、一般工业、能源和石化等领域的钛需求继续稳步回升，导致全球钛工业的产量稳步增长。2、国内竞争格局2018年中国海绵钛整体的产能比2017年增长了15%，达到10.7万吨，国内前七家海绵钛生产企业的产能与前一年比基本没有变化，产能增长的原因主要是新疆湘晟新建海绵钛厂开工，以及朝阳百盛产能的增加。2018年国内海绵钛行业的整体开工率达70%以上。在产业分布方面，海绵钛主要生产分布在辽宁地区，前五家企业的产量占到全国的44.00%；

16、钛及钛合金棒材生产主要集中在陕西，主要的三家生产企业的产量占总量的56.00%；钛及钛合金锭生产也主要集中在陕西，十一家主要生产企业的产量占中国产量的四成左右（36.60%）；陕西四家主要钛板材生产企业的产量也占到全国42.00%，钛管的生产主要集中在长三角地区，主要四家生产企业的产量占全年总量的30.00%。综上所述，钛材主要产品的产量的地域分布均有逐步分散的迹象。其中，在我国数百家钛材生产企业中，够规模、够水平的只有宝钛、西北院和宝钢三家。这三家有“钛材混料布料系统”以及相关技术，保证了钛铸锭的合金元素可均匀分布，因此可以生产出高端的钛材和钛合金。军工用钛材皆出自这三家，其它企业没有这项设

17、备和技术。宝钛、西北院为中心的钛材加工基地代表着全国最高技术水平，生产出我国80%以上的高端(军工、核电)产品。上海地区的宝钢特钢，已投资60-80亿元建设钛材和特种钢材生产线，其设备先进性要超出西北地区，具有很好的发展前景。由于其设备可以兼容，可以随着市场的景气程度分配钛材和钢材的生产，具有较强的抗风险能力。此外，由于长三角地区是我国化工、造船、大飞机、汽车制造和核电发展的重要基地，这些领域都是钛材重要的下游，宝钢特钢在地利上无疑占据优势。以沈阳为代表的东北地区，企业之间协作紧密，灵活性强，经营能力突出。该区域主要以中小企业为主，产业链长，每个企业负责一个环节，是高效协作化的区域。三、 行业

18、壁垒1、技术壁垒钛及钛合金可以在民用、国防、经济、科技等多领域进行广泛运用，且钛产业的发展状况一定程度也体现了一个国家高新材料技术应用水平和制造业的发展状况，因此对其质量的稳定性、锻造及压延加工的技术的要求相对较高。钛的冶炼工艺包括：钛渣冶炼工艺、氯化工艺、精制工艺、还原蒸馏工艺等多个环节，且环节的技术难度较高，要形成规模化、产业化生产，还需要解决工艺流程控制技术问题和对整个工艺流程中的管理问题，否则造成资源浪费，生产成本大幅增加。未来，高端钛材的生产战略意义更为重大，产品结构向高端转移成为其发展的必然趋势。国内石化、航空航天、电力、海洋工程以及体育休闲等行业对高端钛产品的需求继续保持旺盛，同

19、时计算机等高科技产业对钛的需求增长点也在不断涌现，促使钛产品向高端领域发展。国内钛产业向高端化发展已经具有政策和市场双重导向的支持，并且，与经济实力提升相匹配的国防建设也会促进我国钛产业向高端领域转移，逐步提高产业链优势。因此，只有不断提高技术指标、发展节能环保工艺，并且在产品质量方面具备核心竞争力的企业才能获得不断发展。由此带来的钛及钛合金加工对行业内的企业的技术要求会越来越高，从而对后进入的企业构成了较高的技术壁垒。2、政策壁垒在钛材加工过程中，有的工序需要用酸碱来清洗产品表面，由此产生一些废水、废酸。目前在全社会提倡“节能、环保”的大背景下，随着国家对环境保护要求的不断提升，“节能减排”

20、已经成为我国全行业未来发展的主导方向，要求进入该行业的企业必须具有较强的环保意识，根据国家环保规定进行生产经营；在生产工艺设计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。根据我国节能减排约束性目标，政府将严格控制新开工项目，部分企业在环境保护不达标的情况下将被淘汰出局。为达到国家环保要求所采取的环保措施以及相对应的环保设备的投入，均为行业的新入者设定了一定的进入障碍。3、资金壁垒钛行业属于典型的技术、资金密集型行业，进入该领域通常需要大量的前期投入，包括大面积、高标准的加工厂房、洁净场地，大量技术先进的切割、成型、焊接设备和专业的检测设备和仪器。这些必备的生产要素要求行业的新进入者一次

21、性投入大量的资金，增加了投资风险，构成了进入本行业的资金壁垒。此外，由于行业特征，原材料成本在营业成本中占比较大，原材料采购需要占用大量资金，且装备制品行业回款周期相对较长，对流动资金的占用较大，对新进入的企业进一步构成资金上的障碍。4、客户信任度壁垒目前，钛及钛合金行业已经发展到一定程度，在大多数客户都有着“先入为主”的理念下，下游客户往往选择自己信得过的企业，如长期合作的企业或者品牌优异企业，先占领市场会获得更大的市场优势，新进者取得下游客户的信任需要更长时间，需要投入的成本比先进入者要更多，这往往也给新进入企业构成了进入壁垒。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入

22、资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称太原钛材料项目（二）项目投资人xxx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品

23、方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场

24、的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。四、 编制范围及内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定

25、员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设背景目前，钛及钛合金行业已经发展到一定程度，在大多数客户都有着“先入为主”的理念下，下游客户往往选择自己信得过的企业，如长期合作的企业或者品牌优异企业，先占领市场会获得更大的市场优势，新进者取得下游客户的信任需要更长时间，需要投入的成本比先进入者要更多，这往往也给新进入企业构成了进入壁垒。我市发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，同时也面临诸多矛盾和严峻挑战。必须深刻领会、准确把握对当前形势的分析判断，继续保持“三个高压态势”，创造更优发展环境；必须坚持把发展作为第一要务，主动适应经济发展新常态，积极转方式、

26、调结构，实施创新驱动，努力保持经济平稳较快健康发展；必须坚持目标导向和问题导向相结合，着力解决经济社会发展中的短板和突出问题，不断厚植发展优势，实现各项目标任务。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约22.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx吨钛材料的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8432.27万元，其中：建设投资6339.48万元，占项目总投资的75.18%；建设期利息89.73万元，占项目总投资的1.

27、06%；流动资金2003.06万元，占项目总投资的23.75%。（五）资金筹措项目总投资8432.27万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）4769.90万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3662.37万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：16800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：12534.37万元。3、项目达产年净利润（NP）：3127.98万元。4、财务内部收益率（FIRR）：30.01%。5、全部投资回收期（Pt）：4.81年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4961.73万元（产值）。（七）社

28、会效益此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积14667.00约22.00亩1.1总建筑面积24380.121.2基底面积8213.521.3投资强度万元/亩27

29、3.162总投资万元8432.272.1建设投资万元6339.482.1.1工程费用万元5422.552.1.2其他费用万元733.762.1.3预备费万元183.172.2建设期利息万元89.732.3流动资金万元2003.063资金筹措万元8432.273.1自筹资金万元4769.903.2银行贷款万元3662.374营业收入万元16800.00正常运营年份5总成本费用万元12534.376利润总额万元4170.647净利润万元3127.988所得税万元1042.669增值税万元791.5510税金及附加万元94.9911纳税总额万元1929.2012工业增加值万元6406.6913盈亏平

30、衡点万元4961.73产值14回收期年4.8115内部收益率30.01%所得税后16财务净现值万元7593.19所得税后第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

31、份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3

32、）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

33、股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名

34、，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

35、5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权

36、有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送

37、出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表

38、决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

39、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、

40、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司

41、内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他

42、事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼

43、任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

44、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第五章 运营模式分析一、 公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设

45、成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、钛材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和钛材料行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内钛材料行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统

46、一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报