大连关于成立汽车发动机零部件公司组建方案（范文参考）.docx

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1、泓域咨询 /大连关于成立汽车发动机零部件公司组建方案大连关于成立汽车发动机零部件公司组建方案xx有限公司报告说明xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资1224.00万元，占xx有限公司90%股份；xx有限责任公司出资136万元，占xx有限公司10%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资8168.78万元，其中：建设投资6478.60万元，占项目总投资的79.31%；建设期利息89.66万元，占项目总投资的1.10%；流动资金1600.52万元，占项目总投资的19.59%。项目正常运营每年营业收入14900.00万元，综合总成本费用12495

2、.76万元，净利润1752.81万元，财务内部收益率14.47%，财务净现值497.21万元，全部投资回收期6.49年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计，高效内燃机的研究和使用也是节能环保的关注重点。节能环保新技术将成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学

3、习参考模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业、市场分析15一、 汽车零部件行业概况15二、 行业主要壁垒15第三章 公司组建方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第四章 背景及必要性33一、 我国汽车发动机及主轴承盖市场概况33二、 全球汽

4、车零部件行业概况33三、 项目实施的必要性36第五章 发展规划37一、 公司发展规划37二、 保障措施43第六章 法人治理46一、 股东权利及义务46二、 董事49三、 高级管理人员55四、 监事57第七章 项目风险防范分析59一、 项目风险分析59二、 公司竞争劣势62第八章 项目选址方案63一、 项目选址原则63二、 建设区基本情况63三、 创新驱动发展67四、 社会经济发展目标69五、 产业发展方向70六、 项目选址综合评价73第九章 环保分析74一、 编制依据74二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析75四、 建设期水环境影响分析76五、 建设期固体废弃物环境影响分析

5、76六、 建设期声环境影响分析77七、 营运期环境影响77八、 环境管理分析78九、 结论及建议80第十章 项目经济效益评价82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十一章 投资估算及资金筹措93一、 投资估算的依据和说明93二、 建设投资估算94建设投资估算表96三、 建设期利息96建设期利息估算表96四、 流动资金97流动资金估算表98五、 总投资99总投资及构成一览表99

6、六、 资金筹措与投资计划100项目投资计划与资金筹措一览表100第十二章 进度规划方案102一、 项目进度安排102项目实施进度计划一览表102二、 项目实施保障措施103第十三章 项目综合评价说明104第十四章 补充表格106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表113固定资产折旧费估算表114无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表117建筑工程

7、投资一览表118项目实施进度计划一览表119主要设备购置一览表120能耗分析一览表120第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1360万元三、 注册地址大连xxx四、 主要经营范围经营范围：从事汽车发动机零部件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提

8、升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。2、主要财务数据公司合并资产负

9、债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3704.052963.242778.04负债总额1887.131509.701415.35股东权益合计1816.921453.541362.69公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9637.567710.057228.17营业利润1838.441470.751378.83利润总额1539.651231.721154.74净利润1154.74900.70831.41归属于母公司所有者的净利润1154.74900.70831.41（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新

10、形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并

11、资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3704.052963.242778.04负债总额1887.131509.701415.35股东权益合计1816.921453.541362.69公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9637.567710.057228.17营业利润1838.441470.751378.83利润总额1539.651231.721154.74净利润1154.74900.70831.41归属于母公司所有者的净利润1154.74900.70831.41六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立

12、汽车发动机零部件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车零部件生产涉及到材料应用、工艺技术以及相关物理化学检测等一系列知识和技术，具有较高的技术壁垒。随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等要求越来越高。同时，近年来汽车车型及动力平台的更新换代周期逐步缩短，为快速推出新车型，整车制造企业往往要求零部件供应商参与到整车的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级。总体看，“十三五”时期是大连经济转型升级的关键时期。需要在国家战略布局中把握重大机遇，积极主动适应、把握和引领新常态，坚持发展实体经济大方向，着力发挥创新和开放引领作用，全力

13、解决产业结构优化升级、经济增长动力转换、提高供给体系质量效率、培育发展新动力等关键问题，全面提升社会民生事业发展水平，使城乡居民更多更好地共享发展成果。同时，要进一步增强忧患意识和风险意识，着力在化解矛盾、补齐短板上取得新突破，保障新常态下经济社会持续健康发展。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约19.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千件汽车发动机零部件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积22674.28，其中：生产工程14938.96，仓储工程3512.10，行政办

14、公及生活服务设施2427.67，公共工程1795.55。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资8168.78万元，其中：建设投资6478.60万元，占项目总投资的79.31%；建设期利息89.66万元，占项目总投资的1.10%；流动资金1600.52万元，占项目总投资的19.59%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：14900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：12495.76万元。3、净利润（NP）：1752.81万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.49年。5、财务内部收益率：14.47%。6、财务净现值：497.21万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个

15、月。（九）项目综合评价该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。第二章 行业、市场分析一、 汽车零部件行业概况汽车零部件市场是汽车产业链中十分重要的一个环节，是汽车产业发展的支撑和基础。一辆汽车的零部件大约有3万多个，主要包括车身系统及零部件、汽车发动机系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电气设备及通用件等五大类。二、 行业主要壁垒1、严格的供应商评审和产品认证壁垒汽车零部件制造行业是一个具有严格供应商认证壁垒的行业。首先，零部件制造企业需通过严格的第三方质量管理体系认证IATF16949，获得该认证周期长，成本

16、较高。其次，除满足IATF16949质量管理体系外，还需满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力以及成本控制能力等多方面的认定，认证成功才能被整车制造企业纳入合格供应商范围。最后，每一个新项目产品还需经过竞价、研发、试样、小批量生产到批量生产等多个阶段。整个认证过程较为严苛，从合格供应商认证到实现产品量产，一般需要2-3年时间。正因整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格评审和产品认证，零部件制造企业一旦得到整车制造企业的认可，就会形成稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程、质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过现有

17、供应商，才能获得整车制造企业的认可，因此新进入企业面临较高的合格供应商评审和产品认证壁垒。2、技术及规模效应壁垒汽车零部件生产涉及到材料应用、工艺技术以及相关物理化学检测等一系列知识和技术，具有较高的技术壁垒。随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等要求越来越高。同时，近年来汽车车型及动力平台的更新换代周期逐步缩短，为快速推出新车型，整车制造企业往往要求零部件供应商参与到整车的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级。3、客户资源壁垒目前，整车制造行业集中度较高，前十大汽车集团占据超过70%的市场份额。同时，对于发动机零部件制造企业而言，一

18、旦整车制造企业将其选定为某型号的发动机零部件供应商，就倾向于与其建立长期固定的合作关系。新进入企业若想开拓新的客户并进入其供应链系统，需花费较高的成本和精力，困难重重，客户资源壁垒成为新进入企业的重要壁垒。4、资金壁垒汽车零部件行业属于资金密集型制造行业，前期需投入大量资金购置国内外先进的生产设备、实验设备、检测仪器及各种软件工具等，产品生产涉及到模具开发及制造、产品开发设计、样品试制和检测，此类成本也较高。同时，在生产经营过程中需要垫付较多的营运资金以保证原材料采购等日常经营活动的开展。因此较大的资金投入对新进入企业构成较高的资金壁垒。5、管理壁垒汽车零部件行业企业作为合格供应商，为了维护与

19、下游客户长期合作以及新项目开发的需要，需通过不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则、应用流程等多方面内容，对自身的研发、采购、生产、销售等过程进行优化，提升自身的管理水平，从而提高企业管理效率。研发过程的优化有效提高对下游客户需求响应速度，更快的迎合新产品开发需求；采购过程的优化有效提高供应商及其供货的原辅材料质量控制，降低生产过程中的废品率；生产过程的优化有效降低生产成本，提高生产效率，提高产品质量；销售过程的优化有效提高与下游客户的沟通效率及企业的响应速度。汽车零部件企业建立完善的管理体系，不断提升管理水平，可进一步提高与上游供应商及下游客户的合作关系。因此，管理壁垒也是新进入企业的

20、主要壁垒之一。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向

21、产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车发动机零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的

22、前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资1224.00万元，占xx有限公司90%股份；xx有限责任公司出资136万元，占xx有限公司10%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健

23、康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文

24、件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，

25、向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行

26、存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工

27、作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产

28、品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、秦xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、尹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。

29、2017年8月至今任公司独立董事。3、宋xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、邵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、王xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月

30、至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、邓xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、丁xx，中国国籍，无永久境外居留权，

31、1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50

32、%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所

33、留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利

34、并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

35、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括7

36、0%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的

37、意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等

38、信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事

39、务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 背景及必要性一、 我国汽车发动机及主轴承盖市场概况主轴承盖是汽车发动机的核心零部件，与燃油汽车产量密切相关。随着汽车产业的快速发展，我国燃油汽车总产量呈现逐年上升趋势，近两年，受行业整体下滑影响，燃油汽车产量出现下滑。据中国汽车工业协会统计，2018年、201

40、9年，我国燃油汽车产量分别为2,653.82万辆、2,447.9万辆，2019年相比2018年下滑7.76%。因每台燃油汽车均需配备一套发动机主轴承盖，2019年国内汽车燃油发动机主轴承盖产量预计达到2,447.9万套。二、 全球汽车零部件行业概况在过去的二十余年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。1、日韩模式与欧美模式并存的产业格局（1）日韩整体发展模式日韩企业采用了以资本为纽带的多

41、层次资本架构体系，日韩整车制造企业通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车制造企业与零部件企业的同步发展。这种模式下，整车制造企业体系相对封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业的供应体系开始出现开放的迹象。（2）欧美独立发展模式以德国和美国为代表的欧美模式下，整车制造企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招标

42、；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车制造企业选择，实现各自相对独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体系比较开放，对供应商的客户范围不做过多要求。由于整车制造企业和零部件供应商各负其责，专业化协作，加快推动了汽车行业新车型、新动力平台的更新以及新技术的推广，欧美独立发展模式将逐步成为汽车整车制造企业和零部件供应商的主流合作模式。2、全球汽车零部件行业发展趋势（1）产业加速转移当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世界上最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳动力素质不断提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场，有效

43、降低生产成本，汽车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。（2）全球化采购在全球经济一体化的背景下，面对日益激烈的竞争环境，整车制造商为争夺市场，把业务重点放在加快新车型研发和投放市场上，尽量剥离原有零部件业务，配套零部件广泛外包并采取全球采购策略，在全世界范围内寻找优质的汽车零部件供应商配置资源，使零部件企业的开发深度不断提高。汽车零部件企业在技术和研发中扮演越来越重要的角色，采购全球化已成为汽车零部件工业发展的重要趋势。（3）零部件系统集成化汽车零部件系统的集成化就是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个部件中，以降低生产成本，提高生产

44、效率。汽车零部件系统集成化有利于减少零部件数量，达到汽车的轻量化，进而实现节能减排的目的。汽车零部件系统的集成化目前已成为汽车零部件行业，尤其是乘用车汽车零部件行业一个重要的趋势。（4）重视节能环保新技术随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计，高效内燃机的研究和使用也是节能环保的关注重点。节能环保新技术将成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动

45、性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）发展计划1、发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。2、经营目标目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将进一步扩大高

46、端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业。（二）具体发展计划1、市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要计划如下：（1）密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应能力； （2）进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作积极性； （3）加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感； （4）在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。2、技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方