唐山关于成立耐火材料公司组建方案（模板）.docx

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1、泓域咨询 /唐山关于成立耐火材料公司组建方案唐山关于成立耐火材料公司组建方案xx投资管理公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目背景及必要性15一、 行业技术发展趋势15二、 市场供求及其变动情况16三、 项目实施的必要性18第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人

2、员介绍26七、 财务会计制度27第四章 市场分析34一、 行业概况34二、 影响耐火材料行业发展的有利因素和不利因素35第五章 法人治理结构39一、 股东权利及义务39二、 董事41三、 高级管理人员45四、 监事47第六章 发展规划分析49一、 公司发展规划49二、 保障措施50第七章 环境影响分析53一、 环境保护综述53二、 建设期大气环境影响分析53三、 建设期水环境影响分析56四、 建设期固体废弃物环境影响分析56五、 建设期声环境影响分析56六、 营运期环境影响57七、 环境影响综合评价58第八章 选址方案59一、 项目选址原则59二、 建设区基本情况59三、 创新驱动发展63四、

3、 社会经济发展目标65五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价68第九章 风险分析69一、 项目风险分析69二、 项目风险对策71第十章 项目经济效益分析73一、 经济评价财务测算73营业收入、税金及附加和增值税估算表73综合总成本费用估算表74固定资产折旧费估算表75无形资产和其他资产摊销估算表76利润及利润分配表77二、 项目盈利能力分析78项目投资现金流量表80三、 偿债能力分析81借款还本付息计划表82第十一章 建设进度分析84一、 项目进度安排84项目实施进度计划一览表84二、 项目实施保障措施85第十二章 投资计划86一、 编制说明86二、 建设投资86建筑工程投资一览表87主

4、要设备购置一览表88建设投资估算表89三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表91四、 流动资金92流动资金估算表92五、 项目总投资93总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表95第十三章 总结说明96第十四章 附表附录97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表100总投资及构成一览表101项目投资计划与资金筹措一览表102营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表106项目投资

5、现金流量表107借款还本付息计划表108建筑工程投资一览表109项目实施进度计划一览表110主要设备购置一览表111能耗分析一览表111报告说明自2003年至今，在钢铁、有色、建材等高温作业需求的拉动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，根据中国耐火材料协会统计，2019年全国耐火材料产量2,430.75万吨，同比增长3.65%。其中，致密定形耐火制品1,341.36万吨，同比增长1.05%；特种耐火制品增长3.44%。保温隔热耐火制品58.90万吨，同比增长8.87%；不定形耐火制品1,030.49万吨，同比增长6.93%。xx投资管理公司主要由xxx投资管理公司和xxx有限公司共同出资成立。

6、其中：xxx投资管理公司出资525.00万元，占xx投资管理公司70%股份；xxx有限公司出资225万元，占xx投资管理公司30%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资9083.70万元，其中：建设投资7488.44万元，占项目总投资的82.44%；建设期利息104.43万元，占项目总投资的1.15%；流动资金1490.83万元，占项目总投资的16.41%。项目正常运营每年营业收入15000.00万元，综合总成本费用12953.67万元，净利润1488.88万元，财务内部收益率10.16%，财务净现值-1638.55万元，全部投资回收期7.17年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，

7、投资回收期合理。该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本750万元三、 注册地址唐山xxx四、 主要经营范围经营范围：从事耐火材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx投资管理公司和xxx有限公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司秉承

8、“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要

9、数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3916.513133.212937.38负债总额2327.161861.731745.37股东权益合计1589.351271.481192.01公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8361.566689.256271.17营业利润1590.381272.301192.79利润总额1450.941160.751088.20净利润1088.20848.80783.50归属于母公司所有者的净利润1088.20848.80783.50（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社

10、会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游

11、企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3916.513133.212937.38负债总额2327.161861.731745.37股东权益合计1589.351271.481192.01公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8361.566689.256271.17营业利润1590.381272.301192.79利润总额1450.941160.751088.20净利润1088.20848.80783.50归属于母公司所有者的净利润1088.20848.80783.50六、 项目概况（一

12、）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立耐火材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由2013年，工信部印发了工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续性发展的若干意见，这表明耐火材料作为国民经济和高温工业不可或缺的基础材料的重要地位得到了确认，耐火材料工业作为一个独立的产业，对其进行管理和调控，纳入了政府主管部门的管理程序。2014年底，耐火材料行业规范条件（2014年本）出台，意在引导合理投资，遏制低水平重复建设，加快结构调整，促进耐火材料产业健康可持续发展。相关政策分别从国家政策和行业发展两个层面为耐火材料产业加快联合重组进程、提高生产集中度、推进节能环保和安全生产奠定了良好

13、的政策基础。综合分析，“十三五”时期，我市发展既面临着现实而严峻的挑战，更具备转型升级、加速崛起的物质基础和政策环境。面对新形势、新阶段、新要求，只要我们始终坚持问题导向，进一步强化危机意识、忧患意识和责任意识，解放思想、抢抓机遇、发挥优势、奋发作为，以壮士断腕的勇气和魄力突破短板、破解难题，努力在压产能、调结构和“稳增长”上找准平衡点，加快培育新的经济增长点，努力把挑战转化成发展契机，把压力升华为发展动力，就一定能够夺取全面建成小康社会的决定性胜利，加速实现“三个努力建成”和建设现代化沿海强市目标。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约21.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便

14、利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨耐火材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积26515.10，其中：生产工程15853.66，仓储工程5728.63，行政办公及生活服务设施2947.26，公共工程1985.55。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资9083.70万元，其中：建设投资7488.44万元，占项目总投资的82.44%；建设期利息104.43万元，占项目总投资的1.15%；流动资金1490.83万元，占项目总投资的16.41%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：15000.00万元。

15、2、综合总成本费用（TC）：12953.67万元。3、净利润（NP）：1488.88万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.17年。5、财务内部收益率：10.16%。6、财务净现值：-1638.55万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。第二章 项目背景及必要性一、 行业技术发展趋势1、原料及产品的多样化

16、随着冶金钢铁等高温工业的精细化发展，对耐火材料的要求也逐步提升，新型耐火材料正在不断开发之中。融合金属和高技术陶瓷的新技术，采用新的原料添加，逐渐发展出了各类金属-非氧化-氧化物复合耐火材料，已经成为耐火材料领域技术发展的重要方向。这些新型的耐火原料的应用，不仅满足了耐火材料高性能、低能耗、低成本、无污染的生产需求，并且有助于提高了耐火材料的使用寿命。2、节能降耗降低耐火材料的工业能源消耗，是促进耐火材料产业健康可持续发展的关键。我国耐火材料产品能耗与先进工业国家还存在一定差距。目前，由于落后与先进窑型的并存，生产集中度低，热效率低，新技术的开发和应用周期较长，我国耐火材料工业的能耗较高。目前

17、，行业内已经至少从行业准入、耐火材料炉窑技术及锻烧方式改进、余热回收及综合利用、扩大免烧和不定形材料的应用、资源再利用等方面推进行业的节能降耗。3、资源综合利用及再利用耐火材料产业可持续发展依赖耐火矿产资源的保障。近年来，随着我国天然矿物资源尤其是支撑耐火材料工业发展的矿产资源的过渡开采和大量出口，我国的高品位耐火矿产资源已大量消耗，耐火材料由于天然高品质非金属矿物资源的逐渐匮乏将面临严重挑战。为应对挑战，行业内通过装备技术提升、复合材料的开发利用以及用后耐材的二次开发等多方面，提高资源的综合利用效率与效果。二、 市场供求及其变动情况1、供给变化目前，我国规模以上耐火材料生产企业超过2,000

18、家，分布在全国三十多个省、市、自治区，形成了完整的耐火材料工业体系，整体产量占世界耐火材料总产量的65%以上。根据工信部的统计数据，2019年全国耐火材料制品产量2,430.8万吨，同比增长3.7%。经过多年快速发展后，随着下游行业尤其是钢铁行业整合带来的变化，耐火材料行业也正经历变革，行业逐步进入了兼并重组的整合期。首先，钢铁行业自身的兼并重组将促进耐火材料行业的兼并收购，行业内企业数量将大幅度减少，中小型企业将面临淘汰出局或整合的压力；其次，钢铁企业为节能减耗、节约成本而大力推行整体承包的服务模式，进一步促进耐火材料行业的兼并重组，只有在质量、规模及成本等方面有优势的大型耐火材料供应商才具

19、备提供整体承包的能力，才能有继续生存与发展的空间；此外，随着环保、安全生产及各类准入标准的提高，耐火原材料开采及耐火材料生产均出现了向头部规模企业集中的趋势。在行业集中的过程中，企业数量逐步减少，竞争环境将明显改善，竞争行为将更理性；同时，由于合作关系以及产品工艺的匹配要求，下游客户也相对集中，使得耐火材料生产企业可以结合客户需求，科学、合理的做出产能调整计划。未来，耐火材料供给数量将在动态调整过程中保持在稳定水平。2、需求变化耐火材料行业一般按订单生产，产量与需求量大体相当，不存在长期库存积压的情况。钢铁行业耐火材料消耗量占全部耐火材料消耗量的70%左右，钢铁行业对耐火材料的需求大致可以反映

20、耐火材料的整体需求。根据国家统计局的统计数据，中国2019年粗钢产量为99,634万吨，同比增长约8%。耐火材料的需求与高温工业，尤其是钢铁工业的发展密切相关。近十几年，中国经济持续增长，为中国及世界钢铁工业持续发展奠定了坚实基础。当前，中国经济仍然保持着中高速增长，与钢铁、建材发展密切相关的消费结构升级，高铁等基础设施投入的加大、一带一路建设投资、新农村建设、城镇化进程加快以及其他重大项目实施和推进，对钢铁、有色及建材等相关产业有着持续稳定市场需求。据国际钢铁协会及国家统计局的统计数据，2019年全球粗钢产量达到18.70亿吨，中国粗钢产量为9.96亿吨，均创历史新高。除钢铁行业外，其他高温

21、工业也存在耐火材料的消耗，如水泥行业占耐火材料消耗量的7%，玻璃行业占耐火材料消耗量的4%，有色金属行业占耐火材料消耗量的3%。总体来看，耐火材料的下游需求较稳定，有助于行业的平稳发展。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司

22、发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主

23、要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、耐火材料行业

24、发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx投资管理公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资525.00万元，占xx投资管理公司70%股份；xxx有限公司出资2

25、25万元，占xx投资管理公司30%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责

26、策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境

27、中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核

28、对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储

29、备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进

30、行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培

31、养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、韦xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、史xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。20

32、18年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、江xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、段xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、尹xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，

33、任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、吴xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、陶xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国

34、家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

35、比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分

36、配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发

37、展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是

38、指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并

39、在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露

40、未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计

41、制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应

42、当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场分析一、 行业概况耐火材料是指耐火度不低于1580C，同时具有较好的抗热冲击能力和抗化学侵蚀能力的无机非金属材料。根据国际标准，耐火材料是指在高温环境下其化学与物理性质稳定的非金属材料，广泛应用于钢铁、冶金、建材、化工、电力等高温工业生产工程中，是高温工业不可缺少的重要基础材料。自2003年至今，在钢铁、有色、建材等高温作业需求的拉动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，根据中国耐火材料协会统计，2019年全国耐火材料产量2,430.75万吨，同比增长3.65%。其中，致密定形耐火制品1,341.36万吨，同比增长1.05%；特种耐火制品增长3.44

43、%。保温隔热耐火制品58.90万吨，同比增长8.87%；不定形耐火制品1,030.49万吨，同比增长6.93%。我国的耐火材料产量和消耗量已稳居世界第一，根据中国耐火材料行业协会的统计数据，2018年我国耐火材料产量占全球总产量的53.52%，耐火材料消耗量占全球消耗总量的50%以上。2015年以来，随着我国经济转型发展及节能减排、压缩落后产能等产业政策推进，钢铁、有色、建材等高温工业的增速有所放缓，也间接引导了耐火材料的发展方向。耐火材料行业目前正加速从卖产品向整包服务，从重数量向重质量，从同质竞争向节能环保等方向转型。二、 影响耐火材料行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）资源优势

44、奠定行业良好发展基础中国是耐火原料资源大国，菱镁矿、铝矾土和石墨等耐火材料的基础原料储量丰富。我国菱镁矿已探明基础储量34亿吨，占世界总储量的29%，居世界第一；铝矾土已探明基础储量20多亿吨，是世界三大铝土矿出口国之一；已探明石墨基础储量18亿吨，是石墨出口大国。中国具有发展耐火材料行业的基础资源优势。（2）下游需求推动行业有序健康发展钢铁、有色及玻璃等高温工业是耐火材料最主要的下游需求，约占耐火材料总需求的80%以上。经过多年的发展，我国的钢铁、有色及玻璃等行业的工业规模已稳居世界首位，带动了我国耐火材料行业的发展。目前，我国耐火材料生产量和消耗量已稳居世界第一。近年来，随着我国经济转型的

45、不断深入，钢铁等下游行业的增速有所放缓，但仍然保持着稳定增长的趋势，且随着集中度有所上升，行业竞争更加有序，带动了耐火材料行业向着规模化、集中化、有序化的方向发展。随着钢铁等高温行业对节能降耗及清洁环保的要求的提升，耐火材料行业的技术进步和产业升级也在稳步推进中。高温工业的发展要求降低单位产品的耐火材料消耗，对耐火材料产品品质和性能的要求不断提高，因此传统耐火材料的需求将逐渐减少，但高技术含量、高附加值的新型耐火材料市场空间和盈利前景更为广阔，这有利于耐火材料行业的产品升级、结构调整和效益提升。（3）环保及资源治理推动行业整合近年来，随着环保及资源管理政策的趋紧，耐火材料的产业集中度稳步提高。

46、在国家环保整治力度加大的大环境下，耐材主产区地方政府集中出台环保整治提升的具体措施，如辽宁和山东两省分别制定了镁质耐火材料工业大气污染物排放标准和山东省区域性工业大气污染物排放标准，并已于2019年1月1日执行。中小型耐火材料企业因为在资金、资源、管理等方面的不足，难以满足日益严格的环保监管要求，将逐步退出市场，行业内重点及头部企业将进一步提升市场份额，产业集中度将稳步提高。（4）国家政策的支持“十三五”期间，国家、地方和行业层面的政策进一步完善，为耐火材料行业健康可持续发展创造了条件。“十三五”时期的减量发展，给行业带来了规范市场秩序、联合重组、提高生产集中度的良好机遇。2013年，工信部印发了工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续性发展的若干意见，这表明耐火材料作为国民经济和高温工业不可或缺的基础材料的重要地位得到了确认，耐火材料工业作为一个独立的产业，对其进行管理和调控，纳入了政府主管部门的管理程序。2014年底，耐火材料行业规范条件（2014年本）出台，意在引导合理投资，遏制低水平重复建设，加快结构调整，促进耐火材料产业健康可持续发展。相关政策分别从国家政策和行业发