澄迈县装配式建筑项目投资计划书.docx

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1、泓域咨询/澄迈县装配式建筑项目投资计划书报告说明海南省的矿产资源相对丰富且种类独具特色，水泥灰岩资源逐步形成以昌江县七差、东方市白石岭等为重点开采基地，昌江石碌地区为加工基地的集约化开采模式。因资源开发与生态保护协调发展需要，五指山、白沙、保亭、琼中等中部生态保护核心区市县不再新增出让建筑石料采矿权；原则上不再出让负地形开采、小型露天开采、资源储量小于500万立方米的石料采矿权。全省可提供天然河砂资源储量仅超过5亿立方米，目前全省每年建筑用砂需求量约2800万立方米。由于储量较少且政府对非法采砂持续保持高压打击态势，本土建筑用砂资源供应不足。截至2020年，海南省铁矿基础储量5000多万吨，由

2、于海南省是国家规划的环境保护区域和旅游资源地，对钢铁产业的生产扩张严格规范和限制，本地钢材产量难以满足本省的建设需要。因此除水泥灰岩（保有资源储量87755.3万吨）尚能满足供需外，建筑用砂、建筑用石料、砖瓦用粘土、建筑钢材等资源供应不足，较为依赖岛外进口输入，制约装配式建筑产业规模化发展。根据谨慎财务估算，项目总投资24596.63万元，其中：建设投资19750.30万元，占项目总投资的80.30%；建设期利息505.88万元，占项目总投资的2.06%；流动资金4340.45万元，占项目总投资的17.65%。项目正常运营每年营业收入50100.00万元，综合总成本费用41949.37万元，净

3、利润5954.14万元，财务内部收益率17.15%，财务净现值2825.92万元，全部投资回收期6.38年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目投资背景分析8一、 完善部品部

4、件生产服务链8二、 应用科技创新成果9三、 行业发展存在的问题11四、 项目实施的必要性13第二章 项目基本情况15一、 项目名称及投资人15二、 编制原则15三、 编制依据16四、 编制范围及内容16五、 项目建设背景17六、 结论分析17主要经济指标一览表19第三章 市场分析22一、 培育发展产业配套服务22二、 强化设计引领统筹24第四章 产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 SWOT分析说明40一、 优势分析（S）40二、 劣

5、势分析（W）41三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）42第七章 发展规划48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第八章 运营模式分析51一、 公司经营宗旨51二、 公司的目标、主要职责51三、 各部门职责及权限52四、 财务会计制度55第九章 组织机构及人力资源63一、 人力资源配置63劳动定员一览表63二、 员工技能培训63第十章 原辅材料供应65一、 项目建设期原辅材料供应情况65二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理65第十一章 劳动安全生产67一、 编制依据67二、 防范措施68三、 预期效果评价74第十二章 投资估算及资金筹措75一、 编制说明75二、 建设投资75建筑工

6、程投资一览表76主要设备购置一览表77建设投资估算表78三、 建设期利息79建设期利息估算表79固定资产投资估算表80四、 流动资金81流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划84项目投资计划与资金筹措一览表84第十三章 经济效益及财务分析86一、 基本假设及基础参数选取86二、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表88利润及利润分配表90三、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表92四、 财务生存能力分析94五、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95六、 经济评价结论96第十四章 招标、投标97一、 项

7、目招标依据97二、 项目招标范围97三、 招标要求97四、 招标组织方式98五、 招标信息发布98第十五章 总结分析99第十六章 补充表格101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表1

8、16第一章 项目投资背景分析一、 完善部品部件生产服务链（一）把握产品质量关装配式建筑部品部件生产企业应加强原材料采购管理，建立和完善部品部件原材料的采购、使用管理制度，采购合同（协议）应明确供货方质量责任，以书面形式签订并存档，建立原材料使用台账。应严格按照有关标准规范要求对原材料进行进厂验收和取样检测，检测合格后方可使用。加强生产质量管控，鼓励企业在生产过程中对温度、湿度、时间、配比等重要影响因素进行全流程精确控制，保证产品性能。部品部件生产企业应按有关标准规范要求对混凝土强度、外观尺寸、预埋件安装等进行出厂检验，提供出厂检验报告、驻厂监造报告等质量合格证明文件。（二）推进生产基地建设优化

9、企业部品部件生产比例，加快缓解产能不足和产能过剩并存矛盾。加大信息公开力度，加快大数据平台建设，及时发布装配式建筑建造计划、现有生产基地布局和产能数据，合理引导装配式建筑生产基地调整增量投资规模及部品部件生产计划。继续按需扩大预制混凝土和钢结构部品部件产能，推进预制墙板等外围护系统产品、集成吊顶等装配式内装修系统产品、集成式设备及管线部品、综合管廊等市政预制构件以及模具等配套产品生产基地的建设。（三）支持配套产业落地加快推进海南省预制部品部件自动化生产线、数控钢筋加工装备等生产类机械装备、吊装机械、施工机具等施工类机械、特种运输类装备集中供应、采购中心落地。发展装配式建筑大型生产类、施工类机械

10、装备和特种运输类装备的配套维修产业，建立设备维修基地，在岛内形成维修保养网络，及时进行维修保养，提高生产效率。建立如空调系统、照明系统、智能家居等装配式集成终端产品的贸易销售中心。（四）促进绿色建材生产以绿色发展理念引领装配式建筑产品生产，促进企业链接共生、原料互供、资源共享。鼓励企业进行节能减排生产技术改造，鼓励预拌混凝土生产企业转型生产预制混凝土部品部件，消化预拌混凝土过剩产能。在满足使用性能的前提下，鼓励企业利用建筑废弃物、工农业废料、工业副产品生产再生块体混凝土预制构件、水泥、保温材料、石膏制品等再生材料。对符合标准的建筑垃圾再生产品，生产企业可申请列入新型墙体材料、绿色建材、政府采购

11、目录。二、 应用科技创新成果（一）加强关键技术研发结合本省地理气候特征和建筑项目需求，开展关键技术课题研究，鼓励新型结构体系、新技术、新工艺的推广应用，提高装配式建筑建设效率和质量。研究应用新型轻钢结构、钢-混凝土组合结构技术体系，开发适用于钢结构建筑的围护体系及配套部品部件。鼓励研究高烈度区装配整体式混凝土剪力墙结构、框架结构技术体系的推广与应用。推进高烈度区装配式建筑抗震隔震、构件耐腐蚀、围护结构隔热装饰一体化等技术产品的研发应用。积极开展装配式内装修标准化、模数化、通用化技术、工艺、产品的研发。研发具有本省特色和优势的热带岛屿装配式建筑生产、施工设备，全流程提升建筑工业化水平。（二）推广

12、新型技术应用在装配式混凝土建筑中，推广竖向构件采用受力钢筋与免拆模板形成一体的中空预制构件，推广水平构件采用不出筋的免模密拼叠合楼板、预应力混凝土叠合楼板等。鼓励耐腐蚀钢构件、装修隔热一体化墙体、集成吊顶、集成楼地面、整体厨卫等产品的应用，鼓励新型高性能部品部件在装配式建筑中的应用。推广装配式建筑先进制造设备、系统应用，鼓励自动化流水线、工业机器人、智能化管理系统等产品在预制构件生产中的应用，减少人工劳动，提高预制构件精度和生产效率。推广可调节脚手架等新型脚手架技术应用。推广智能塔吊等智能化施工设备机具的应用。三、 行业发展存在的问题1.参建各方能力仍需尽快提升。目前海南省装配式建筑仍处于起步

13、发展阶段，参建各方虽然已经提高了认知，但是能力提升仍然跟不上发展速度。一是建设单位统筹策划能力亟需提升，虽然目前在规划设计阶段设置了实施方案审查环节，但建设单位未能真正从政策理解、项目需求、技术体系、厂家选择、施工组织等方面进行统筹。二是设计单位已经开始重视结构专业的培训与提高，但是建筑和设备专业参与度相对不高，导致项目从设计源头上尚未真正贯彻建筑工业化理念，其中优势未能凸显。三是部分生产企业缺乏生产管理经验，生产效率不高、服务体系不健全，影响了项目的建造进度和企业的自身发展。四是部分施工单位对于新的建造方式适应慢，人工费和措施费不降反增，将装配式建造优势变成了劣势。五是参建各方的全流程协同尚

14、未实现，尤其是基于BIM信息化技术在全生命周期的协同管理与应用能力不足，无法通过信息化手段带动管理水平的提升，将装配式建筑的优势最大化发挥出来。2.适宜产品研发仍需加快速度。海南省装配式建筑发展起步已四年有余，发展初期为打开局面推广以水平预制构件为主的技术体系，目前逐步向竖向构件和装配式内装修拓展，技术路径十分契合海南省 的实际情况。预制构件生产企业也如雨后春笋般纷纷落地海南，产业形势一片向好。但是落地存量需求得多，开发适宜技术产品体系和配套生产能力的较少。国内其他装配式建筑技术体系如双面叠合剪力墙体系、模壳剪力墙体系、集成钢筋双面免模墙体系等，虽然在省内进行了宣贯和推广，但是仅在部分项目做了

15、示范，尚未形成规模生产能力。政府推动力强，市场主观能动性弱，观望的企业多，提前布局、展开研发投入的少，导致市场可能会存在时间差，一段时间产能空缺，一段时间又集中建设，形成波动。3.产业配套各方人才仍然不足。一是高端人才引进不够。海南省虽然分类设置了装配式建筑专家库，但是仍然缺乏在装配式建筑领域贡献卓越、能够起到引领和带动作用的领军人才。二是既懂技术和管理，又善经营的复合型人才缺乏。装配式建筑产业的发展需要企业转变传统项目管理思维，培养熟悉设计、开发、生产、施工全过程的管理型人才。三是专业技术人才缺乏。产业结构升级对建筑领域人才提出了新的要求，从研发、设计、项目管理、监理、造价、质检、安检、施工

16、、材料等全产业链的人员都需要升级。四是专业的劳务人员缺乏，工厂的产业工人多为外地引进，流动性大，且易受疫情影响。现场施工人员老龄化严重，接受度不高，无法有效适应装配式建造施工新模式。五是现场施工中仍存在部分传统建筑业工人，未形成规模化、专业化的建筑产业化工人队伍，相对应的装配式建筑应用培训、工业化用工管理制度仍需完善。4.质量监管广度深度仍需加强。一是目前海南省大部分设计院、施工单位已有部分人员熟悉、了解装配式建筑，但仍有部分人员未经过系统性深入学习，业务能力不高、经验不足，“错漏碰缺”“凑装配率”和工程返工现象仍然存在。二是部分预制构件生产企业在生产环节管理不精细，存在堆放不规范、预埋件定位

17、不准确的现象，导致出现构件运输破损、局部裂缝、精度不足等问题。三是缺乏有效的监督机制和检验检测要求，虽然海南省明确要求加强对预制构件生产环节的检查和抽测，加强对工程生产环节涉及的原材料、构配件和成品的监理检查力度和监督检查力度，但现实中执行缺乏依据，尤其是预制构件生产环节由市场监管部门进行监管后，工作要求和相关标准暂未明确。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求

18、。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称澄迈县装配式建筑项目（二）项目投资人x

19、xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满

20、足工程可靠性要求。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工

21、程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设背景海南省高度重视装配式建筑的发展，四年来海南省装配式建筑实现了从无到有的跨越式发展，社会认知度也在逐步提高。由于起步阶段产业发展不完善，装配式建筑的建造成本相对较高，给海南省装配式建筑的大力推广带来了一定的阻力。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约54.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨装配式建筑建材的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24596.

22、63万元，其中：建设投资19750.30万元，占项目总投资的80.30%；建设期利息505.88万元，占项目总投资的2.06%；流动资金4340.45万元，占项目总投资的17.65%。（五）资金筹措项目总投资24596.63万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）14272.42万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10324.21万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：50100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：41949.37万元。3、项目达产年净利润（NP）：5954.14万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.15%。5、全

23、部投资回收期（Pt）：6.38年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20022.32万元（产值）。（七）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36000.00约54.00亩

24、1.1总建筑面积74001.831.2基底面积22680.001.3投资强度万元/亩349.052总投资万元24596.632.1建设投资万元19750.302.1.1工程费用万元16761.602.1.2其他费用万元2352.012.1.3预备费万元636.692.2建设期利息万元505.882.3流动资金万元4340.453资金筹措万元24596.633.1自筹资金万元14272.423.2银行贷款万元10324.214营业收入万元50100.00正常运营年份5总成本费用万元41949.376利润总额万元7938.857净利润万元5954.148所得税万元1984.719增值税万元1764

25、.8310税金及附加万元211.7811纳税总额万元3961.3212工业增加值万元13959.6313盈亏平衡点万元20022.32产值14回收期年6.3815内部收益率17.15%所得税后16财务净现值万元2825.92所得税后第三章 市场分析一、 培育发展产业配套服务（一）全过程咨询服务探索开展装配式建筑工程全过程咨询服务，完善工程建设组织模式，培育具备投资、勘察、设计、施工、监理、招标、造价等综合业务能力的全过程工程咨询企业，搭建全过程工程咨询服务市场，营造良好的服务环境，引导项目以建筑最终产品和综合效益为目标，优化技术策划，推进产业链资源共享、系统集成和联动发展。政府投资的建设工程项

26、目应带头推行装配式全过程工程咨询，鼓励非政府投资建设工程委托开展装配式全过程工程咨询服务。（二）物流仓储服务根据现有路网条件和“一中心、两城市、多基地”的产业布局，发展以主要交通枢纽为支撑的装配式建筑部品部件物流运输产业。建立完善的装配式建筑部品部件运输流程，鼓励企业打造专用运输车队，建立基于互联网的运输管理平台，通过RFID、BIM技术实现预制部品部件出厂、运输、进场和安装的信息采集和跟踪，实时查询车辆位置、车辆信息、所载预制部品部件信息。支持临高金牌港改造、建设东港及西港码头，并在园区建设物流仓储区，包括标准化构件储存区、部品部件集成区、分拨调度区等，打造省内装配式建筑区域集散中心。（三）

27、商务贸易服务依托临高金牌港产业园，设立装配式建筑产业商贸中心，开展装配式建筑研发设计、产品供应、生产运输、施工安装、维修保养、贸易等相关业务服务，促进装配式建筑产业岛内、岛外双循环。鼓励建设装配式建筑产品电子商务平台，实现装配式建筑各类产品与服务的线上选品、线上配置、线上采购、线上交流，打造成国内外有影响力的装配式建筑产品交易、展示销售、租赁服务的平台样板。积极引进装配式建筑产业领域的国内大型企业和跨国公司的地区总部、结算总部，提高装配式建筑产业产值。（四）产业中介服务依托临高金牌港园区，营造良好的创新创业生态环境，通过市场化机制、专业化服务和资本化途径，有效集成服务资源，提供全链条增值服务，

28、强化产业发展辅导，发挥资本推力作用，提高创新创业效率，初步形成开放、高效、富有活力的产业发展系统，呈现出要素集聚、主体多元、服务专业、市场活跃、资源开放、活动丰富的创新创业发展格局。整合产业发展资源、协同创新链与产业链，综合运用金融、投资、政策咨询、技术研究、知识产权保护、创新企业孵化等多种方式加大对装配式建筑产业的支持力度，打造线上、线下结合，多样互动的产业服务载体集聚区，促进科技与经济的深度融合与发展。二、 强化设计引领统筹（一）强化设计统筹策划倡导装配式建筑正向设计，开展建筑师装配式建筑专项设计培训，指导提高设计方案合理性。推行建筑师负责制，建筑师在早期即介入装配式建筑方案设计，统筹规划

29、设计、部品部件制造运输、施工安装、运维管理各阶段的需求。推广BIM技术应用，推进建筑、结构、设备管线、装饰装修一体化设计，解决传统建设模式里设计与施工相分离、现场装配与构件生产相分离的问题，充分实现信息共享，提高建筑设计整体性与协调性，充分发挥装配式建筑系统集成综合优势。（二）推行标准化设计在满足建筑使用功能和性能的前提下，采用模数化、标准化、集成化的设计方法，坚持“少规格、多组合”原则，从建筑平面及立面标准化、功能空间标准化、结构构件标准化和内装机电系统标准化入手提高海南省装配式建筑标准化水平。统一相应模数标准，建立完善装配式建筑标准化部品部件库，促进部品部件标准化、系列化、通用化落地实施。

30、在安居房、保障性租赁住房、公共租赁住房等保障性住房中推行标准化户型。强化设计引领作用，注重装配式建筑全生命周期内居住空间灵活可变的要求，鼓励采用大跨度、大开间。第四章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积36000.00（折合约54.00亩），预计场区规划总建筑面积74001.83。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨装配式建筑建材，预计年营业收入50100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程

31、度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1装配式建筑建材吨xx2装配式建筑建材吨xx3装配式建筑建材吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx50100.002021年全省建筑业增加值560.67亿元，占全省地区生产总值约8.6%，房地产业增加值589.04亿元，占全省地区生产总值约9%。海南省始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，严格执行“全域限购

32、”政策，坚决防范炒房炒地投机行为，保持房地产市场平稳运行。随着海南自贸港建设需求的提升，机场、车站等交通枢纽、商业、会展、办公等各类大型公共建筑和服务配套设施将大规模建设。同时，住宅类建筑将以发展安居房、保障性租赁住房和公共租赁住房为重点，预计到“十四五”末，全省将建设安居房25万套，实施保障性租赁住房和公共租赁住房保障5万户。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政

33、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会

34、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，

35、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

36、托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提

37、名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

38、大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他

39、文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开

40、董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

41、行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

42、章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

43、2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

44、责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

45、理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

46、由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章