以下股东会决议及公司章程参考范本适用于2-50人有限公司（.doc

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1、以下股东会决议及公司章程参考范本适用于2-50人有限公司（不设董事会）设立登记，斜体红字为提示内容，请在制定文书时将有关提示全部删除） 有限公司股东会决议时间： 年 月 日地点： 本次会议已于十五日前通知全体股东，出席会议股东： 、 、 (按实际股东人数填写股东姓名或名称)共代表 %表决权，股东符合法定人数，会议召开程序符合公司法有关规定。会议决定： 一、根据公司法、公司登记管理条例、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法规定，制定公司章程。2、 公司股东会由 、 组成。公司不设董事会，设执行董事一人，由 担任公司执行董事及法定代表人；设经理一人，由 担任；设监事一人，由

2、担任。经审查，以上人员不属公司法第146条所指人员。三、设公司秘书，由 担任。经审查，以上人员不属珠海经济特区商事登记条例实施办法第33条所指人员，符合任职条件。 股东签署： 年 月 日公司章程制定提示1、以下章程参考范本适用于2-50个股东并设执行董事（不设董事会）的有限责任公司；2、参考范本中有下划线的，由申请人根据实际情况进行补充；3、参考范本中非货币财产是指实物/知识产权/土地使用权等，根据实际出资情况补充；4、经营范围中的经营项目参照国民经济行业分类拟定，属于法律法规规定设立前须经审批的项目，应当取得相关审批后办理设立登记。5、本参考范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公

3、司章程有违反法律、行政法规的内容的，商事登记机关有权要求申请人作相应修改。 有限公司章程第一章 总 则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规制定。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三条 公司类型：有限责任公司。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称为： 有限公司（以下简称公司）。第五条 公司住所： 珠海市 。第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围： 。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批

4、文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在国家企业信用信息公示系统予以公示。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本为人民币 万元。第五章 股东姓名（或名称）第八条 公司股东共 个，分别是：1、姓名（名称）： ，证件类型： ，证件号码 ，住所： ；2、姓名（名称）： ，证件类型： ，证件号码 ，住所： 。 （以上内容按股东是自然人或企业法人、社团法人等进行填写，股东较多的可按序号自行增加或减少该内容，填写完后删除本提示）第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：1、 ，以货币出资 万元，以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万元，总认

5、缴出资 万元，占公司注册资本 %，其中：实缴出资 万元，未缴出资于 年 月 日前缴足。2、 ，以货币出资 万元，以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %，其中：实缴出资 万元，未缴出资于 年 月 日前缴足。（以上内容由申请人按股东实际情况进行填写，股东较多的可按序号自行增加或减少该内容，填写完后删除本提示）第七章 股东的权利和义务 第十条 股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（三）按照实缴的出资比例分取红

6、利；（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权； （六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 （七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第十一条 股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续； （三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴

7、金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； （四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资； （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第八章 公司的股权转让第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个

8、以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；（三）审议批准执行董事的工作报告；（四）审议批准监事的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或

9、者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对股东股份转让作出决议； （十一）修改公司章程。第十六条 股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

10、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。 第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。 第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的增加或减少注册资本的

11、方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十一条 公司设经理一人，由股东会选举。经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章。第二十二条公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。(如设监事会此条款及以下相关条款作相应的修改，参照公司法第

12、五十二条的规定，本提示请删除) 执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。 第二十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十四条 公司设公司秘书，由

13、股东会聘用。公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件。第二十五条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：（一）负责在国家企业信用信息公示系统上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询；（三）筹备公司股东会议和相关会务；（四）管理股东材料和公司文件、档案；（五）其他 。第十章 公司法定代表人第二十六条 公司法定代表人由 担任。（可填写“执行董事”或“经理”担任，请按实际情况选择）第二十七条 法定代表人职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）代表公司签署有关文件；（四）提名

14、经理人选，交股东会任免。 第十一章 公司解散事由与清算办法 第二十八条 公司的营业期限 。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十九条 公司清算办法。公司因公司法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的。第三十条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

15、和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第三十三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十二章 附 则 第三十五条 本章程于 年 月 日订立。第三十六条 本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。全体股东签署： 年 月 日