南通阀门执行机构项目实施方案（范文）.docx

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1、泓域咨询 /南通阀门执行机构项目实施方案南通阀门执行机构项目实施方案xxx（集团）有限公司目录第一章 项目概述8一、 项目概述8二、 项目提出的理由10三、 项目总投资及资金构成11四、 资金筹措方案11五、 项目预期经济效益规划目标12六、 原辅材料及设备12七、 项目建设进度规划12八、 环境影响12九、 报告编制依据和原则13十、 研究范围14十一、 研究结论14十二、 主要经济指标一览表14主要经济指标一览表15第二章 项目建设背景、必要性17一、 行业特有经营模式17二、 行业壁垒17三、 项目实施的必要性20第三章 建筑技术分析21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案21三

2、、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第四章 产品规划方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 发展规划26一、 公司发展规划26二、 保障措施27第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 运营模式42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度46第八章 SWOT分析52一、 优势分析（S）52二、 劣势分析（W）54三、 机会分析（O）54四、 威胁分析（T）56第九章 项目进度计划60一、 项目进度安排60

3、项目实施进度计划一览表60二、 项目实施保障措施61第十章 项目节能分析62一、 项目节能概述62二、 能源消费种类和数量分析63能耗分析一览表63三、 项目节能措施64四、 节能综合评价65第十一章 环境保护方案67一、 环境保护综述67二、 建设期大气环境影响分析67三、 建设期水环境影响分析70四、 建设期固体废弃物环境影响分析70五、 建设期声环境影响分析70六、 营运期环境影响71七、 环境影响综合评价72第十二章 项目投资计划74一、 编制说明74二、 建设投资74建筑工程投资一览表75主要设备购置一览表76建设投资估算表77三、 建设期利息78建设期利息估算表78固定资产投资估算

4、表79四、 流动资金80流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表83第十三章 经济效益评价84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十四章 招投标方案95一、 项目招标依据95二、 项目招标范围95三、 招标要求95四、 招标组织方式96五、 招标信息发布97第十五章 风险评估99一、 项目风险分析99

5、二、 项目风险对策101第十六章 项目综合评价104第十七章 附表附录106营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划表111建设投资估算表111建设投资估算表112建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116第一章 项目概述一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：南通阀门执行机构项目2、承办单位名称：xxx（集团）有限公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xx园

6、区5、项目联系人：冯xx（二）主办单位基本情况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为

7、主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司不断推动企业品牌建设，实施品

8、牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约35.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、

9、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx千套阀门执行机构/年。二、 项目提出的理由中高端阀门通常在严苛的压力、温度、腐蚀、放射、有毒等环境中作业，此类阀门在生产工艺、材料技术以及检验技术方面均有非常高的要求。以核级阀门为例，核级阀门的执行机构在前期研发的基础上，需要在模拟核电站的环境中对安全性能和使用寿命进行充分验证。核电站模拟实验室需要通过普通设备模拟核电站级别的压力、温度等，需要的设备投入大，建设周期长，单次实验费用高。为使产品达到终端客户的质量标准，生产企业需要在人员、技术和研发领域拥有深厚的积累。“十三五

10、”时期，我们必须以全球的视野、战略的眼光，增强战略自信，保持战略定力，用好战略机遇，以更加积极的姿态，攻坚克难、奋发有为，着力在优化结构、增强动力、化解矛盾、补齐短板上取得突破性进展，加快形成发展和竞争新优势，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发展，实现“迈上新台阶、建设新南通”的发展目标。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资12597.96万元，其中：建设投资10447.91万元，占项目总投资的82.93%；建设期利息142.84万元，占项目总投资的1.13%；流动资金2007.21万元，占项目总投资的15.93%

11、。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资12597.96万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）6767.77万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5830.19万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：25000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：19781.07万元。3、项目达产年净利润（NP）：3816.78万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.88%。5、全部投资回收期（Pt）：5.23年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9551.88万元（产值）

12、。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括毛坯件、切削液、润滑油、尼龙66、PPO、锡丝、脱模剂。（二）主要设备主要设备包括：加工中心、车床、钻床、磨床、铣床。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响本项目所选生产工艺及规模符合国家产业政策，在严格采取环评报告规定的环境保护对策后，各污染源所排放污染物可以达标排放，对环境影响较小，仅从环保角度来看本项目建设是可行的。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第

13、三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。十、 研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景

14、及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。十一、 研究结论经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间

15、的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积23333.00约35.00亩1.1总建筑面积33858.161.2基底面积13066.481.3投资强度万元/亩288.972总投资万元12597.962.1建设投资万元10447.912.1.1工程费用万元9191.142.1.2其他费用万元957.522.1.3预备费万元299.252.2建设期利息万元142.842.3流动资金万元2007.213资金筹措万元12597.963.1自筹资金万元6767.773.2银行贷款万元5830.194营业收入万元25

16、000.00正常运营年份5总成本费用万元19781.076利润总额万元5089.047净利润万元3816.788所得税万元1272.269增值税万元1082.3910税金及附加万元129.8911纳税总额万元2484.5412工业增加值万元8443.5713盈亏平衡点万元9551.88产值14回收期年5.2315内部收益率23.88%所得税后16财务净现值万元6124.18所得税后第二章 项目建设背景、必要性一、 行业特有经营模式阀门执行机构存在标准产品和非标准产品，部分产品规格需要根据客户的使用要求定制，因此目前阀门执行机构企业主要以订单生产为主，即根据客户的订单制定相应的生产计划并进行生产

17、配送排期。二、 行业壁垒阀门执行机构广泛应用于石油天然气、电力、化工、冶金等行业，不同的行业和应用领域对其质量、性能要求存在较大的差异。其中，民用阀门和低端工业阀门领域，行业进入门槛很低；而一些应用于高温、高压、深冷、高真空、强腐蚀、放射性、剧毒、易燃易爆等高参数复杂工况的中高端阀门领域，则存在较高的行业进入壁垒。1、前置生产许可由于阀门相关产品在特殊行业安全生产和运行中的重要作用，我国在相关领域制定了前置生产许可制度。对于没有取得相应生产许可的企业，不允许进行相关产品的生产和销售活动。民用核电阀门方面，根据民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则的规定，从事执行核安全功能阀门的设计、制造，应

18、取得民用核安全设备设计/制造许可证，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格的审查。2、技术壁垒阀门执行机构主要应用于工业自动化控制系统中，终端用户对阀门执行机构的智能化、耐受性、精确性、稳定性、可靠性等要求越来越高。我国产业升级、智能化制造的趋势要求阀门执行机构厂商在产品结构设计、技术研发、生产工艺、材料升级及检验技术等方面实现更多的进步与积累，其技术壁垒越来越高，使行业新进入者处于技术竞争劣势。与此同时，行业内一些产品品质不稳定、成品率低、过程控制不严谨、质量管理要求低的低端企业很难突破技术瓶颈，难免遭市场淘汰。中高端阀门通常在严苛的压力、温度、腐蚀、放射、有毒等环境

19、中作业，此类阀门在生产工艺、材料技术以及检验技术方面均有非常高的要求。以核级阀门为例，核级阀门的执行机构在前期研发的基础上，需要在模拟核电站的环境中对安全性能和使用寿命进行充分验证。核电站模拟实验室需要通过普通设备模拟核电站级别的压力、温度等，需要的设备投入大，建设周期长，单次实验费用高。为使产品达到终端客户的质量标准，生产企业需要在人员、技术和研发领域拥有深厚的积累。3、合格供应商资格阀门作为重要的系统控制设备，对安全生产具有非常重要的意义，几乎所有的最终用户都将其作为关键设备来管理。因此，最终用户通常对阀门执行机构供应商有着严格的筛选程序，制定合格供应商资格认定制度。最终用户会在企业规模、

20、企业信誉、产品质量、生产能力、售后服务等领域进行数轮考核，只有通过最终考核的供应商才能取得合格供应商资格。最终用户进行采购时，只选择取得资格的相关厂商产品。4、产品安全使用业绩壁垒最终用户对阀门执行机构厂商除设置合格供应商资格以外，还会对相关产品以往的安全使用业绩进行考察。在某些特殊行业，例如核电设备、油气管线领域，最终用户出于产品质量和耐用性方面的考虑，一般对相关产品以往的安全使用业绩做明确要求，通常不会选用没有使用纪录的产品。因此，产品安全使用业绩的要求为新企业、新产品进入市场形成了较高的难度。5、产品质量认证壁垒为保障阀门产品的通用性、产品质量标准的一致性以及降低阀门市场的信息不对称性，

21、全球各主要市场的权威机构对阀门产品建立了质量认证体系。取得这些权威机构的质量认证是产品在全球阀门市场进行销售的重要条件。国际权威机构对阀门执行机构的质量认证主要从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套以及专业人员配备等方面对生产企业进行全面考察和评估，对生产企业设置了较高的认证标准，存在较高的进入门槛。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提

22、高公司核心竞争力。第三章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）

23、当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积33858.16，其中：生产工程20858.01，仓储工程6611.65，行政办公及生活服务设施32

24、21.18，公共工程3167.32。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6663.9020858.012808.161.11#生产车间1999.176257.40842.451.22#生产车间1665.975214.50702.041.33#生产车间1599.345005.92673.961.44#生产车间1399.424380.18589.712仓储工程2613.306611.65599.252.11#仓库783.991983.49179.782.22#仓库653.331652.91149.812.33#仓库627.191586.80143.822

25、.44#仓库548.791388.45125.843办公生活配套709.513221.18487.053.1行政办公楼461.182093.77316.583.2宿舍及食堂248.331127.41170.474公共工程3135.963167.32290.66辅助用房等5绿化工程3590.9563.88绿化率15.39%6其他工程6675.5729.377合计23333.0033858.164278.37第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积23333.00（折合约35.00亩），预计场区规划总建筑面积33858.16。（二）产能规模根据国内外市场需

26、求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx千套阀门执行机构，预计年营业收入25000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1阀门执行机构千套xx2阀门执行机构千套xx3阀门执

27、行机构千套xx4.千套5.千套6.千套合计xxx25000.00阀门是流体输送系统中重要的控制部件，具有截止、调节、导流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能。用于流体控制系统的阀门，从最简单的截止阀到极为复杂的自控系统中所用的各种阀门，其品种和规格相当繁多，阀门的公称通径涵盖了极微小的仪表阀门至通径达10m的工业管路用阀门。阀门可用于控制空气、水、蒸汽、各种腐蚀性介质、泥浆、油品、液态金属、放射性介质等各种类型流体的流动，工作压力可涵盖从0.0013MPa的超低压到1000MPa的超高压，工作温度区间可涵盖从-270的超低温到1430的超高温。第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）战略目标

28、与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新

29、能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)完善产业监管体系强化产业监管，健全监管组织体系和法律法规体系，完善监管规则，创新监管方式，加大对产业战略规划和政策标准落实，提高监管效能。(二)加大招商引资力度、引进综合实力和创新能力强的企业抓

30、住世界范围内第三轮产业转移的机遇，根据产业转移的速度加快、规模扩大，产业链条全球配置、产业转移层次提高，跨国公司在产业转移中的主导作用更加突出等特征，加强开放和引资工作。加大对外宣传力度，积极参加中国东西部合作与投资贸易洽谈会等国内重大经贸和会展活动，增进了解，扩大合作。以各种专题对接洽谈会、发展投资对接会、专题招商会等活动为载体，开展专题化的招商引资活动。组织企业开展广泛的洽谈对接，引进战略投资者，促成更多的项目签约。创新招商机制，加强全省招商引资的协调工作，避免恶性竞争、无序竞争。学会“选资招商”、“精细招商”，建立利用中介机构代理招商的商业化运作模式，利用中介机构的特长及网络系统，开辟更

31、广泛的招商渠道。(三)扶持产业中小企业落实鼓励、支持和引导民营经济发展的一系列政策措施。推进中小企业公共服务平台网络建设，进一步减免或取消涉及小微企业的行政事业性收费，增加采购预算中面向小微企业的份额。健全中小微企业金融服务体系，加快各类特色融资超市建设。(四)健全标准体系完善标准体系，扩大标准覆盖范围，强化规范指导。完善产业标准体系，重点研究制定标准规范或导则，进一步提升产业水平。(五)着力推进简政放权进一步深化制度改革，规范审批行为，减少、简化、整合产业重大项目投资的前置审批及中介服务，降低企业的制度性交易成本；加强配套监管体系建设，强化事中事后监管。进一步简化企业境外投资核准程序。运用大

32、数据、云计算、物联网等信息化手段，提升部门服务管理效能。认真落实各项政策，积极解决企业在转型升级和调整疏解过程中遇到的困难与问题。(六)落实政策支持完善产业现代化发展的政策法规措施，结合产业发展等方面的政策，加大对产业现代化发展的政策支持力度。相关部门应结合实际，加大重点项目发展在有关产业发展、规划审批、土地供应、基础设施配套、财政金融、行业监管等支持政策的落实力度，确保落实到位。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东

33、享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公

34、司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

35、上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

36、以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公

37、司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

38、犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时

39、为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2

40、）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

41、有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

42、告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

43、及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人

44、员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。