南昌化学制剂药项目实施方案（模板参考）.docx

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1、泓域咨询 /南昌化学制剂药项目实施方案南昌化学制剂药项目实施方案xx有限责任公司报告说明全球老龄化程度的加剧，居民卫生支出的增长是驱动全球医药行业发展的关键性因素。根据世界银行数据，全球65岁以上人口从2010年的5.24亿增长至2018年的6.74亿。2018年，老龄化人口已占全球总人口的8.87%。根据谨慎财务估算，项目总投资41170.36万元，其中：建设投资33219.46万元，占项目总投资的80.69%；建设期利息347.83万元，占项目总投资的0.84%；流动资金7603.07万元，占项目总投资的18.47%。项目正常运营每年营业收入78300.00万元，综合总成本费用64819.

2、64万元，净利润9844.90万元，财务内部收益率17.63%，财务净现值9943.66万元，全部投资回收期5.99年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 项目总论9

3、一、 项目概述9二、 项目提出的理由11三、 项目总投资及资金构成11四、 资金筹措方案12五、 项目预期经济效益规划目标12六、 原辅材料及设备12七、 项目建设进度规划13八、 环境影响13九、 报告编制依据和原则13十、 研究范围14十一、 研究结论15十二、 主要经济指标一览表15主要经济指标一览表15第二章 项目建设背景、必要性17一、 行业特有经营模式17二、 我国医药行业发展概况17三、 行业技术水平和技术壁垒18第三章 行业发展分析20一、 行业特点20二、 全球医药行业发展概况21第四章 产品方案与建设规划22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产

4、品规划方案一览表22第五章 建筑工程方案分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 SWOT分析41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）45第八章 运营管理50一、 公司经营宗旨50二、 公司的目标、主要职责50三、 各部门职责及权限51四、 财务会计制度54第九章 工艺技术说明58一、 企业技术研发分析58二、 项目技术工艺分析60三、 质量管理61四、 项目技术流程62五、

5、设备选型方案63主要设备购置一览表64第十章 环保方案分析65一、 编制依据65二、 环境影响合理性分析66三、 建设期大气环境影响分析68四、 建设期水环境影响分析68五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析69七、 建设期生态环境影响分析70八、 营运期环境影响71九、 清洁生产72十、 环境管理分析73十一、 环境影响结论74十二、 环境影响建议75第十一章 原辅材料及成品分析76一、 项目建设期原辅材料供应情况76二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理76第十二章 投资方案分析78一、 投资估算的编制说明78二、 建设投资估算78建设投资估算表80三、 建设期利

6、息80建设期利息估算表80四、 流动资金81流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划84项目投资计划与资金筹措一览表84第十三章 项目经济效益评价86一、 基本假设及基础参数选取86二、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表88利润及利润分配表90三、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92四、 财务生存能力分析93五、 偿债能力分析93借款还本付息计划表95六、 经济评价结论95第十四章 项目风险评估96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十五章 招投标方案100一、 项目招标依据100二、

7、项目招标范围100三、 招标要求101四、 招标组织方式103五、 招标信息发布103第十六章 项目总结分析105第十七章 补充表格107建设投资估算表107建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表114项目投资现金流量表115第一章 项目总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：南昌化学制剂药项目2、承办单位名称：xx有限责任公司3、项目性质：新建4、项目建设地

8、点：xx园区5、项目联系人：叶xx（二）主办单位基本情况公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格

9、贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、

10、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx公斤化学制剂药/年。二、 项目提出的理由医药行业融合了各个学科的先进技术，药品的研发过程需要尖端技术人才和充足的经费，药品的制造过程依赖精密的设备和先进工艺。近年来新技术的启用成为了制药业高速发展的新动力，

11、也逐渐成为制药企业在市场竞争中最重要的手段。现代生物技术、反义技术、组合技术的应用带来了新药技术的革命，使新药研究出现了崭新的局面。因此，医药行业属于高技术产业。在经济发展新常态下，南昌正处在打造核心增长极成型的关键期、率先全面小康的决胜期、全面深化改革的攻坚期、创建城市品牌的突破期、法治南昌建设的深化期，工业文明建设尚在爬坡过坎，城市文明建设尚还任重道远，生态文明建设尚处起步示范，这一时代特征，决定了我们面临的机遇是更为有利的历史性机遇，我们面临的挑战是更为严峻的全面性挑战。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资41170.3

12、6万元，其中：建设投资33219.46万元，占项目总投资的80.69%；建设期利息347.83万元，占项目总投资的0.84%；流动资金7603.07万元，占项目总投资的18.47%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资41170.36万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）26973.16万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14197.20万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：78300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：64819.64万元。3、项目达产年净利润（NP）：984

13、4.90万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.63%。5、全部投资回收期（Pt）：5.99年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30990.15万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括苯胺、溴代十八烷、碳酸钠、N,N-二甲基甲酰胺、二氯甲烷、氯甲酸甲酯、乙醇、丙氨酸、硼氢化钠、硫酸、甲醇、氢氧化钠、叔丁醇、四氢呋喃、氯化钠、1,4-丁烯二醇、溴。（二）主要设备主要设备包括：反应釜、大袋投料器、冷凝器、转料泵、导热油换热器、板式换热器、TCU循环泵、膨胀罐、真空上料机。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收

14、、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上，本项目的选址与建设是可行的。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目

15、承办单位提供的基础资料。（二）编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。十、 研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案

16、及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。十一、 研究结论由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58000.00约87.00亩1.1总建筑面积103531.891.2基底面积37700.001.3投资强度万元/亩368.342总投资万元41170.362.1建设投资万元33219.46

17、2.1.1工程费用万元28826.572.1.2其他费用万元3367.602.1.3预备费万元1025.292.2建设期利息万元347.832.3流动资金万元7603.073资金筹措万元41170.363.1自筹资金万元26973.163.2银行贷款万元14197.204营业收入万元78300.00正常运营年份5总成本费用万元64819.646利润总额万元13126.537净利润万元9844.908所得税万元3281.639增值税万元2948.6010税金及附加万元353.8311纳税总额万元6584.0612工业增加值万元22999.5113盈亏平衡点万元30990.15产值14回收期年5.

18、9915内部收益率17.63%所得税后16财务净现值万元9943.66所得税后第二章 项目建设背景、必要性一、 行业特有经营模式我国医药行业属特许经营行业，其经营模式的特殊性体现在准入条件和销售模式上。医药行业的各个运行环节均受到国家药监局的严格管制。药品生产企业必须取得药品生产许可证，其产品须具有药品注册批件，药品生产条件须通过国家GMP认证，从事医药商品流通经营需通过GSP认证，从事药物非临床安全性评价研究机构需通过GLP认证；药品销售模式存在处方药销售模式和非处方药销售模式的区别，学术推广模式和经销模式的区别。二、 我国医药行业发展概况根据世界银行数据，中国老龄化速度高于全球水平，从20

19、10年到2018年，中国65岁以上人口从1.08亿增长到1.52亿，2018年中国老龄化人口已占总人口的10.92%。根据世界银行数据，我国人均卫生支出增速明显。人均年卫生支出占GDP比重由2010年的4.21%增长至2016年的4.98%；购买力平价下的人均年卫生支出由2010年的384.20美元增长至2016年的761.49美元，年复合增长率达12.08%。根据IQVIA发布的2019-2023年全球药品市场展望，国内市场已是世界上第二大的医药市场，国内药品支出在2018年已达到1,370亿美元。在过去的10年内，国内药品支出一直保持较快的增速，2008年至2013年，国内药品支出年复合增

20、长率平均为19%；2013年至2018年，国内药品支出年复合增长率平均为8%。根据IQVIA的预测，2019-2023年国内药品支出的年复合增长率将趋向稳定，在3%-6%之间。三、 行业技术水平和技术壁垒1、行业技术水平医药行业属于技术密集型、资金密集型行业。医药产品的生产经营要经过多个环节，包括研究开发、临床研究、临床试验、试生产、规模化生产、产品销售等。医药生产需要投入较大的资金量，研发和审批周期较长，对生产设备和工艺流程要求较高。此外，医药产品关系着国民身体健康，国家对医药行业的准入和监管制度十分严格。因此，总体来说医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。目前，我国中药行业整体技术水平处

21、于从传统中药生产到现代中药生产的演变过程中，中药行业生产企业数量众多，但大部分企业规模偏小，研发能力有限。近年来，随着我国医药行业尤其是中医药行业得到更多政策支持和技术更新，中药企业的工艺水平已经有了显著提升，产品也逐渐在剂量、疗效、口感、存储与携带等方面有较大改善。但整体来说，与世界先进国家的制药企业相比差距较大，在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。未来随着创新性国家战略实施以及产业结构调整，创新能力低、盈利能力差、管理体制落后的企业将逐步被市场淘汰，我国中成药行业技术水平将得以不断提升。2、行业技术壁垒医药行业是高技术、高风险、高投入产业。新药从研究开发、临床试验、试生产到最终

22、产品市场开发和产品推广时，各环节均需投入大量技术，对研发人员的技术水平、经验积累等综合素质也有很高要求。此外，医药研发的设备要求高，工艺路线复杂，研发环境要求严格，研发周期长，这些因素都提高了行业的技术壁垒。第三章 行业发展分析一、 行业特点1、高技术性医药行业融合了各个学科的先进技术，药品的研发过程需要尖端技术人才和充足的经费，药品的制造过程依赖精密的设备和先进工艺。近年来新技术的启用成为了制药业高速发展的新动力，也逐渐成为制药企业在市场竞争中最重要的手段。现代生物技术、反义技术、组合技术的应用带来了新药技术的革命，使新药研究出现了崭新的局面。因此，医药行业属于高技术产业。2、高收益性因为新

23、药研发成本高，周期长，成功与否的不确定性大，所以新药在定价方面会有较高溢价，新药收益要远远超过其最初的研发投入。目前我国对新药的专利保护期为20年，新药如果能成功通过临床试验和药品注册，通常能够维持较长时间的高收益。跨国药企之所以能够在我国药品市场取得非常高的利润回报，往往在于其独特的专利技术带来的原创溢价。3、高风险性医药行业的高风险性主要表现为研发风险。医药产品的开发孕育着较大的不确定性，新药的研发从合成、提取、药物筛选、实验（毒理的临床前实验、制剂处方的稳定性实验、用于人体的临床实验）、注册上市到售后监督，耗资大、耗时长，任何一个环节出错或失败都可能前功尽弃。二、 全球医药行业发展概况全

24、球老龄化程度的加剧，居民卫生支出的增长是驱动全球医药行业发展的关键性因素。根据世界银行数据，全球65岁以上人口从2010年的5.24亿增长至2018年的6.74亿。2018年，老龄化人口已占全球总人口的8.87%。根据世界银行数据，全球卫生支出占GDP的比重呈现波动向上的趋势，由2010年的9.57%上升至2016年的10.02%；购买力平价下的人均年卫生支出呈现逐年上升的趋势，由2010年的1,040.92美元上升至2016年的1,355.60美元。根据IQVIA发布的2019-2023年全球药品市场展望，全球药品支出由2017年的1.1万亿美元上升至2018年的1.2万亿美元，每年的增长率

25、在4%-5%之间。IQVIA预测到2023年，全球药品支出将超过1.5万亿美元。第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58000.00（折合约87.00亩），预计场区规划总建筑面积103531.89。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx公斤化学制剂药，预计年营业收入78300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求

26、状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1化学制剂药公斤xxx2化学制剂药公斤xxx3化学制剂药公斤xxx4.公斤5.公斤6.公斤合计xx78300.00因为新药研发成本高，周期长，成功与否的不确定性大，所以新药在定价方面会有较高溢价，新药收益要远远超过其最初的研发投入。目前我国对新药的专利保护期为20年，新药如果能成功通过临床试验和药品注册，通常能够维持较长时间的高收益。跨国药企之所以能够在我国药品市场取得非常高的利

27、润回报，往往在于其独特的专利技术带来的原创溢价。第五章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案1、本项目建构筑

28、物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按

29、照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积103531.89，其中：生产工程67841.15，仓储工程17436.25，行政办公及生活服务设施13089.59，公共工程5164.90。建筑工程投资一览表单位：、万元序

30、号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程22243.0067841.158479.741.11#生产车间6672.9020352.342543.921.22#生产车间5560.7516960.292119.931.33#生产车间5338.3216281.882035.141.44#生产车间4671.0314246.641780.752仓储工程9425.0017436.251809.642.11#仓库2827.505230.88542.892.22#仓库2356.254359.06452.412.33#仓库2262.004184.70434.312.44#仓库1979.253661.61

31、380.023办公生活配套2288.3913089.591870.743.1行政办公楼1487.458508.231215.983.2宿舍及食堂800.944581.36654.764公共工程3770.005164.90475.07辅助用房等5绿化工程8816.00172.79绿化率15.20%6其他工程11484.0026.187合计58000.00103531.8912834.16第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有

32、相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

33、；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

34、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在

35、股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人

36、员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者

37、间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、

38、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或

39、者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）

40、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

41、义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规

42、章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

43、。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保

44、密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁