华远地产股份有限公司.pdf

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1、 华远地产股份有限公司 华远地产股份有限公司 600743600743 2009 年年度报告 2009 年年度报告 华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.20 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.44 十二、备查文件目录.122 华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高

2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 唐军 董事 因公务原因未能亲自出席会议 王立华 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 任志强 主管会计工作负责人姓名 焦瑞云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李延凌 公司负责人任志强、主管会计工作负责人焦瑞云及会计机构负责人（会计主管人员）李延凌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存

3、在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 华远地产股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华远地产 公司的法定英文名称 Hua Yuan Property Co.,Ltd.公司法定代表人 任志强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 窦志康 谢青 联系地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼 电话 010-68036966 010-68036688-526 传真 010-680

4、12167 010-68012167 电子信箱 douzkhy- xieqhy- 华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 湖北省潜江市湖滨路 21 号 注册地址的邮政编码 433100 办公地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼办公地址的邮政编码 100044 公司国际互联网网址 www.hy- 电子信箱 xieqhy- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市西城区北展北街 11 号华远企业号 11 号楼(五)公司股票简况

5、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华远地产 600743 ST 幸福 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 2 月 8 日 公司首次注册登记地点 湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 21 日 公司变更注册登记地点 湖北省潜江市张金镇幸福北路 1 号 企业法人营业执照注册号 429005000006101 税务登记号码 429005183672132 组织机构代码 18367213-2 二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 6 日 公司变更注

6、册登记地点 湖北省潜江市园林办事处章华南路 28 号 1 楼 企业法人营业执照注册号 429005000006101 税务登记号码 429005183672132 组织机构代码 18367213-2 三次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点 湖北省潜江市湖滨路 21 号 企业法人营业执照注册号 429005000006101 税务登记号码 429005183672132 组织机构代码 18367213-2 华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 4公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路

7、61 号新黄浦金融大厦 4 楼 公司其他基本情况 公司于 2008 年 8 月完成重大资产重组暨股权分置改革，以原湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并原北京市华远地产股份有限公司，详见公司于 2008 年 8 月 25 日公告的 湖北幸福实业股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司实施情况报告书及湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革实施公告。2008 年 10月公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项

8、目 金额 营业利润 463,890,828.92 利润总额 466,115,946.94 归属于上市公司股东的净利润 344,343,540.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 342,751,428.75经营活动产生的现金流量净额 483,262,726.84(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-205.17企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,539,040.01债务重组损益 3,049,266.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

9、外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 441,828.74除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,362,983.04所得税影响额-530,703.92少数股东权益影响额（税后）-544,131.09合计 1,592,111.75华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,159,789,512.112,256,027,167.29

10、-48.59 697,352,023.96 利润总额 466,115,946.94552,326,502.82-15.61 486,357,519.07归属于上市公司股东的净利润 344,343,540.50404,038,394.32-14.77 306,134,698.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 342,751,428.75399,138,430.65-14.13 299,510,012.95经营活动产生的现金流量净额 483,262,726.84 342,599,690.2541.06 811,945,084.99 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末

11、增减(%)2007 年末 总资产 6,881,453,655.62 4,889,815,640.34 40.73 5,957,161,898.52所有者权益（或股东权益）1,726,949,033.62 1,547,137,774.6211.62 1,103,099,380.30 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.440.68-35.29 0.61 稀释每股收益（元股）0.44 0.68-35.29 0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.44 0.67-34.33 0.60 加权平均净资产收益率（%）21.3928

12、.91减少 7.52 个百分点 32.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.2928.56减少 7.27 个百分点 31.53每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.620.4440.91 1.62 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.22 1.99 11.56 2.20 注：本公司于 2008 年 8 月完成重大资产重组暨股权分置改革，重组完成后公司原有资产、负债全部转出，并整体吸收合并北京市华远地产股份有限公司。按照企业会计准则第 20 号企业合并及企华远地产股份有限公司 2009 年年度

13、报告 6业会计准则讲解 2008 版中关于反向购买的处理原则，公司会计主体变更为北京市华远地产股份有限公司。所以，上表中 2007 年数据为原北京市华远地产股份有限公司数据，2008 年、2009 年数据为重组后公司数据。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,456,888.01 1,892,963.33436,075.32 436,075.32合计 1,456,888.01 1,892,963.33436,075.32 436,075.32 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)

14、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 511,631,144 65.75-12,975,724-12,975,724 498,655,420 64.083、其他内资持股 188,297,982 24.20-84,864,276-84,864,276 103,433,706 13.29其中：境内非国有法人持股 188,297,982 24.20-84,864,276-84,864,276 103,433,706 13.29 境内自然

15、人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,200,000 10.05 97,840,00097,840,000 176,040,000 22.622、境内上市的外资股 3、境外上市的外 华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 7资股 4、其他 三、股份总数 778,129,126 100 00 778,129,126 100 股份变动的批准情况 2009 年 8 月 28 日，公司股改后第一批解禁的限售流通股计 9784 万股上市流通（详见公司于 2009 年 8月 24 日公告的股改限售流通股上市公告）。本次限售股份解禁系按

16、照公司 2008 年 8 月实施的重大资产重组暨股权分置改革的有关股改限售及解禁安排作出的。关于本次重大资产重组暨股权分置改革的批准情况详见公司于 2009 年 3 月 6 日公告的公司 2008 年度报告第四“股本变动及股东情况”。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京市华远集团有限公司 357,336,152 01,137,878358,474,030依照重大资产重组暨股改中的限售承诺 2013 年 8月 28 日 北京华远浩利投资股份有限公司 78,267,943 0078,267,943同上

17、2011 年 8月 28 日 北京京泰投资管理中心 70,090,695 0070,090,695同上 2011 年 8月 28 日 北京首创阳光房地产有限责任公司 70,090,695 0070,090,695同上 2011 年 8月 28 日 北京市华远国际旅游有限公司 3,165,763 003,165,763同上 2011 年 8月 28 日 名流置业集团股份有限公司 24,000,000 24,000,00000同上 2009 年 8月 28 日 名流置业集团股份有限公司 22,000,000 0022,000,000同上 2011 年 8月 28 日 其他限售股东（原非流通股股东）

18、74,977,878 73,840,000-1,137,8780同上 2009 年 8月 28 日 合计 699,929,126 97,840,0000602,089,126/注：公司于 2008 年 8 月实施完成重大资产重组暨股权分置改革，重组、股改与公司原有全体股东所持股份以每 1 股减为 0.4 股的方式减资组合操作。公司股东华夏证券有限公司（以下简称“华夏证券”）减资时持有公司 1,896,464 股，全部处于冻结状态，所需缩减的股份 1,137,878 股由公司控股股东北京市华远集团公司（现名称为北京市华远集团有限公司，以下简称“华远集团”）代为缩减。华夏证券所华远地产股份有限公司

19、 2009 年年度报告 8持本公司股票解除冻结后，偿还华远集团 1,137,878 股。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书，相关股份已于 2009 年 8 月 14 日完成过户。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 限售流通股 2008年8月26 日 3.88 653,009,1262008年8月28 日 653,009,126 公司于 2008 年 8 月实施完成重大资产重组暨股权分置改革，经中国证监会批准，向北京市华远地产股份有

20、限公司（以下简称“原北京华远”）五位股东北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司共计发行 653,009,126 股用以换股吸收合并原北京华远，本公司的换股价格以截止 2006 年 10 月 23 日前20 个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为 3.88 元/股；原北京华远的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书（中恒信德威评报字2007第139 号）的评估结论为依据，同时参考独立财务顾问光大证券出具的北京市华远地产股份有限公司之估值报告书以及房地产行业上

21、市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下经本公司与原北京华远及其股东充分协商，确定为 5.06 元/股，即本公司与原北京华远的换股比例为1:0.767，原北京华远股份总数为 500,858,000 股，换为本公司股份 653,009,126 股。此项重大资产重组暨股权分置改革于 2008 年 8 月 28 日实施完毕，上述原北京华远原五位股东换股获得的本公司653,009,126 股在向公司原流通股股东支付股改对价及向名流置业集团股份有限公司支付补偿股份并代北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司缩减股份之后余额为 578,951,248 股。2、公司股份总数及结构的变

22、动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 91、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,045 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市华远集团有限公司 国有法人 46.07358,474,0301,137,878358,474,030 质押358,474,030 北京华远浩利投资股份有限公司 境内非国有法人 10.0678,267,943

23、078,267,943 无 北京京泰投资管理中心 国有法人 9.0170,090,695070,090,695 无 北京首创阳光房地产有限责任公司 国有法人 9.0170,090,695070,090,695 无 名流置业集团股份有限公司 境内非国有法人 4.9238,247,158-7,752,84222,000,000 无 深圳市君利得商贸有限公司 境内非国有法人 1.9515,200,00000 无 王浩 境内自然人 0.695,341,7805,341,7800 无 湖北华明实业股份有限公司 境内非国有法人 0.665,120,00000 无 潜江市农村信用合作联社 境内非国有法人 0

24、.584,512,790-6,793,6900 无 北京市华远国际旅游有限公司 境内非国有法人 0.413,165,76303,165,763 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 名流置业集团股份有限公司 16,247,158 人民币普通股16,247,158 深圳市君利得商贸有限公司 15,200,000 人民币普通股15,200,000 王浩 5,341,780 人民币普通股5,341,780 湖北华明实业股份有限公司 5,120,000 人民币普通股5,120,000 潜江市农村信用合作联社 4,512,790 人民币普通股4,512,7

25、90 广州市天河大东园酒店 1,314,772 人民币普通股1,314,772 潜江市国有资产监督管理委员会办公室 1,314,772 人民币普通股1,314,772 谭俊宁 903,500 人民币普通股903,500 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金846,754 人民币普通股846,754 冯雷 802,782 人民币普通股802,782 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东北京市华远集团有限公司与第二大股东北京华远浩利投资股份有限公司、第十大股东北京市华远国际旅游有限公司为一致行动人关系，公司未知以上其他前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间是否存在关

26、联关系或一致行动人关系。华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京市华远集团有限公司 358,474,030 2013年8月28日0 自公司股改方案实施之日起 60 个月内不上市交易或转让 2 北京华远浩利投资股份有限公司 78,267,943 2011年8月28日0 自公司股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 3 北京京泰投资管理中心 70,090,695 2011年8月28日0 自公司

27、股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 4 北京首创阳光房地产有限责任公司 70,090,695 2011年8月28日0 自公司股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 5 名流置业集团股份有限公司 22,000,000 2011年8月28日0 自公司股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 6 北京市华远国际旅游有限公司 3,165,763 2011年8月28日0 自公司股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中北京市华远集团有限公司、北京华远浩利投资股份有限公司和北京市华远国际旅游有限公司为一致行动人关系，公司

28、未知以上其他有限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。截至报告期末，公司除上述六家股东外无其他有限售条件股东。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京市华远集团有限公司，该公司为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限责任公司，主要承担管理和投资职能，不从事具体的经营活动。投资的企业领域包括房地产业、金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等。北京市华远集团有限公司原名称为北京市华远集团公司，于 2009 年 8 月完成企业改制及更名，由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，公司名称变更为北京市华远集团有限公司

29、，同时企业注册资本由 100,097.1 万元增加到 121,074.678594 万元。详见公司于 2009 年 9 月 1 日公告的关于公司控股股东北京市华远集团公司改制及更名的公告。华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 11(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市华远集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任志强 成立日期 1993 年 9 月 28 日 注册资本 1,210,746,785.94主要经营业务或管理活动 投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。(3

30、)实际控制人情况 名称 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人 高祥阳 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 北京华远浩利投资股份有限公司 任志强 2002 年 9 月 9 日投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发。66,980,000华远地产股份有限公司 2009

31、 年年度报告 12 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 任志强 董事长 男 59 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 707.4 否 杜凤超 副董事长 男 48 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 孙秋艳 董事总经理 女 48 2008 年 10 月 9 日2011 年 10

32、 月 8 日00 456.6 否 王立华 董事 男 46 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 唐军 董事 男 51 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 冯娴 董事 女 29 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 宁高宁 独立董事 男 52 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 14 否 刘淀生 独立董事 男 63 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 14 否 张富根 独立董事 男 49 2008 年 10 月 9 日2011

33、年 10 月 8 日00 14 否 刘丽云 监事会主席 女 50 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 杨治昌 监事 男 41 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 张馥香 监事 女 49 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 0 是 刘香 职工监事 女 52 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 50.8 否 赵立文 职工监事 女 43 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 28.6 否 许智来 副总经理 男 43 2008 年 10 月

34、 9 日2011 年 10 月 8 日00 122.3 否 刘康 副总经理 男 51 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 111.1 否 焦瑞云 财务总监 女 55 2009 年 8 月 20 日2011 年 10 月 8 日00 118.5 否 窦志康 董事会秘书 男 55 2008 年 10 月 9 日2011 年 10 月 8 日00 118.1 否 袁绍华 财务总监（已卸任）女 55 2008 年 10 月 9 日2009 年 8 月 20 日00 133.1 否 合计/00/1,888.5/注：公司三位独立董事本年度从公司各领取薪酬 14 万元，其中 1

35、0 万元为本年度独董年薪，4 万元为补发的 2008 年度独董年薪。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历如下：任志强：1993 年至今任北京市华远集团总裁，曾任北京市华远集团公司董事长兼总经理，北京市华远地产股份有限公司董事长兼总经理等职务，现任北京市华远集团有限公司董事长、党委副书记，本公司董事长。杜凤超：曾任北京市华远集团公司副总经理、常务副总经理等职务，现任北京市华远集团有限公司党委书记、总经理、北京市华远集团副总裁，本公司副董事长。华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 13孙秋艳：曾任北京市华远地产股份有限公司副董事长、副董事长兼总经理等职务，现任本公司董事总经理、

36、党总支书记。王立华：曾任北京京泰投资管理中心副总经理、京泰实业（集团）有限公司办公室（北京）主任、京泰实业（集团）有限公司总经理助理等职务，现任京泰实业（集团）有限公司副总经理、京泰实业（集团）有限公司北京办事处主任（首席代表）。唐军：2004 年 8 月至今担任首创阳光房地产有限责任公司董事长，2002 年 11 月至今担任首创置业股份有限公司总裁，1998 年至今担任广西阳光股份有限公司董事长。冯娴：曾任名流置业集团股份有限公司证券事务助理、董事会办公室主任等职务，现任名流置业集团股份有限公司董事会秘书。宁高宁：曾任华润（集团）有限公司副董事长兼总经理等职务，现任中粮集团有限公司董事长。刘

37、淀生：曾任北京市热力集团党委书记、董事长兼总经理、董事长等职务。现任北京市人大城建环保委员会委员。张富根：1996 年至今担任中瑞岳华会计师事务所副总经理。刘丽云：曾任北京市华远集团公司会计、华远世纪物业有限责任公司财务部经理、北京市华远集团公司财务部经理、总会计师等职务，现任北京市华远集团有限公司财务总监。杨治昌：曾任北京正通网络通信有限公司董事副总裁等职务，现任京泰集团投资发展部经理。张馥香：曾任北京阳光房地产综合开发公司财务总监、首创置业股份有限公司财务总监等职务，现任首创置业股份有限公司副总裁。刘香：曾任北京市华远地产股份有限公司工会主席，现任本公司工会主席，职工监事。赵立文：曾任北京

38、市华远房地产股份有限公司会计主管等职务，现任华远地产股份有限公司高级会计主管，职工监事。许智来：曾任北京市华远地产股份有限公司成本管理中心经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司副总经理。刘康：曾任北京市华远地产股份有限公司项目总经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司副总经理。焦瑞云：曾任北京市华远地产股份有限公司财务副总监、北京市华远置业有限公司财务副总监兼财务部总经理等职务，现任本公司财务总监。窦志康：曾任北京市华远地产股份有限公司董事兼董事会秘书、董事会办公室主任，现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。袁绍华：曾任北京市华远地产股份有限公司财务总监等职务，本公司前任财务总监，

39、因健康原因于报告期内辞去财务总监职务，于 2009 年 8 月 20 日卸任。华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 14(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴任志强 北京市华远集团有限公司 董事长 1993 年 9 月 28 日 否 任志强 北京华远浩利投资股份有限公司 董事长兼总经理 2002 年 9 月 9 日 否 杜凤超 北京市华远集团有限公司 总经理 2009 年 9 月 18 日 是 唐军 北京首创阳光房地产有限责任公司 董事长 2004 年 8 月 30 日 否 冯娴 名流置业集团股份有限公司 董事会秘书 200

40、7 年 3 月 6 日 是 刘丽云 北京市华远集团有限公司 财务总监 2009 年 9 月 18 日 是 张馥香 北京首创阳光房地产有限责任公司 董事 2000 年 11 月 13 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴任志强 北京银行股份有限公司 董事 2007 年 4 月 25 日 否 王立华 京泰实业（集团）有限公司 副总经理兼北京办事处主任（首席代表）2007 年 6 月 1 日 是 唐军 首创置业股份有限公司 总裁 2002 年 11 月 30 日 是 唐军 广西阳光股份有限公司 董事长 1998 年 12 月 1 日

41、 是 宁高宁 中粮集团有限公司 董事长 2004 年 12 月 28 日 是 宁高宁 中国蒙牛乳业有限公司 董事 2009 年 8 月 27 日 否 宁高宁 中粮包装控股有限公司 董事 2009 年 10 月 23 日 否 张富根 中瑞岳华会计师事务所 副总经理 1996 年 6 月 1 日 是 杨治昌 京泰实业（集团）有限公司 投资发展部经理 2006 年 9 月 1 日 是 张馥香 首创置业股份有限公司 副总裁 2006 年 3 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司提名与薪酬委员会提出方案，提交公司董事会和

42、股东大会审核通过后执行；公司高级管理人员报酬由公司提名与薪酬委员会提出方案，提交公司董事会审核通过后执行；董事长和高级管理人员的奖励基金提取与发放根据公司股东大会审核通过的公司奖励基金管理办法执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据企业经营情况，结合责、权、利相结合的原则，以相关人员的岗位价值、个人能力及业绩评估作为支付薪酬的主要依据。根据公司已批准的报酬方案，公司董事长薪酬为年薪 320 万元，公司总经理年薪 235 万元，副总经理年薪 73 万元，财务总监年薪 73 万元，董事会秘书年薪 60 万元，并按公司公司奖励基金管理办法获得公司奖华远地产股份有限公司 2009 年年度报

43、告 15励基金。公司独立董事津贴 10 万元/年。公司其他董事、监事中在公司任职的按其所任职务获得薪酬，不在公司任职的不在公司获得薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。其中公司董事长及高级管理人员领取报酬中的奖励基金为 2008 年度奖励基金（公司均于当年度根据上年度业绩完成及考核情况发放上年度奖励基金）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 袁绍华 财务总监 离任 因健康原因辞去职务 焦瑞云 财务总监 聘任 经董事会聘任继任 (五)公司员工情况 在职员

44、工总数 178公司需承担费用的离退休职工人数 8专业构成 专业构成类别 专业构成人数 企业管理 31财务管理 21运营管理 51建筑工程 75教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 24本科 117大专 30其他 7 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规以及公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设提名与薪酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会三个专门委员会，其中审计委员会下设内审部为日常办事机构。董事会向股东大会负

45、责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 16同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、公司奖励基金管理办法、信息披露管理制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、高管人员持有本公司股份及变动管理制度、独立董事年度报告工作制度、审计委员会年度审计工作规程、审计委员

46、会工作细则、内审工作制度、外部单位报送信息管理制度、内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、年报报告制度等，有效强化了公司治理结构和管理体系。确保公司治理各个环节规范运行。报告期内公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，并在审议公司定向增发系列议案的2009 年第三次临时股东大会采取了现场与网络投票结合的方式，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交

47、易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内公司共召开了 10 次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的审计、提名与薪酬、战略与投资等三个专门委员会，均按公司有关制度履行了相关各项职能。3、关于监事与监事会 报告期内公司共召开了 5 次监事会。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于高级管理人员 报告期内，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关法规、制度忠实、勤勉地履行了个人职责。2009 年 8 月

48、，公司前任财务总监袁绍华因健康原因辞去财务总监职务，公司董事会按照 公司章程及相关制度聘任焦瑞云担任公司财务总监。5、关于控股股东和其他关联方 公司控股股东严格履行对重大资产重组中作出的与上市公司“五分开”承诺和不竞争承诺等相关承诺，除了依法行使股东权利之外不对公司实施其他影响。控股股东与公司之间进行的关联交易均严格按规定履行了董事会、股东大会审核程序，并依法披露。公司亦没有发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金的情况。报告期内控股股东及其他关联方没有任何侵占上市公司利益的情况发生。6、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及

49、时、公平地披露信息，并指定中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体，使所有股东都有平等的机会获得信息。华远地产股份有限公司 2009 年年度报告 17(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 任志强 否 10 10700 否 杜凤超 否 10 10700 否 孙秋艳 否 10 10700 否 王立华 否 10 9710 否 唐军 否 10 9710 否 冯娴 否 10 10700 否 宁高宁 是 10 7730 否 刘淀生

50、 是 10 10700 否 张富根 是 10 10700 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未出现独立董事对公司有关事项提出异议的情况。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。其中独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等