合资公司成立协议书范本.docx

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1、合资公司成立协议书范本 甲方:_ 乙方:_ 丙方:_ 甲方以中国_为技术依托,具有丰厚的技术资源、 人才资源等优势。 乙方是_企业,具有丰富的企业管理经验与 市场开发能力以及很强的资金实力。 丙方掌握了_技术,该技术在国际 (国内)处于领先地位,技术成熟,且有较好的市场前景。 甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研,一致同意使 _技术产业化,合资成立_公司(以下简称合 资公司)。为此,协议各方根据中华人民共和国公司法、中华人 民共和国合同法和其他有关法律法规之规定,并本着平等互利、友 好协商的原则,订立本协议。 一、公司性质和经营范围 1.合资公司的性质为:_ 2.公司注册地点在:_ 公司住 所

2、:_ 3.合资公司的经营宗旨是:采用先进而适用的技术,对资本、技 术、管理、营销资源优化组合,提高市场竞争力,使投资各方获取满意 的经济和社会效益。 4.合资公司的经营范围 是:_ 二、注册资本及认缴 1.合资公司的注册资本为_万元人民币。 2.甲乙丙方出资形式及金额如下: (1)甲方以货币资金_万元投入,在合资公司中占 _%的股权。(或_技术评估作价_万元投入公司, 占合资公司_%的股权。根据国家有关政策规定,奖励给丙方 _%) (2)乙方以货币资金_万元投入,在合资公司中占 _%的股权。 (3)丙方以货币资金_万元投入,在合资公司中占 _%股权。 (或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占_的

3、股权) 3.在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资,并由在 中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告(无形资产出资要 立项、评估、确认)。 4.待公司成立后,公司向出资各方出具“出资证明书”。 三、声明、承诺及保证条款 1.遵守公司章程; 2.依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额; 3.各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式 与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动,不得再 将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。 4.保证出资及时足额到位,并积极协助公司办理工商登记等事 项。 5.依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配; 6.依照其所持有的

4、股权比例行使表决权; 7.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 8.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股权; 9.公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余 财产的分配; 10.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。 甲乙丙各方承诺,在甲方意欲将相关产业进行整合发展时,一定 给予配合和支持。 四、股权的转让 1.董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及 离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。 2.股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的,须经全体股 东过半数同意。不同意转让的股东,必须购买该股权。 3.

5、股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他的股东 有优先购买权。 4.股东之间相互转让所持有的股权,须经董事会同意。 五、禁止行为 1.禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动; 否则其活动获得利益归公司所有,造成损失按有关法律赔偿。 2.禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。 3.禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。 4.禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营 业务相同或相似的业务。 5.禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行 要挟。 6.如股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。严重者经董事 会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以

6、弥补其他股东的 损失。 六、关联交易 公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范,并于签定 关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会,取得公司 董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易 时,关联方须回避。 七、董事会 1.公司董事会由_名董事组成,并由股东大会选举产生。科 大总公司推荐_名董事候选人,_公司推荐_名董 事候选人, _公司推荐_名董事候选人。 2.公司设董事长1人,副董事长_人。董事长由_ 委派,副董事长由_公司和_公司各派一名 3.董事会行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划

7、和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案; (7)拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案; (8)在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项; (9)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (10)制订公司章程的修改方案; (11)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (12)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 4.公司董事

8、会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 5.董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 6.董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关部门的专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。 八、监事会 1.公司设监事会。监事会由_名监事组成,甲方推荐 _名,乙方推荐_名,丙方推荐_名,设监事会召集 人一名,由_方推荐。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人 指定一名监事代行其职权。 (公司不设监事会,设监事_名,由_方推荐。) 2.监事会行使下列职权: (1)检查公司的财务; (

9、2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告; (4)提议召开临时股东会; (5)列席董事会会议; (6)公司章程规定或股东会授予的其他职权。 九、经营管理机构 1.公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营 管理机构设总经理一人,副总经理_人,总经理由_公司 委派,副总经理由_公司、_公司各派一人,甲 方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任,每届任期三 年。 2.总经理对董事会负责,依据公司法和公司章程的规定行使

10、下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 3.副总经理协助总经理工作。 4.总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的, 经董事会决议可随时撤换。 十、税务、财务、审计、劳动管理 1.公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。 2.公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止

11、。 3.公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务 制度。 4.公司应在会计年度内,每月终结十天内编制月度财务报表,并 将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结 后三十天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送各方股东及 各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证 明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月,由总经理组织财 务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交 董事会会议审查。 5.各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会 计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。 6.公司职工的招收、

12、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事 项,按照国家有关劳动管理规定及其实施办法,经董事会研究制订方 案,由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后, 报当地劳动管理部门备案。 十一、违约责任 1.资金提供方:任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完 出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付 应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除 累计缴付应缴出资额的15%的违约金外,守约方有权要求终止合同,并 要求违约方赔偿损失。 2.技术提供方:在合同存续期内,如果任何一方发现技术提供方 有违本合同的行为时,其他股东有权要求立即停止违约行为,违约方

13、以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。 3.由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由 过失的一方承担违约责任;如属多方的过失,根据实际情况,由过失各 方分别承担各自应负的违约责任。 十二、适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民 共和国法律的管辖。 十三、争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应 通过友好协商解决;如果协商不能解决,按有关法律解决,各股东方均 可向其所在地法院提起诉讼(或申请仲裁)。 十四、其他 1.甲乙丙三方均同意,在本公司增资扩股时,如果甲方股权低于 25%时,不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠高校名有规定时, 从其规定。 2.甲乙丙三方均同意,如果本公司在经营过程中连续连年亏损 或三年没有按最低额分红,则注销本公司。 3.协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。 4.本协议一式_份,协议各方各执一份,_份供办 理有关手续用,各份具有同等法律效力。 甲方签名：_ _年_月_日 乙方签名：_ _年_月_日 丙方签名：_ _年_月_日