股份制改造【国企股份制改造计划书全本】（一）.doc

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1、股份制改造【国企股份制改造计划书全本】 国企股份制改造计划书全本 2021.02.16 一。企业改组股份合作制企业申办程序 1、企业召开职工（代表）大会，通过企业改制决议，选举产生企业改制筹备组成员。召开职工（代表）大会前应征求主管部门的意见，职代会通过的企业改制决议须经主管部门批准。 2、在主管部门的指导下企业进行清产核资工作。 3、委托具有资格的资产评估机构对企业资产进行评估，由资产评估机构出具资产评估结果报告。 4、将资产评估结果报告送交有权确认资产的部门进行资产确认（如企业资产中含国有资产必须交国有资产管理机构进行资产确认）。 5、由企业资产所有者各方共同协商，对确认后的企业净资产进行

2、产权界定，并形成产权界定报告。 6、将产权界定报告送交有权确认产权的部门进行产权界定确认。 7、企业改组前系集体所有制性质的企业，可根据职代会通过的改制决议，进行产权量化到职工个人的工作。（具体步骤为：改制筹备组制定量化方案、方案交主管部门审查、召开企业职代会通过方案、改制筹备组实施量化方案） 8、筹备组召开全体出资人大会，共同订立“股东协议书”；起草“企业章程（草案）”及“企业改组的申请书”。 9、企业筹备组负责办理股东的股金清缴手续或入股实物，无形资产的转移手续。 10、到有验资资格的机构进行验资（例如。会计师事务所、审计事务所等）。并由验资机构出具验资报告。 11、企业持上述全套材料在企

3、业所在地的市、区（市）、县体改部门或有权审批股份合作制企业的部门，办理审批手续。 12、筹备组负责组织召开企业创立大会（即首届股东会）。选举董事会、监事会成员；通过企业章程；召开董事会、监事会，分别选举董事长、副董事长，监事会主席、副主席；董事会聘任经理（厂长）。 13、企业筹备组持全套申报材料、创立会选举董事会、监事会成员结果报告，董事会确定的法定代表人名单和企业批文到工商行政管理部门，进行企业注册登记。 14、企业持批文和工商登记执照到公安部门，申请刻制企业公章、企业财务专用章以及企业合同专用章等业务印章。 15、企业持批文和工商登记执照到税务部门，进行税务登记。 16、企业持批文和工商登

4、记执照到银行，申请开户。 二。进行股份合作制 改组的申请 主管部门（政府、办事处、委员会、局）： 为了深化企业改革，转换企业经营机制，适应社会主义市场经济的要求，充分利用股份合作制的优势，经企业职工代表大会决议，本厂（公司）在完成资产评估（或清产核资）的基础上，通过产权界定，基本明晰了企业产权，特申请进行股份合作改组，现将企业改组的有关事宜报告如下： 1、企业注册名称。 2、企业注册地址。 3、企业注册资本。万元人民币。 4、企业经营范围： 主营。、。 兼营。、。 5、企业经营方式。、。 6、企业经济性质。股份合作制。 7、企业宗旨。充分发挥股份合作制企业的优势，面向国内外市场，积极发展多元化

5、经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 8、企业股权结构： 国有股：万元，占股本总额%； 法人股：万元，占股本总额%； 个人股：万元，占股本总额%； 9、有关附件： （1）关于厂（公司）改组为股份合作制企业职工代表大会决议； （2）股东协议书； （3）企业章程（草案）； （4）企业资产评估报告（注：或清产核资报告）以及资产确认证明； （5）企业产权界定报告以及产权确认证明； （6）企业验资报告（证明）； （7）企业法人营业执照（副本）复印件。 特此报告，请批复。 厂（公司）筹备组（盖章） 筹备组负责人：（签章） 年月日 三。企业资产确认证明 （企业）： 资产评估事

6、务所对你厂（公司）资产评估结果的报告（199号）收悉。经审核，现确认你厂（公司）截止199年月日止，全部资产、负债及净资产如下： 1.资产总额为万元； 2.负债总额为万元； 3.净资产为万元； 其中，资产评估后的增减值如下： 1.资产总额比评估前增（减）值万元； 2.负债总额比评估前增（减）值万元； 3.净资产比评估前增（减）值万元。 你厂（公司）收到此证明后即可进行产权界定工作，待完成全部股份合作制改组审批、工商登记手续后方可根据现行财务制度有关规定，按确认的资产评估结果进行帐务处理。 主管部门盖章 年月日 产权界定报告 根据企业产权制度改革的有关规定，厂199年月日召集企业资产所有者各方，

7、共同协商产权界定问题。现将各方讨论协商的结果报告如下： 一、经资产评估机构199字第号资产评估结果报告，以及（委、办、局）199字第号文进行资产确认，厂现有资产净值为万元人民币。 二、在追溯企业资产来源的基础上，对资产主体明确的资产进行了产权界定，资产主体不明的资产实行了协商确权。在充分讨论和协商的前提下，各方本着尊重历史，充分注意各方权益，有利于企业稳定发展的精神，对企业已评估确认的万元净资产，一致同意按以下比例，分别划归资产所有者： 1.占有万元，占企业净资产的%； 2.占有万元，占企业净资产的%； 3.占有万元，占企业净资产的%； 4.占有万元，占企业净资产的%； 5.占有万元，占企业净

8、资产的%； 三、重要问题的说明 1.根据有关政策规定，国家对成都厂（集体所有制性质）历年的各种减免税万元，划归企业集体所有。 2.投资主体不明的资产万元，经协商这部分资产，占%（万元）、占%（万元）、乡（村）集体经济组织占%（万元）、企业集体占%（万元）。 3. 四、参加企业产权界定会议的有：、 五、本报告须经（部门）确认后生效。 六、出席产权界定会议的资产各方代表签章： 公司（厂）代表：日期：年月日 公司（厂）代表：日期：年月日 公司（厂）代表：日期：年月日 公司（厂）代表：日期：年月日 公司（厂）代表：日期：年月日 关于企业产权界定确认证明 （企业）： 你厂（公司）报送的产权界定报告（19

9、9号）收悉。经审查，符合产权制度改革政策的有关规定，现将你厂（公司）万元净资产的产权所有者界定如下： 1.占有万元，占企业净资产的%； 2.占有万元，占企业净资产的%； 3.占有万元，占企业净资产的%； 4.占有万元，占企业净资产的%； 5.占有万元，占企业净资产的%。 请你们按本产权界定确认的资产所有者所占有的资产数额，按有关规定分别发给资产所有者资产证书。 主管部门盖章 年月日 股份量化给职工个人的实施方案（方案一） 为了推进企业产权制度改革，经企业职工代表大会讨论决定，对企业历年的积累进行产权明晰，本厂参照各地股份制试点的有关办法，制定出本实施方案。 一、资产评估事务所199年月日对本厂

10、的资产进行了评估，扣除负债后的资产净值为500万元。经过产权界定，分别确定占20%（即100万元），占10%（即50万元），本企业占70%（即350万元）。本企业所占的70%，是属于企业历年的积累和应归企业所有的财产，对这部分资产应按照产权制度改革的要求进行产权明晰。 二、鉴于厂系个人投资兴办，根据现行政策规定，企业产权界定应追溯投资来源，按照谁投资，谁所有的原则，企业的积累应归投资者所有。但原始投资人、愿意将积累的大部分归企业职工共有。因此，决定提取属于企业的350万元资产的40%（140万元），作为工厂创始人的个人产权。其中，占这部分资产的60%，占40%。剩余（210万元）归企业全体职工

11、共有。 三、属于企业全体职工共有的（210万元）资产划分两部分，即提50%（105万元）作为企业职工共有股，剩余的50%（105万元）直接量化到每个职工头上，作为职工个人股。 四、量化给职工个人的部分，以199年月日资产评估基期日为界，凡本厂正式在册职工（包括签订了5年以上合同的职工）均有资格享受股份量化。 企业两位原始投资创办人现仍在本企业工作，同样享有直接量化给职工个人部分的股份。 五、量化给职工个人的部分（105万元）用以下办法进行量化： 1.先提30%（即105万元30%=31.5万元），按人头平均分配，本次股份量化有资格的职工共计（70人），每人平均分得4500元。 2.剩下的70%

12、（即105万元70%=73.5万元），按职工的厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别划分比例进行量化。其中： （1）厂龄占（73.5万元）35%（25.725万元）。厂龄每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （2）岗位占（73.5万元）15%（11.025万元）。岗位分值按在本厂任职的所限计分：厂长（8分/年）、副厂长（6分/年）、科长、车间主任（4分/年）、副科长、车间副主任（2.5分/年）、班组长（1.5分/年、工人（1分/年）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （3）职称占（73.5万元）10%（7.35万元）。职

13、称分值按在本厂任职的年限计分：高级（8分/年）、中级（5.5分/年）、助理（3分/年）、员（1.5分/年）、无职称（0分）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （4）文化占（73.5万元）10%（7.35万元）。文化分值按：本科（8分）、大专（6分）、中专、高中（4分）、初中（2.5分）、小学（1.5分）小学以下（1分）计算。 （5）贡献占（73.5万元）30%（22.05万元）。以每个职工在本厂工作期间的出勤率、技术贡献、劳动 （经营）贡献、合理化建议贡献等为考核指标。其中。出勤率占10%、技术贡献占30%、劳动（经营）贡献占50%、合理化建议贡献占1

14、0%，由各车间、科室在民主评议的基础上计分量化。 六、具体计算办法 1.厂龄量化。将有资格的职工的所有厂龄相加，用厂龄所占的股份金额除以厂龄总数，即得到每一年厂龄应分得的股份金额。然后用个人的厂龄乘以每一年厂龄应分得的股份金额，即为个人的厂龄股金额。公式：个人应分得的厂龄股=（22.725万元/全厂职工厂龄之和）个人厂龄 2.岗位量化。将有资格的职工的所有岗位分相加，用岗位年占的股份金额除以岗位分总和，即得到岗位一分应分得的股份金额。然后用个人的岗位分乘以岗位一分应分得的股份金额，即为个人的岗位股金额。公式：个人应分得的岗位股=（11.25万元/全厂职工岗位分之和）个人岗位分 3.职称、文化、

15、贡献量化与岗位量化的办法完全相同，其计算公式分别如下： （1）个人应分得的职称股=（7.35万元/全厂职工职称分之和）个人职称分 （2）个人应分得的文化股=（7.25万元/全厂职工文化分之和）个人文化分 （3）个人应分得的贡献股=（22.05万元/全厂职工贡献分之和）个人贡献分 4.将个人分得的平均基数股以及厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别得到的量化股相加，即为每年职工在本次股份量化中得到的股份总数。 七、凡享受股份量化的职工，必须以现金认购适当比例的个人股，认购办法另行规定。 厂（公司）盖章 年月日 注。各企业应根据自己的实际情况制定方案，本参考方案中的量化比例为假定设置，不具有指导意义。

16、股份量化给职工个人的实施方案（方案二） （本方案经企业职代会讨论通过） 为了推进企业产权制度改革，经企业职工代表大会讨论决定，对企业历年的积累进行产权明晰，本厂参照各地股份制试点的有关办法，特制定实施方案。 一、资产评估事务所199年月日对本厂的资产进行了评估，扣除负债后的资产净值为1000万元。经过产权界定，分别确定占50%（即500万元），本厂占50%（即500万元），工厂所占的50%，是属于企业职工历年的劳动积累和产权界定正式划归企业集体所有的财产，对这部分资产应按照产权制度改革的要求进行产权明晰。 二、属于企业的500万元资产划分为三部分，即提30%（150万元）作为企业职工共有股，提

17、30%（150万元）虑拟量化到职工，剩余的40%（200万元）直接量化到每个职工头上，作为职工个人股。 三、虚拟量化和直接量化给职工个人的部分，以1994年4月31日为界，凡本厂正式在册职工（包括签订了10年以上合同的职工）均有资格享受股份量化。 四、工厂改组为股份合作制企业后，对1994年4月31日以前已办理正式退休手续的职工，继续按原规定发放退休费，这部分退休职工不参加企业职工共有股的虚拟量化和直接量化。 五、直接量化给职工个人的部分（200万元）用以下办法进行量化。 1.先提30%（即200万元30%=60万元），按人头平均分配，本次股份量化有资格的职工共计250人，每人平均分得2400

18、元。 2.剩下的70%（即200万元70%=140万元），按职工的厂龄、岗位、职称、贡献分别划分比例进行量化。其中： （1）厂龄占140万元的35%（49万元）。厂龄每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （2）岗位占140万元的15%（21万元）。岗位分值按本厂任职的年限计分：厂长（8分/年）、副厂长（6分/年）、科长、车间主任（4分/年）、副科长、车间副主任（2.5分/年）班组长（1.5分/年）、工人（1分）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （3）职称占140万元的10%（14万元）。职工分值按在本厂任职的年限

19、计分：高级（8分/年）、中级（5.5分/年）、助理（3分/年）、员（1.5分/年）无职称（不计分）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （4）文化占140万元的10%（14万元）。文化分值按：硕士研究生（12分）、本科（8分）、大专（6分）、中专、高中（4分）、初中（2.5分）、小学（1.5分）、小学以下（1分）计算。 （5）贡献占140万元30%（42万元）。以每个职工的厂龄、岗位、职称、文化分会分值相乘，再除以100，即得个人的贡献分。 公式为：贡献分=（厂龄分岗位分职称分文化分）k/100，系数k表示职工对工厂贡献大小的值，k值分为四个等级：特殊贡

20、献值为2，重大贡献值为1.5，较大贡献值为1.2，一般贡献值为1。评定职工k值时，重点考核职工在本厂工作期间的出勤率、技术贡献、经营贡献、劳动贡献、合理化建议贡献等综合内容。（筹备组制定k值具体评定的方案后必须提交职代会讨论通过。k值一般不能为零）。 六、具体计算办法 1.厂龄量化。将有资格的职工的所有厂龄相加，用厂龄所占的股份金额除以厂龄总数，即得到每一年厂龄应分得的股份金额。然后用个人的厂龄乘以每一年厂龄应分得的股份金额，即为个人的厂龄股金额。公式：个人应分得的厂龄股=（49万元/全厂职工厂龄分之和）个人厂龄分 2.岗位量化。将有资格的职工的所有岗位分相加，用岗位所占的股份金额除以岗位分总

21、和，即得到岗位一分应分得的股份金额。然后用个人的岗位分乘以岗位一分应分得股份金额，即为个人的岗位股金额。公式：个人应分得的岗位股=（21万元/全厂职工岗位分之和）个人岗位分 3.职称、文化、贡献量化与岗位量化的办法完全相同，其计算公式分别如下： （1）个人应分得的职称股=（14万元/全厂职工职称分之和）个人职称分 （2）个人应分得的文化股=（14万元/全厂职工文化分之和）个人文化分 （3）个人应分得的贡献股=（42万元/全厂职工贡献分之和）个人贡献分 4.将个人分得的平均基数股以及厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别得到的量化股相加，即为每个职工在本次股份量化中得到的股份总数。 七、凡享受股份量化

22、的职工，必须以现金认购适当比例的个人股，认购办法按企业职代会通过的享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案办理。 八、虚拟量化部分（150万元），按照上述直接量化的办法量化给职工，但虚拟量化部分，职工个人只有分红受益权，无所有权，不能转让、抵押、馈赠和继承。职工因调离、辞职或被企业辞退、开除等，不再享有分红权，其股权收归企业集体。 厂（公司）盖章 年月日 注。（1）各企业应根据自己的实际情况制定方案，本参考方案中的量化比例为假定设置，不具有指导意义。 （2）本方案的贡献量化部分与方案之一不同，是为企业提供的另一种贡献量化计算办法，仅供参考。 厂职工（代表）大会 批准“企业职工共有股股份量化给

23、职工个人的实施方案”以及 “享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案”的决议 （本决议经第届次职工代表大会通过） 为了推进企业产权制度改革，明晰企业产权，促进企业发展，本厂于199年月日召开职工（代表）大会，大会在充分听取职工意见和认真讨论的基础上，以投票表决的方式通过企业改制筹备组制定的企业职工共有股股份量化给职工个人的实施方案以及享受职工共有股股份量化给职工认购个人股方案，职工（代表）大会决议如下： 一、企业职工共有股股份量化给职工个人的实施方案以及享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案从199年月日起生效。 二、职工（代表）大会授权企业改制筹备组，根据本决议组织上述两个方案的实施。

24、 三、本次职工（代表）大会应出席人数为人，实际出席人数为人，达到法定应出席人数。经出席大会人员投票表决：同意本决议的人，占实际出席人数的%；反对本决议的人，占实际出席人数的%；弃权的人，占实际出席人数的%。根据市政府颁布的企业职工（代表）大会的有关规定，决议有效。 四、本次职工代表大会出席人员签字： 、 附件：大会决议表决结果报告 厂（公司）职工代表大会 年月日 股份量化的职工认购个人股方案 为了增强企业职工的主人翁责任感，并配合股份量化给职工个人的试点工作，经企业职工代表大会决定，凡享受股份量化的本厂职工，应以现金认购适当比例的个人股，实施办法如下： 1.厂长应认购个人股万元；副厂长应认购万

25、元。 2.科长（主任）、车间主任应认购个人股万元；（副科长、副主任）、车间副主任应认购万元。 3.行政、技术管理人员应认购万元。 4.班组长应认购个人股万元。 5.工人应认购个人股万元。 6.上述人员应认购的个人股金为最低限额数，超过此数，允许适当多认购（但最多不得超过万元）。 7.凡在规定的时间内，未交纳股金或足额认购个人股的职工，企业将取消其量化给个人的股份。 8.企业量化给职工的个人股份和职工以现金认购的个人股统称为职工个人股。个人股可以依照企业章程有关规定进行转让、抵押、馈赠和继承，但入股后即不能退股。 9.职工以其所持有的个人股作为企业的股东，企业盈利后享有分红受益权；企业如经营失败

26、，股东以 其持有的股份为限，承担有限责任；企业终止或依法宣告破产时，股东有依其所持有的股份额，分得企业剩余财产的权利。 企业职工共有股虚拟量化部分，职工只享有分红受益权，无所有权，不得转让、抵押、馈赠、继承。 10.股金交纳时间为。199年月日月日。月日下午时为交纳股金最后截止时间。 11.股金直接交财务科，企业向股东出具收据。股份合作制企业正式创立后，凭收据换发股东出资证明书。 厂（公司）盖章 年月日 国企股份制改造计划书全本 2021.02.16 股份合作制企业章程（草案） 第一章总则 第一条为确定本企业的法律地位，保证企业、股东、职工和债权人的合法权益，促进本企业的发展，根据国家有关法律

27、、法规和有关政策规定，特制定本章程。 第二条企业法定名称。（下简称企业）。 企业注册资本。万元人民币。 企业法定地址。 企业经营范围： 主营。、。 兼营。、。 企业经营方式。、。 第三条企业是劳动者和投资者自愿组合，以实物、技术、资金等生产要素作为股份投入，在财产共同所有和按份共有的基础上，实行民主管理、按劳分配和按股分红相结合的股份合作制企业。 第四条企业经批准，进行股份合作制试点。企业依法在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格。企业实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法经营、照章纳税。股东以其所认购股份为限对企业承担有限责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任。 第五条企业不得成为其他营

28、利性组织的无限责任股东。企业作为其他营利性组织的有限责任股东时，其累计投资总额不得超过企业全部资产的百分之五十。 第六条企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。 第七条企业遵守国家法律、法规并接受政府有关部门的依法监督。企业的合法权益和正当经营活动受国家法律保护。 第八条企业宗旨。充分发挥股份合作制企业的优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 第二章股份与出资证明书 第九条企业注册资本为全体股东的入股总额，企业全部资本划分为等额股份，每股1元，共计 万股。（注。股本总额也可根据企业实际，不划分为等额股份） 第十条股

29、权设置： （一）法人股。指企业法人以其依法可支配的资产投入本企业形成的股份，或具有法人资格的事业单位、社会团体以国家允许用于经营的资产向本企业投资形成的股份。 共计万股，占总股本的%。 （二）企业职工共有股。指本企业职工历年劳动积累及国家给予本企业（原集体企业）各项扶持政策所形成的企业自有资产部分。其股权代表为本企业职工（代表）大会。 共计万股，占总股本的%。 （三）个人股。指由本企业内部职工和个人投资者以其合法财产向本企业投资所形成的股份。共计万股，占总股本的%。 （四）股权种类：企业设置优先股和普通股两种股权。其中： 优先股。万股，占总股本的%。 普通股。万股，占总股本的%。 第十一条企业

30、注册登记后，向股东签发出资证明书，出资证明书采取记名形式，作为股份持有者的资产证明和分红依据。 第十二条股东一经入股，一般不得退股，但可按下列原则进行股份转让： （一）法人股在一年后经董事会同意可以转让、抵押； （二）个人股一年后可根据股东意愿转让、馈赠、抵押和继承。 （三）职工发生死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，职工个人股经董事会同意，可由企业根据当时股份的账面价值全部或部分收购其持有的股份。 第十三条股东按上述规定转让股份，必须在本企业办理股权转让过户手续。企业只承认在企业进行了股权登记的股东为企业股份的绝对所有者，拒绝其它一切争议。 第三章股东与股东会 第十四条企业

31、的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。第十五条普通股股东有以下权利： （一）参加股东会并根据其持有的股份额享有表决权； （二）了解企业经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会、监事会成员； （四）依照企业章程的规定获取股利、转让股份； （五）优先购买其他股东转让的股份； （六）依其持有股份比例，优先认购企业新增的注册资本； （七）企业终止后，依法按所持股份比例取得企业剩余财产； （八）企业章程规定的其他权利。 第十六条优先股股东有以下权利； （一）企业每年在支付普通股股利之前，必须按约定的股利率优先支付优先股的股利； （二）当年可供分配股利的利润不足以

32、按约定的股利率支付优先股股利时，用下一年度的可供分配股利的利润补足； （三）企业终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得企业剩余财产； （四）企业章程中规定的其他权利。 第十七条优先股股东参加股东会时没有表决权；优先股股东不享有企业公积金权益。除这两款之外，优先股股东同样享有普通股股东拥有的其他权利。 第十八条股东有以下义务； （一）遵守企业章程： （二）缴纳所认购的股金； （三）依其所持有的股份额承担企业债务； （四）在企业办理工商登记手续后，股东不得抽回出资； （五）积极支持企业改善经营管理，维护企业利益，促进企业发展； 第十九条股东会是本企业的最高权力机构，每年至少召开一次股东会，遇特殊

33、情况，由股东或董事提议，经三分之一以上的股东同意，可召开临时股东会。 第二十条股东会的职权是： （一）选举和罢免董事会、监事会成员，交决定其报酬； （二）审议董事会、监事会、经理的年度工作报告； （三）批准企业的利润分配及亏损弥补方案； （四）批准企业年度预决算报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表； （五）决定企业增、减注册资本； （六）决定企业的分立、合并、终止和清算； （七）修改企业章程； （八）企业章程规定需由股东会作出决议的其他事项。 第二十一条股东会由董事会召集。股东会的决议，必须经持有企业股本总额三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意，方可作出。股东会实行一股一票的表

34、决制。 第二十二条股东会的决议内容不得违反法律、法规、政府部门制定的股份合作制试行办法以及企业章程。 第四章董事会 第二十三条董事会是企业的常设权力机构。由名董事组成，设董事长一名，副董事长名，董事任期年，可连选连任。董事在其任期内不得转让其所持有的股份。 第二十四条董事会应遵照国家法律、法规、企业章程及股东会决议履行职责。 第二十五条董事会行使下列职权： （一）决定召开股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）审定企业发展规划、年度生产经营计划； （四）审查企业的年度财务预、决算和利润分配方案以及弥补亏损方案； （五）制订企业增减注册资本、分立、合并、终止和清算的方案； （六

35、）任免企业经理、副经理和其他高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； （七）决定对企业经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩； （八）审查企业经理的工作报告； （九）审批企业的各项规章制度； （十）审批企业机构设置； （十一）制订企业章程修改方案； （十二）企业章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （四）、 （五）、 （六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事会实行一人一票的表决制度，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 除企业章程规定由股东会决议事项外，董事会对企业重大业务和行政事项有权作出决定。 第二十六条董事会议每半年至少召开一次，董事会

36、议由董事长主持。经三分之一以上董事或董事长、 经理提议，可以召开临时董事会议。 第二十七条董事会必须由董事亲自出席，因故不能出席的董事，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会议的记录应由出席董事（包括未出席董事委托的代表）、列席监事和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会的决议，违反第二十四条规定，致使企业受到严重损失时，参与决议的董事应以个人财产对企业负赔偿责任（董事承担决策责任的细则另定）。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事会决议若无列席监事的签字

37、，决议无效。 第二十八条董事长由董事担任，行使下列职权： （一）主持董事会； （二）检查董事会决议的实施和董事会基金的收支情况，并向董事会报告； （三）签署企业出资说明书和其他重要文件； （四）指导企业重大业务活动。 第五章经理（厂长）与管理人员 第二十九条经理在董事会的领导下全面负责企业的日常经营管理工作。经理可由股东或非股东担任。经理任期为年。 第三十条经理行使下列职权： （一）组织实施股东和董事会的决议，并将实施情况向董事会报告； （二）全面负责企业的日常行政和业务活动； （三）组织拟定企业发展规划、年度生产、经营、人事、劳资、福利等计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方

38、案。 （四）组织制订企业各项规章制度； （五）在董事会授权时可代表企业对外签署合同、协议和处理重要业务； （六）定期向董事会监事会提交生产经营计划、工作报告、财务报表等； （七）向董事会提名任免企业副经理（副厂长）和其他高级管理人员； （八）任免和调配包括企业管理部门负责人要内的管理人员和工作人员，并负责监督和考核企业管理人员的工作实绩； （九）决定对本企业职工（不含副经理、其他高级管理人员）的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退； （十）提出聘用专业高级顾问人选，报董事会批准； （十一）提出企业机构设置、调整和撤销方案； （十二）签署企业日常行政、业务和财务文件； （十三）代表企业对

39、外处理重要业务时，如遇紧急情况，对超越自己职权而又必须立即决定的经营业务问题，在取得董事长同意后，有临时处置权，但在事后应报董事会追认； （十四）董事会授予的其它职权。 第三十一条凡属中华人民共和国公司法第五十七条和第五十八条限定范围的人，不能担任公司的董事、监事、经理。 第三十二条董事、经理和企业其他高级管理人员对企业负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本企业有竞争或损害本企业利益的活动。中华人民共和国公司法第五十九条至第六十三条对董事、监事、经理义务、责任的规定适用于企业的董事、监事和经理。 第三十三条董事、经理及企业高级管理人员因违反企业章程、徇私舞弊或工作失职造成企业重大损失时，根据不同情

40、况，经股东会或董事会决议可分别给予下列处分； （一）限制权力； （二）免除现任职务； （三）负责经济赔偿。 如触犯国家法律、法规、刑律的提交国家有关机关追究经济、法律责任。 第六章监事会 第三十四条监事会是企业经营活动的监督机构，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。监事会由人组成。监事任期年，可连选连任。 第三十五条监事会行使下列职权： （一）向股东会负责并报告工作； （二）监事会主席或监事代表列席董事会议； （三）监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、企业章程、股东会决议、滥用职权、侵害企业和股东、职工权益等行为； （四）检查企业经营业务状况，查阅账薄和其他会计资料； （五）

41、检查企业经营业务状况，并有权要求执行企业业务的董事和经理报告企业的业务情况； （六）核对董事会准备提交股东会批准或寓言的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料。发现疑问可以企业名义委托会计师事务所注册会计师或审计事务所执业审计师帮助复审； （七）建议召开临时股东会； （八）代表企业与董事交涉或对董事起诉。 第三十六条监事会设主席、副主席各一名、由全体监事的三分之二以上选举和罢免。 第三十七条监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。 第三十八条监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。 第三十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人

42、员的费用，由企业承担。 第七章财务会计、审计与劳动用工制度 第四十条企业设置单独的会计机构，配备专业会计人员，按国家颁布的会计法、企业会计准则进行财务管理和处理会计财务，企业财务接受全体股东的监督。 第四十一条企业依照法律、法规及政府有关规定缴纳各种税费，接受政府财政、税务部门的检查和行政监督。 第四十二条企业依照国家有关规定制定企业内部审计制度。 第四十三条企业在国家宏观指导和调控下，可根据实际情况自主决定劳动用工、工资分配和制定人事制度。 第四十四条企业按国家的有关规定，参加社会保险统筹，职工享有相应的保险待遇。 第八章利润分配 第四十五条企业按规定缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损；支付各项税收的滞纳金和罚金； （二）提取15%公积金（经股东会批准可增加提取比例）； （三）提取5%公益金； （四）提取职工劳动分红基金； （五）支付优先股股利； （六）