股份制企业股东与管理制度.docx

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1、股份制企业股东与管理制度第一章公司管理制度建设目标及原那么第一条制度建设的目标通过科学的制度建设，为新元公司的成长营造良好的内部环境，克服企业因 制度不健全造成的一系列管理问题，使企业从初创阶段的强人管理逐渐走向制度 管理，使企业的成员在日常工作中有章可寻，使企业领导层从事无巨细的管理工 作中解脱出来，从事全局性和战略性的管理活动，进而使新元总公司的整体管理 能力得到实质性提升，并促进下属事业单元或企业的管理活动不断走向规范化和 科学化，增强公司的竞争力和凝聚力，为面向中长期的战略开展打下良好制度基 础。第二条制度建设原那么1 .科学化原那么：制度的设计以现代管理理论为基石，其设计参考了大量现

2、代 企业管理的制度实例。2 .适用性原那么：制度制定之前对新元公司内部情况进行了详细调研和分析及 人员访谈，其适用性和针对性要较强。3 .开展性原那么：制度的设计不仅着眼于公司现有管理问题的解决，还考虑到 以后公司管理方法、管理制度的改进空间问题，在这个制度框架下，公司可以实 现制度的不断完善和自我升级。4 .经济性原那么：即实现制度的执行本钱最小。第二章公司一般管理制度第三条岗位负责制公司职员按照公司岗位说明书的职责划分履行各自的职权，并相应承当 岗位责任。每个人都专司其职，而不得超越自己的职责范围去做事。这里的“超 越自己的职责去做事”并不包括应该参与的协作和支持活动。每个人都做好自己 的

3、事，公司才能取得良好的业绩。对于超越自己职责范围的工作，公司将不予以基本素质，产品市场占有能力，对企业战略目标的贡献程度，创新能力，员工素 质，技术装备更新水平，长期开展能力预测等。第二十四条子公司、分公司经营决策权限及重大决策向总公司汇报请示制度子公司和分公司在以下问题上不具有独立决策权：重大资本性支出权；重大 资产处置权；开设孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大 技术改造和基建。遇到如上问题时，须及时向总公司汇报，待拟定的决策方案被 总公司审议通过后方可将决策付诸实施。第二十五条总公司对子公司的财务管理公司实行集中管理的方法对子公司实行财务管控。具体包括以下几方面：一、财

4、务主管委派制子公司的财务主管人员由总公司直接委派，子公司的财务人员列为总公司财 务部的编制人员，子公司的财务机构作为总公司的财务派出机构，负责子公司的 财务管理工作，参与子公司的经营决策，严格执行与总公司一致的财务制度，接 受总公司的考评。财务人员的工资福利待遇均表达在总公司。二、财务制度统一制总公司、子公司实行统一的财务会计制度。实行统一、规范的财务会计操作 规程。三、现金帐户审批制子公司在银行开户须经总公司审批，所开帐户必须由总公司财务部统一管 理。四、筹资活动统筹制子公司所需资金不得擅自向外筹集，而必须在总公司集团内部筹集，并由总 公司财务部负责子公司的筹资管理。为提高资金的使用效率，对

5、于集团内部提供 的资金，实行有偿使用，即子公司从总公司取得借款需支付一定利息。五、预算审批制子公司根据总公司下达的各项指标和本单位的具体情况编制年度预算，上报 总公司审批，由总公司预算管理委员会对子公司预算进行审查和平衡。经批准后 的预算再次下达子公司，指导其经营活动。六、利润分配指导、协商制子公司所增利润按照一定比例留在总公司，以满足集团长期开展的需要，同 时也要保证子公司的职工利益得到逐步增加，这是集团凝聚力的重要动力源泉。 留在总公司的利润比例由总公司和子公司双方协商确定。对于子公司工资奖金的 分配总公司实行总量控制。子公司要严格按照总公司规定的工资奖金计提原那么， 在计提工资金额范围内

6、自主分配。第二十六条总公司向子公司派驻轮值董事、监事制度总公司轮流选派董事会成员、监事会成员到子公司参与子公司的董事会、监 事会工作。外派董事、监事对总公司董事会负责。外派董事、监事与子公司经理 都要向总公司做年度述职报告。外派董事、监事常驻子公司工作，其薪酬基数由总公司规定，奖金的一定比 例与所在子公司业绩完成情况挂钩。外派董事、监事的薪酬由子公司发放，其薪 酬由总公司和子公司共同负担，总公司负担的比例偏大一些，由总公司负担的部 分由总公司财务部定期划拨。对于子公司的重大资产变更问题以及其他重大审计 问题，当值外派董事、监事负有连带责任。第二十七条总公司领导定期到子公司、分公司走访、参加例会

7、制度总公司领导要定期选择参加子公司、分公司的例会或其他会议，走访工作人 员，了解他们对总公司的要求，增进他们与总公司的相互了解，增加他们对总公 司的认同感，从而保证总公司与子公司、分公司战略的一致。第二十八条子公司、分公司各层次职员到总公司集中进行培训制度在进行培训的时候，要求各子公司和分公司的职员统一到总公司进行培训。 对于各子公司、分工司具有本部门特殊性的培训工程，即使不必要带到总部统一 培训，也要上报总部人力资源部批准、备案。子公司、分工司的员工定期参加总 公司人力资源部组织的通用性培训工程。第二十九条子公司、分公司工程投资审批及实施遵照标准化流程标准化流程表示如下表:1、提出子公司根据

8、业务开展战略向战略开展部提交工程投资申请及详细材 料2、分析、论证战略开展部根据市场、技术、公司整体战略等条件进行工程论证总部财务部参与论证并提供财务方法的咨询3、批准战略开展部负责将工程论证结果及投资预算提交最高管理层讨论，并负责协调有关修改最高管理层批准或否决工程及预算4、实施及监控子公司负责工程实施工作总部财务部负责安排资金筹措战略开展部负责监控实施情况并向最高管理层报告5、调整子公司提出工程调整需求 战略开展部进行论证上报最高管理层 最高管理层批准调整要求 财务部负责调整预算6、验收战略开展部负责工程验收财务部负责工程预算验收额外的奖酬，相反，不管是否取得好的结果，当事者都将受到一定程

9、度的处分。专业和职业是公司取得高效率的前提。第四条逐级管理公司的管理工作划分成不同的级别。作为上级管理者，应当把主要精力放在 对自己直接下级的管理上，不得越级管理。作为下级，应对自己的直接上级负责, 而不接受更高层管理者的指令。除非下级得到正式的许可，否那么不得越级汇报工 作情况。第五条业务操作标准化由公司规定业务操作一系列标准化指标和流程，制成业务操作标准手册, 职员不管在哪一部门，都应参照该手册规定的本部门业务执行标准行事。以业务 员为例，公司可能规定业务员接触客户和厂商时以公司名义签定协议，以及就洽 谈结果向公司有关部门呈送标准格式报告表单等。标准化业务操作能够提高工作 的效率，为员工业

10、绩的考核准备客观的第一手资料，也是未来公司实行信息化管 理的基础。第六条计划制度由公司战略开展部牵头，公司各部门都要分年度、季度、月度编制工作计划。 计划制定先由公司自上而下，再自下而上进行个别调整。经过几上几下，最终确 定下来。计划一经确定，工作便按此执行，工作的预算也依据计划来分配。战略 开展部在其他部门配合下，完成计划执行的指导已经计划执行情况的统计汇总， 通过计划与执行结果的不断比照分析找出管理问题所在，并形成报告呈送总裁办 公室。计划是战略的执行层面，也是有效控制的前提，要不断培养管理各层级的 工作计划习惯，但不应仅仅停留在年度利润指标这一单一层面上。根据汇总的以 往各期计划执行结果

11、，战略开展部可以进行一些滚动预测，为今后的计划制定提 供依据，并且有利于公司调整近期战略目标。对于计划的完成情况，可以由人力 资源、财务部门纳入对员工的考核，将奖金的一定比例作为计划完成奖。第七条审计制度内部审计制度由公司审计部拟定，在得到总裁及董事会批准的前提下， 由审计部执行审计。调查各职能部门以及二级业务单位、子公司、分公司各部门 的财务执行状况，定期形成内部审计报告，呈送总裁办及董事会。对于经营期可 能出现的突发性审计事件，公司将启动专项审计程序，由审计部会同有关责任领 导开展专项审计工作。对于审计报告中发现的内部审计问题，公司领导层将在公 司理会或其它会议上予以通报并给出经理层的处理

12、意见。如果公司董事会、职工 持股会对处理意见无异意，那么经理层按照处理意见执行。除对审计问题当事人予 以处分，还应当追究其直接上级的连带责任。第八条决策制度要逐步做到决策方法和决策程序的科学化，同时坚持决策气氛的民主化。首先，公司应当有决策问题的发现机制。战略方面的决策问题，公司可以由 战略开展部负责收集外界信息，向经理提出战略决策建议书。一般决策或其它决 策问题的发现，可以由一种报告或建议制度产生。当人们发现一些需要公司领导 层定夺的问题，就可以报告的形式递交给战略开展部，由战略开展部转交总裁办 公室。公司总裁如果认为有必要进行相应决策，就可以引入正规决策程序。决策委员会是正规决策程序的执行

13、机构。决策委员会组成由总裁、董事会共 同协商组建，该委员会可以使常设的，也可以是针对待决策问题临时组建。公司 领导层必须将待决策问题的报告呈给决策委员会，由委员会或其指派、委托的部 门或外部智囊机构去寻找可选方案的各种资料，形成关于各种可选方案的评价材 料，运用科学的决策技术和方法，得出结论。这个结论还不是最终的方案，必须决策过程图再经由基层的讨论和认可，如果在基层不能得到普遍的认可，那么需要重新考虑各 种可选方案，或对方案进行修正。经过多轮筛选和民主讨论，最终确定决策结果,结果以简报形式告知公司所有员工并付诸实施（见决策过程图）。决策过程资料 由公司总裁办公室备案。1第九条例会制度要建立定期

14、举行工作例会的制度，如每两周举行一次例会，例会的具体召开 时间可以由公司上下商讨决定，但一经确定，不能随意改变。例会的内容包括经 理班子工作的布置、计划执行情况的小总结、重大事项的通报（简报的发放）， 部门间的沟通、协调。例会的时间长度可以灵活，但不宜过长。经理班子对于每 次例会都要精心准备，有例行内容，也有临时增补的内容，力求每次例会都能够 了解一些基层情况，都能够切实解决一些问题。2第十条建议制度公司职员如果对公司的现行管理制度或当前的业务开展情况有什么建议或 意见，要以建议书形式统一报给总裁办公室。只涉及对本部门建议的，可以报给 部门领导，但是部门领导事后要转交总裁办公室备案。由总裁办公

15、室汇总建议书 呈给总裁，总裁在一定时限内予以答复。如有采纳建议的必要，由总裁启动决策 程序。不采纳的建议，要在例会上予以说明。建议书可以是记名的，也可以是不 记名的。被采纳的建议如改进了公司的管理效率或提高了业绩水平，其提出者将 受到公司的奖励。条内部公文流转制度但凡涉及到公司内部重要信息流转、确认的事项，应当采用公文流转形式。 公文用纸和格式由公司统一规定，上下级信息传达、部门间业务沟通，都需要相 关公文，各部门见公文并且有主管领导签字，才能进一步采取行动。公司所有公 文年末装订成册备案。第十二条职能部门或人员划分主责与协作责任每一个职能部门除有其主要职责以外，还承当向其它部门提供支持协作的

16、责 任，协作责任与主责共同构成职能部门的责任体系。在布置、贯彻某项任务时,1注意，公司原来的想法是谁提出决策方案，如果实行，提出方案的人就要承当相应责任，这会造成决策问题提出的渠道 不畅，决策责任归属不科学。决策是企业的决策，不是哪个人的决策。因此新的制度中提倡决策委员会的作用，强调民主决策, 集体决策，科学决策。诚然，科学的方法和程序，集体的商讨，也不一定就能产生带来好结果的决策，但是那是因为市场环境 的多变，因为企业外界的不可控因素。新元应当追求决策的科学化、民主化，这样做不能保证决策每次都成功，但却能大大减 少错误决策的产生。2注意，例会是公司管理正规化的标志之.、例会可以使工作有条不紊

17、，可以监控计划的执行，可以促进部门、人员的沟通。 定期例会是扭转新元公司以前各自为战、人际冷漠、工作过程不可见等问题的有效途径。主管领导必须事先明确哪些部门或人员负有主责，哪些部门或人员负有协作责任 负有协作责任的部门或人员与负有主责部门或人员共享奖惩，协作部门或人员获 得相应奖惩的比例相对小一些。第十三条部门领导对其下属行为负有连带责任如果其下属违反公司规定造成公司损失，部门领导与下属一同受到相应处 罚。当下属作出重大贡献，其直接主管领导可受到连带奖励。第十四条管理信息备案制度建立公司管理活动日志，将管理信息备案，作为日后决策和编写公司开展史 的第一手资料。这也有利于明确管理责任，发现管理问

18、题。上面提到的公文册， 以及各种单据、合同，都要进行备案管理。备案工作可由总裁办公室信息专员或 电脑室资料备案专员来负责。第十五条人事任免的集体审议制度员工的聘任和免职提案可以由总裁或基层领导提出，但是最后决定前必须经 过集体审议程序。由总裁、被聘人（被免职人）部门主管领导、人力资源部经理、 员工代表等组成审议委员会。委员会认为确实可以聘用或免职，才能最终进入聘 用或免职程序，审议结果向公司上下通报。第十六条内部定期发行工作简报制度至少一个月发一次公司内部简报。通报公司近期经营情况，宣布重大事项， 征求职工意见，介绍外界知识。以后可以逐渐增开反映员工工作经历、业余文化 生活等版块。这是企业内部

19、一种重要的信息沟通渠道，是企业文化形成的工具和 表现的载体。工作简报的编辑和制作可由战略开展部专人（企业改革专员）负责。第十七条培训制度将对员工的培训作为一种制度，纳入日常管理活动。培训的内容不止于专业 技能，应当包罗万象，着眼于提高员工的综合素质。当中也包括企业理念灌输以 及对公司愿景的认同教育。员工参加培训的情况将记入个人业绩考评。另外对于 员工自己参加的社会培训工程，公司应适当给予政策和经济上的支持。第十八条组建特别工作小组制度对于公司可能遇到的临时性、紧迫性问题，公司要有制度准备。组建特别工 作小组应对这样的问题，可以在不耽误公司日常运作的情况下集中精力解决问 题。特别小组的成员可以是

20、内部相关人员，也可以是外聘专家，由一个高级主管 牵头即可。特别工作小组成员接受临时授权处理紧急问题，对公司内部各职能部 门拥有协调指挥、获取合作权，工作小组向总裁和董事会负责。小组随问题解决 而解散，工作报酬由小组成员与总裁及财务部长、人力资源部长协商确定。第十九条战略管理遵循标准化流程最高管理层在战略决策时遵循如下流程：1、愿景及战略目标新元公司最高管理层提出愿景和战略目标2、制定功能战略、 业务开展战略及 整体战略规划 根据愿景和战略目标，战略开展部制定初步的战略开展规划框架， 明确战略开展要素并将目标分解到各职能部门和子公司 根据战略开展规划框架和分解的目标，由职能部门提出功能战略， 子

21、公司提出业务开展战略并提交战略开展部汇总 其它职能部门、子公司向战略开展部提供战略规划所需的信息和建 议，如市场分析、产品分析及技术等 战略开展部根据愿景、战略目标及相关信息进行战略分析、定位、 汇总功能战略和业务开展战略，向新元最高管理层提出整体战略规划3、审议新元最高管理层对公司战略规划进行讨论并提出修改意见4、修改战略开展部根据修改意见，主持修改；各职能部门和子公司参与修 改。修改稿提交新元最高管理层5、批准新元最高管理层最终批准公司战略规划6、目标分解各职能部门制定相关局部的实施方案并交战略开展部汇总、讨论战略开展部制定整体实施计划并提交新元最高管理层讨论新元最高管理层批准实施计划7、

22、实施与监控职能部门/子公司根据实施计划来开展工作战略开展部根据年度的实施情况来回顾和调整实施计划并报最高管 理层新元最高管理层每年度深入讨论一次战略实施计划，审议和批准相 应的调整和修改第二十条资产运营遵循标准化流程最高管理层在资产运营中遵循如下流程：1、工程提出 及论证 子公司或总部有关部门提出工程要求 战略开展部报告最高管理层，并组织论证 财务部、子公司参与论证2、分析、论证战略开展部将论证结果上报最高管理层讨论，并提出意见最高管理层讨论批准工程要求3、编制文件战略开展部负责统筹有关法律及其他文件的准备工作财务部、子公司参与准备工作最高管理层批准有关文件4、实施/监控子公司负责具体实施财务

23、部负责融资与收款战略开展部负责监控并在财务部的协助下提出分析评估报告第三章总公司对子公司、分公司的管理制度第二十一条总公司与子公司相互关系与职权划分一、相互关系总公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。总公司依据持有的股权 对子公司行使出资人权利并依所持股份承当有限责任；对其投资的子公司行使资 产收益权，依法取得资产收益和转让股权收益；按照公司法规定的程序和权 限对子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供担保、 投资等事项进行决策；选择子公司的经营管理者并对其进行监督、考核。而作为 子公司那么应当切实维护出资人的种种合法权益，为出资者收益最大化做出自己的 贡献。二、管理

24、权划分1、总公司（集团）管理权范围：（1）决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大资产产权 变动（包括合并、别离、解散等）、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决 策；（2）统一制定集团开展战略和投融资计划，组织实施重大投融资工程，统 一运作总公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置；（3）统一制定集团的国际、国内营销战略饿科技进步战略，指导、协调和 监督子公司的重大生产经营活动，对子公司财务核算记性统一管理，编制合并会 计报表；2、子公司管理范围：（1）执行总公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优 化投入产出；（2）组织实施总公司决定的关键性技术改造、基建、资本

25、运作工程；（3）建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。三、决策权划分1、投资决策一一由总公司做出决策；2、研发决策一一总公司与子公司磋商决策；3、营销决策一一子公司做出初步决策，报总公司通过后落实；4、生产决策一一征得总公司认可，双方磋商决策；5、人事决策一一子公司独立决策，报总公司备案。第二十二条总公司对子公司高级管理人员的任免、考核制度总公司对子公司、分公司高级管理人员的考核纳入总公司人力资源部门的考核。另外，子公司、分公司的经理要定期汇报自己企业的经营情况，年终做述职 报告。总公司经理班子及董事会对其述职进行评价、考核。子公司高级管理人员任命程序如下表所示:独资子公司股份制住股公司

26、职位任命程序职位任命程序总经理最高管理层提出资格要 求总部人力资源部负责推 荐、筛选最高管理层成员进行面 试面试合格后发出任命文 件总部人力资源部备案总经理董事会任命总部人力资源部备案副总经理总经理提名总部人力资源部进行考核最高管理层批准总部人力资源部备案副总经理总经理提名董事会批准总部人力资源部备案中层管理人员总经理任命总部人力资源部备案中层管理人员总经理任命总部人力资源部备案第二十三条总公司对子公司经营业绩考核总公司比照子公司、分公司上交的计划与其实际经营成果来考核计划完成情 况。每年度或经营周期由总公司依据这些计划完成情况，再比拟同行业经营水平, 参考其他投资收益指标，做出针对子公司、分

27、公司的考核结果。对子公司、分公司的业绩考核参考如下一些定量指标：一、盈利能力指标：1、净资产收益率净资产收益率=（净利润/平均所有者权益）X100%2、总资产报酬率3、本钱费用利润率利润总额+利息支出X100%总资产报酬率=平均资产总额利润总额本钱费用利润率= X100%本钱费用总额二、偿债能力指标：1、贷款归还率贷款金额归还率+贷款合同执行率贷款归还率=X 100%22、流动比率流动比率二（流动资产/流动负债）X100%3、资产负债率和净资产负债率资产负债率=（负债总额/资产总额）X100%净资产负债率=（负债总额/所有者权益）X100%三、运营效率指标：1、销售利润率销售利润率二（产品销售利润/产品销售收入）X100%2、全员劳动生产率全员劳动生产率二（经营收入总额/平均从业总人数）X100%3、资产周转率流动资产周转率二（销售收入/流动资产平均余额）XI00%总资产周转率=（销售收入/平均资产总额）X 100%4、应收帐款周转率应收帐款周转率二（销售收入/平均应收帐款）X100%四、开展潜力指标：技术创新投入率技术创新投入率=（技术创新投入总额/净利润）X100%五、对员工吸引力指标人均收入增长率人均收入增长率=（本期从业人员人均收入/上期从业人员人均收入）X100%另外，对子公司、分公司的业绩考核还可以参考一些定性指标，如领导班子