保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库-试题答案.docx
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1、保荐代表人考试投资银行业务试题题库试题答案1.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈 利预测报告,该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将到达5000 万元,2015年乙公司经审计的净利润为3800万元,假设不属于上市公 司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实 现,那么应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释, 并向投资者公开抱歉的有()o 2016年5月真题I .上市公司董事长、总经理II .并购重组工程的律师事务所.并购重组工程的会计师事务所III .并购重组工程的财务顾问.并购重组工程盈利预测审核报告的签字会计师A. I、II、I
2、II、IV、VIIL VB. I、IIL IV、VII、HR IVe. II、in、w、v规程,以下关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法,错误的选项是()oA.并购重组委根据审核工作需要,可以通过中国证监会邀请并购重组 委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见,所邀请的专家没有表 决权B,并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正 情形的,可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内,以书面形式 提出异议,并说明理由,经中国证监会调查认为理由充分的,应当重 新提请召开并购重组委会议,原那么上仍由原并购重组委委员审核C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中
3、国证监会 作出不予核准决定的,申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新 方案的,应当按照有关规定履行信息披露义务,财务顾问应审慎履行 职责,提供专业服务D.财务顾问进行独立判断,确认符合有关并购重组规定条件的可以重 新提出并购重组申请,重新审核的,原那么上仍由原并购重组委委员审 核E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出 核准决定前,并购重组申请人发生重大事项,导致与其所报送的并购 重组申请文件不一致;或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且 未能落实的,中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议,原那么上 仍由原并购重组委委员审核【答案】:B【解析】:A项,中国证券监督管理
4、委员会上市公司并购重组审核委员会工作 规程第27条规定,并购重组委根据审核工作需要,可以通过中国 证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见, 所邀请的专家没有表决权。B项,第32条规定,并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决 结果存在显失公正情形的,可在并购重组委会议结束之日起2个工作 日内,以书面形式提出异议,并说明理由。经中国证监会调查认为理 由充分的,应当重新提请召开并购重组委会议,原那么上不由原并购重 组委委员审核。CD两项,第34条规定,上市公司并购重组申请经并购重组委审核未 获通过且中国证监会作出不予核准决定的,申请人对并购重组方案进 行修改补充或提出新方案的,
5、应当按照有关规定履行信息披露义务, 财务顾问应审慎履行职责,提供专业服务,进行独立判断,确认符合 有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购 重组委审核的,原那么上仍由原并购重组委委员审核。E项,第33条规定,在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后 至中国证监会作出核准决定前,并购重组申请人发生重大事项,导致 与其所报送的并购重组申请文件不一致;或并购重组委会议的审核意 见具有前置条件且未能落实的,中国证监会可以提请重新召开并购重 组委会议,原那么上仍由原并购重组委委员审核。7 .首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是()。A.发行人.保荐机构C.会计师事务所D.律师事
6、务所【答案】:B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书(2015年修订)第18条的规定,招股说明书扉页应载有“保 荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投 资者损失”的承诺。8 .禁止证券公司及其从业人员从事以下()损害客户利益的欺诈行为。2013年6月真题A.违背客户的委托为其买卖证券B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券E.为牟取佣金收入,诱使客户进
7、行不必要的证券买卖【答案】:A|B|C|D|E【解析】:证券法第79条规定,禁止证券公司及其从业人员从事以下损害 客户利益的欺诈行为:违背客户的委托为其买卖证券;不在规定 时间内向客户提供交易的书面确认文件;挪用客户所委托买卖的证 券或者客户账户上的资金;未经客户的委托,擅自为客户买卖证券, 或者假借客户的名义买卖证券;为牟取佣金收入,诱使客户进行不 必要的证券买卖;利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假 或者误导投资者的信息;其他违背客户真实意思表示,损害客户利 益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的,行为人应当依法承当赔 偿责任。9 .以下关于利率期限结构的说法,正确的有()oI .根
8、据市场预期理论,如果预期未来利率上升,那么利率曲线结构会 呈下降趋势;如果预期未来利率下降,那么利率曲线结构会呈上升趋势 II.根据流动性偏好理论,流动性溢价是当前即期利率和未来即期利 率之间的差额.根据市场分割理论,如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期 资金市场供需曲线交叉点,那么利率曲线结构呈向下倾斜趋势III .根据市场预期理论,长期债券是一组短期债券的理想替代物,长 短期债券取得相同利率,市场是均衡的I、IIA. II、IIIIIL IVB. I、II、IIIII、IIL IV【答案】:C【解析】: 利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同 时为何利率水平可能不同,
9、主要包括利率的市场预期理论、市场分割 理论和流动性偏好理论。I、IV两项,市场预期理论认为,在投资者 的资产组合中,期限不同的债券是完全替代的,长期利率相当于在该 期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低, 人们预期未来短期利率会上升,收益率曲线向上倾斜;而短期利率较 高时,人们预期未来短期利率会持平或下降,那么收益率曲线保持水平 或向下倾斜。II项,流动性偏好理论认为,长期利率等于在该期限内 预计出现的所有短期利率的平均数,再加上一个流动性升水或称正的 时间溢价,因此,流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。 in项,市场分割理论认为,期限不同的债券市场是完全独立的,
10、如果 对长期债券的需求相对高于短期债券的需求,那么收益率曲线向下倾 斜。10 .根据证券发行上市保荐业务管理方法,以下情形中,保荐机构 在推荐发行人证券发行上市时,应当联合1家无关联保荐机构共同履 行保荐职责的有()oI .保荐机构持有发行人6%的股份,其重要关联方持有发行人2%的 股份11 .发行人的控股股东持有保荐机构6%的股份in.保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份IV .发行人持有保荐机构6%的股份,其重要关联方持有保荐机构2% 的股份.保荐机构的实际控制人持有发行人7%的股份A. I、IIB.【、IIIC. I 、 II 、 IIII、II、IVe. I、m、w、v【答案】:B【
11、解析】:证券发行上市保荐业务管理方法(2017年修订)第39条规定, 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保 荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共 同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。11.以下关于金融负债的说法,正确的有()o 2016年5月真题I .企业应将所有的衍生工具确认为交易性金融负债.对于交易性金融负债,可以按摊余本钱进行后续计量II .对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,应当按公允值进行初始计量和后续计量III .对于以公允价值计量且其变动计入
12、当期损益的金融负债,其初始 计量时发生的相关交易费用应当计入当期损益.金融负债应当以公允价值进行初始和后续计量A. I、IIIIIL IVB. II、IIL IVD.ni、w、ve. I、n、in、iv【答案】:B【解析】:I项,被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具不能被确认为 交易性金融负债;II项,交易性金融负债属于以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融负债,应按照公允价值进行后续计量;v项,金 融负债应当以公允价值进行初始计量,后续计量那么根据不同情况有不 同
13、的选择。12.当发生临时报告所涉及的重大事项时,上市公司应当在最先触及 的以下()时点及时进行披露。2016年5月真题I .公司监事会就该重大事项作出决议时.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时II .有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时.公司某一高管理应知道该重大事项时III .公司某一监事知道重大事项时II、IIL IVA. IIR IV、VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VI、II、IIL IV、V【答案】:E【解析】:上市公司信息披露管理方法第31条规定,上市公司应当在最先 发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:董事会 或者监事会就该重大事件形
14、成决议时;有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时;董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。【拓展】深圳证券交易所股票上市规那么(2019年修订)第7.3条规 定,上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时 点后及时履行首次披露义务:董事会或者监事会作出决议时;签 署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;公司(含任 一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。 13.根据企业会计准那么第21号一一租赁(财会201835号),以下 关于租赁的说法,正确的有()oI .包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁属于短期租赁II.判断是否属于
15、低价值资产租赁时,不应当考虑承租人规模的影响 III.租赁合同约定,承租人有能力以远高于市场水平的租金继续租赁 到下期间,应当确定为融资租赁IV.承租人和出租人与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间 订立的两份或多份包含租赁的合同,该两份或多份合同让渡的控制租 赁资产使用的权利构成一项单独的租赁局部,应当合并为一份合同进 行会计处理V .租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进 行初始计量A. II、HI、V【答案】:c【解析】:上市公司重大资产重组管理方法(2019年修订)第59条规定, 重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知 且事后无法控制的原因,
16、上市公司所购买资产实现的利润未到达资产 评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资 产重组报告书中管理层讨论与分析局部存在较大差距的,上市公司的 董事长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务顾问、 资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告 的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开抱歉;实现利润未 到达预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责 任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。V项, 签字会计师作为应当承当相应责任的会计师事务所从业人员也应在 同一报刊上作出解释,并向投资者公开抱歉。2.收购人2016年
17、5月拟对我国上市公司进行收购,以下不符合收购 人资格的有()o 2016年5月真题I .甲公司系外国投资者,甲公司境外实有资产总额8000万美元, 甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元.乙公司2013年8月存在重大违法行为II .张某担任丙公司的法定代表人,丙公司2013年1月曾因违法被I、IIL IV、VB. Ik IV. Vi、n、vd. i、n、m、iv【答案】:c【解析】:I项,企业会计准那么第21号一一租赁(财会201835号)第30条 规定,短期租赁,是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月的租 赁。包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。II项,第31条规定,低价值资产租赁,是指单项
18、租赁资产为新资产 时价值较低的租赁。低价值资产还应当符合以下条件:承租人可从 单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利;该 资产与其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。承租人转租或预期 转租租赁资产的,原租赁不属于低价值资产租赁。m项,第36条规定,一项租赁存在以下一项或多项情形的,也可能 分类为融资租赁:假设承租人撤销租赁,撤销租赁对出租人造成的损 失由承租人承当;资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归 属于承租人;承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下 一期间。W项,第13条规定,企业与同一交易方或其关联方在同一时间或相 近时间订立的两份或多份包含租赁的合同,在符
19、合以下条件之一时, 应当合并为一份合同进行会计处理:该两份或多份合同基于总体商 业目的作为一揽子交易而订立,假设不作为整体考虑就无法理解其总体 商业目的;该两份或多份合同中的某份合同的支付对价取决于其他 合同的价格或履约情况;该两份或多份合同让渡的控制租赁资产使 用的权利构成一项单独的租赁局部。V项,第条第1款规定,租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支 付的租赁付款额的现值进行初始计量。14.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司,根据上市公司证券发 行管理方法,以下情形符合可转债公开发行条件的是()oA.乙公司,最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B. 丁公司,现任董事因涉嫌犯罪
20、被司法机关立案侦查C.丙公司,本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的 20%D.甲公司,最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、 5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、 6.2%、6.3%【答案】:c【解析】:ACD三项,根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还 应当符合以下规定:3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据;排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产
21、额的40%;3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项,根据第11条第5项规定,上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的,不得公开发行证券。15.甲公司拟收购某上市公司,如无相反证据,以下属于一致行动人 的有()oI .甲公司参股另一投资者,可以对参股公司的中的重大决策产生重 大影响.银行为甲公司取得相关股份提供融资安排II .甲公司与另一投资者之间存在联营关系.在上市公司任职的董事,其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公司n、ina. i、in、ivi 、 n 、 wD. i、n、ine. n、iil iv【答案】
22、:B【解析】:上市公司收购管理方法(2014年修订)第83条规定,本方法所 称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩 大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有以下情形之一的,为 一致行动人:投资者之间有股权控制关系;投资者受同一主体控 制;投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;投资者参股另一 投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关
23、股份提供融资安排; 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;持有投资 者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司 股份;持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有 同一上市公司股份;在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;上市公司 董事、监事、高级管理人员和员
24、工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份;股资者之间具有其他关联关系。一致行动 人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当 包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提 供相反证据。16.2012年,甲企业在筹办期间发生开办费900万元,经税务机关认 定,可以分3年在以后年度抵扣。2013年,甲企业开始运营,当年 抵扣了 300万元。请问该项费用在2013年年末的计税基础为()。 2014年12月真题150A. 600900B. 4000【答案】:B【解析】:资产的计税基础,指企业收回
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