2023年保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试卷及解析.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务模拟试卷及解析1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（）0 2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B.列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】：B|C|D|E【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定, 事前无法获知且事后无法控制的原

2、因，标的资产实现的利润未到达预 测金额的50%,证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取 监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施A. I、II、IIIb. I、n、wn、in、ivc. n 、 ivi、n、iil iv【答案】：B【解析】：I项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第53条第 2款规定，未经中国证监会核准擅自实施本方法第13条第1款规定 的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披 露相关信息、暂停交易并按照本方法第十三条的规定报送申请文件； 交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场 禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法

3、机关追究刑事责任。H项，第53条第3款规定，上市公司重大资产重组因定价显失公允、 不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证 监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节 严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以 对有关责任人员采取市场禁入的措施。IIL IV两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于 上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购 买资产实现的利润未到达资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析 局部存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以

4、及对此承当相应 责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业 人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释， 并向投资者公开抱歉；实现利润未到达预测金额50%的，中国证监会 可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、 责令定期报告等监管措施。8.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公 司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持 股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公 司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考 虑其他权益变动及限制性因素，2016年10

5、月26日，张某最多可出 售的该公司的股份数为（）o 2016年5月真题162.5 万股A. 137.5 万股237.5 万股D.O股【答案】：A【解析】：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规那么第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年 可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。根据上交所上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交 易行为规范问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可 转让股份数量可以按

6、照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算 公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年 末持有股份数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理 人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让, 不受25%比例之限制。对当年新增股份的处理：当年新增股票应分 别两种情况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因 （上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限

7、售 条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未 转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计 到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转 让股份数量。此题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股 股份，那么该局部新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%, 即可转让100万股X25% = 25万股；张某于2015年10月15日在二 级市场出售该公司50万股股份，那么在2015年末，张某持有该公司股 份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持 股份数量=上年末持有股份数量X 25%”的公式计算应为550万股

8、X 25% = 137.5万股。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为 137.5万股+ 25万股= 162.5万股。9.根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，应当符合的条 件是（）oA.会计报告期末每股净资产不低于1元/股B.最近两个完整会计年度的经营活动现金流量净额累计不低于1000 万元C.最近一个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元D.会计报告期末股本不少于200万元E.公司及下属子公司最近24个月不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形【答案】：A【解析】：ABCD四项，全国中小企业股份转让

9、系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（股转系统公告（2020）151号）第2条第3项规定，公司业 务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收 入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足以下条件： 公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不 能仅存在偶发性交易或事项；最近两个完整会计年度的营业收入累 计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元， 但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；报告期末股本不少 于500万元；报告期末每股净资产不低于1元/股。E项，第4条第2项规定，公司及下属子公司股票发行和转让行为合 法合规，不存在最近3

10、6个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行过证券的情况。I 0.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下情形中，保荐机构 在推荐发行人证券发行上市时，应当联合1家无关联保荐机构共同履 行保荐职责的有（）oI .保荐机构持有发行人6%的股份，其重要关联方持有发行人2%的 股份.发行人的控股股东持有保荐机构6%的股份II .保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份.发行人持有保荐机构6%的股份，其重要关联方持有保荐机构2% 的股份III .保荐机构的实际控制人持有发行人7%的股份I、IIA. I 、 IIII 、 II 、 IIIB. I、II. IVI IIL IV、V【答案】：B【解析】

11、：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第39条规定， 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保 荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共 同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。1L根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见，以下关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的选项是（）oA.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当到达规定 标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律 管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应

12、的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适 当调整【答案】：B【解析】：根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见, 个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当 到达规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具 体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证 券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第4条规定，首 次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公 司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投 资者（以下统称网下投资者）以

13、询价的方式确定股票发行价格。网下 投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 12.保荐代表人出现下述（）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代 表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。2013年6 月真题A.配偶持有发行人股份B.通过从事保荐业务谋取不正当利益C.尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范 D.发行保荐工作报告存在重大遗漏E.未完成或者未参加辅导工作【答案】：A|B|C|D【解析】:ABCD四项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第65 条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代 表人资格；情节严重的，对其

14、采取证券市场禁入的措施：在与保荐 工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工 作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业 规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发 行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保 荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E项，根 据第64条第2项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作 的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤 销其保荐代表人

15、资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.可能影响所有者权益变动表、但不影响净利润的有（）0 2014年 6月真题A.现金流量套期工具产生的利得中属于有效套期的局部B.外币财务报表折算差额C.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得D.可供出售债务工具的减值准备的转回E.可供出售外币非货币性金融资产的汇兑损益【答案】：A|B|C|E【解析】：D项，可供出售债务工具投资发生减值损失，在随后的会计期间公允 价值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认 的减值损失应当予以转回，计入当期损益，即不影响所有者权益，但 影响净利润。14.保荐机构及保荐代表人承当保荐责任的时点

16、是（）oA.自证券审核通过之日起B.自证券发行之日起C.自向证监会提交保荐文件之日起D.自证券上市之日起【答案】：C【解析】： 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定

17、或者保荐 协议约定的其他权利。2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）o 2015 年9月真题I .公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的60%II .经资信评级机构评级，债券信用级别良好.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息III .本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%I、IIA. II、IIL VI、IIL IV证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐

18、代 表人承当相应的责任。15.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）。2014年6 月真题A.对收购人提出的后续计划进行分析B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告C.对收购人进行证券市场规范化运作的辅导D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议【答案】：A|C|D【解析】：C项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第65条第3 项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅 导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解其应当承当的义务和责任，催促其依 法履行报告、公告和其

19、他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说 明和分析，并逐项发说明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书 由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提 出建议。16.甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并 上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公 司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的 辅导文件；2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议， 该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司 制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件 上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司

20、及乙公司向中国证监会 提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司 及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据证券发行上市保荐业务 管理方法，甲证券公司及其保荐代表人开始承当相应的责任的时点 为（）。A. 2018年3月1日2018年11月1日B. 2018年12月1日2018年12月5日C. 2018 年 12 月 10 日【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展 保荐工作并承当相应的责任。原

21、保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉 尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。此题中，2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交 发行申请文件，即甲证券公司及其保荐代表人开始承当相应的责任的 时点为2018年12月5日。17.根据深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南， 发行人提交可交换债票面利率公告的时间是（）。A.发行开始的前4交易日16:00前B.发行开始的前3交易日16:00前C.发行开始的前1交易日16:00前D.发行开始的前2交易日16:00前E.发行开始的前5交易日16:00前【答案】：c【解析】：深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南第2条

22、第 3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T1日）16:00前提交可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊 登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的选项是（）。2015年9月真题I .法律意见书中使用“基本符合” “未发现”等措辞II .就证监会的反应出具了补充法律意见书和补充律师工作报告.法律意见书报送后，根据中国证监会的反应意见进行相应修改，并重新出具法律意见书.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发说明确意见III .法律意见书由一位律师签名IIA. I、IIR Vn、IIL IVB. I、III、IV、Ve. ik in、w、v【

23、答案】：A【解析】：I、IV两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理方法第21 条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、 国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合” “未发 现”等含糊措辞。II、III两项，根据第26条规定，法律意见书等文 件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需 要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定， 律师从事本方法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见 应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务 所印章，并签署日期。19.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业

24、，售价20元, 本钱10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以 退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的 退货率为10%o 2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批 准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013 年甲公司报表以下说法正确的有（）o 2014年12月真题A.确认预计负债100万元B.确认预计负债50万元C.对甲公司的利润影响95万元D.对甲公司的利润影响90万元E.对甲公司的利润影响100万元【答案】：C【解析】：根据准那么规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次 日起，至财务报告批准报出日止的

25、一段时间。题中，资产负债表日后 事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间 发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为 5%,应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调 整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲 公司的利润影响= 10X (20-10) X (1-5%) =95 (万元)。20.企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理的金融工具有 ()oI .以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.租赁应收款II .收入准那么定义的合同资产.企业做出的贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负责除

26、外）.以摊余本钱计量的金融资产A. I、n、VII、HR IVB. I、II、IIL IVII、IIL IV、Ve. I、II、in、w、v【答案】：D【解析】：【说明】非常抱歉，此题没有提供详解。21.根据非上市公众公司监督管理方法，在公众公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。A. 1224B. 636C. 3【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理方法（2013年修订）第16条规定，进 行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理 机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财 务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及

27、其股东的合法权益。在 公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。22.甲公司控制乙公司，乙公司资本结构的一局部由可回售工具（其 中一局部由甲公司持有，其余局部由外部其他投资者持有），这些可 回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具分类的要求，甲公司 在合并财务报表中应将其作为（）oA.少数股东权益B.金融负债C.复合金融工具D.其他权益工具【答案】：B【解析】：尽管外部投资者所持有的可回售工具在乙公司个别财务报表中符合 权益工具的定义，但甲公司在可回售工具中的权益在合并时抵消，其 在甲公司的合并财务报表中应作为金融负债列示。23.2012年1月1日，甲企

28、业取得专门借款2000万元，直接用于当日 开工建造的厂房，年利率为5%0 2012年累计发生建造支出1800万 元，2013年1月1日，又取得一般借款500万元，年利率为6%,当 日发生建造支出300万元，以借入款项支付（无其他一般借款）。2013 年10月至12月，因可预见东北冬季严寒无法施工导致停工。2013 年该企业应予资本化的利息费用为（）万元。2015年9月真题106A. 79.5C. 100D. 130【答案】：A【解析】：事先可预见的不可抗力因素导致的中断，属于正常中断，相关借款费 用仍可资本化。题中，2013年的利息资本化金额= 2000X5%+ （1800 + 300-200

29、0） X6% = 106 （万元）。24.以下关于创业板招股说明书相关披露内容的说法错误的选项是（）oA.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年 内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重B.发行人应披露最近一年发行人新增股东的持股数量及变动情况、取 得股份的时间、价格和定价依据C.风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项 风险因素不得描述多个风险D.发行人应披露最近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况和 原因E.发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主 要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并D. III. IV、V【答

30、案】：D【解析】：I项应为：公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；II项应 为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的70%o3.以下关于资产证券化业务的说法，正确的选项是（）oA.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算 机构可取消其会员资格B,中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从 事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取 自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员可相应采取谈话提醒、书面警示、

31、要求参加强制培训等纪律处分 D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理作“重大事项提示”【答案】：D【解析】：A项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书第57条规定，发行人应披露董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及 最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行 人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计 划等。B项，第36条第5项规定，发行人应披露最近一年发行人新增股东 的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。C项，第30条第3款规定，风险因素中不得包含风险对策、

32、发行人 竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。D项，第59条规定，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内 曾发生变动的，应披露变动情况和原因。E项，第69条第2款规定，发行人应明确提醒投资者公司已披露财 务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息 是否经过审计或审阅，并作“重大事项提示”。假设审计基准日后存在 发行人经营状况恶化、经营业绩下降等不利变化的，应明确披露相关 风险并说明原因。25.某公司2015年末有形资产9亿元，负债2亿元，资产10亿元， 那么产权比率是（）o0.2A. 0.250.8B. 0.22【答案】：B【解析】：产权比率的计算公式为：产权比

33、率=总负债+股东权益。产权比率表 明每1元股东权益借入的债务额。产权比率=负债总额+股东权益= 2+ （10-2） =0.25。26.根据上市公司股东大会规那么和上市公司信息披露监管问答 （第二期），上交所主板上市公司股东大会召集人在股东大会召开前收到股东的临时提案申请时，以下事项中，其应当核实的有（）oI .提议股东资格是否属实.提案是否符合公司章程的规定II .提案是否属于股东大会职权范围.提案是否有明确议题和具体决议事项III .提案是否与股东会决议相矛盾I、IIL IVA. I、H、HI、IVI、VB. I、II、III、IV、VII、IIL IV【答案】：B【解析】：根据上市公司信息

34、披露监管问答（第二期）第5.4条规定，根据 公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满 足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是 属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。这一提案 权，是公司法规定的一项基本股东权利，原那么上不应予以限制。上市公司股东大会规那么（2016年修订）第13条规定，提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和公司章程的有关规定。27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、 30个交易日、60

35、个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别 为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，那么以下发行股份 的价格符合相关规定的有（）。2015年9月真题I . 18 元16 元II. 20 元22.5 元III. 27 元I、II、III、IV、VA. I、III、IV、VIIL IV、VB. IV、V【答案】：B【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第45条第1款 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产

36、的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。那么此题 中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20X90%= 18 （元）。28.以下关于分部报告的说法正确的选项是（）o 2013年6月真题A.企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部B.报告分部不能超过10个，超过10个的，应该合并处理C.递延所得税资产不计入分部资产D,营业外支出不计入分部费用【答案】：B|C|D【解析】：A项，企业应当以业务分部为基础确定报告分部。29 .根据企业会计准那么的规定，以下不属于关联方的是（）o 2013年6月真题A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关系B.与该企业发生大量交易而存在经

37、济依存关系的单个客户C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构D.企业设立的企业年金基金【答案】：A|B|C【解析】：A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关 联方。BC两项，仅与企业存在以下关系的各方，不构成企业的关联 方：与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部 门和机构；与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客 户、供应商、特许商、经销商或代理商；与该企业共同控制合营企 业的合营者。30 .经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市 公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核 时可以模拟计算应

38、符合的条件包括（）o 2015年11月真题I.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润 到达盈利预测水平.进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近 2年未发生重大变化II .进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下 持续经营2年以上.进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽 未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清 晰划分a. I、n、in、ivB. I 、 n 、 IIIc. n、iil ivD. i、II. iv【答案】：A【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第51条规定， 经中国证监会

39、审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司 申请公开发行新股或者公司债券，同时符合以下条件的，本次重大资 产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完 整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已 经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实 施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润到达盈利预测水平。第 52条规定，本方法所称完整经营实体，应当符合以下条件：经营 业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；在进 入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；在进入 上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相 关的收

40、入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营实 体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实 体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。31.某发行人2016年年初发行公司债券，发行时主体评级为AA+, 债项评级为AAA,面向公众投资者公开发行，在上交所上市流通；存 续期内，主体债项评级被下调至AA,评级展望为负面，正确的有（）oI .投资者范围将调整且仅限合格投资者.投资者范围保持不变II .无法采用竞价交易.可进行新质押式回购III .将面临交易所债券风险提示A. Ib. n 、 ivn、in、vD. i、w、vII. IIL IV【答案】：A【解析】：公司债券发行

41、与交易管理方法第18条规定，资信状况符合以下 标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向 合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本 息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于 债券一年利息的1.5倍；债券信用评级到达AAA级；中国证监会 根据投资者保护的需要规定的其他条件。未到达前款规定标准的公司 债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的， 中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（200年修 订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生以下情形之一的, 发行人、受托管理人或具有同等职责的机构

42、应当及时发布公告提示投 资风险，自该情形披露之日起，仅本方法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正 的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付 息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行 为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力； 交易所认定的其他情形。公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方 式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易

43、 方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。 那么I、H两项，存续期内主体债项评级下调至低于AAA级，该公司 债券由“大公募”降为“小公募”，投资者范围由公众投资者调整至 仅限合格投资者。IH项，存续期内，主体债项评级被下调至AA,不得再采用竞价交易。 W项，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指 引（2017年修订）第3条，可以作为回购质押品在相应市场开展回 购业务的，其主体评级为AA级的，评级展望应当为正面或稳定。该 公司债券评级展望为负面，不可进行新质押式回购。V项，公司债券发行与交易管理方法发布后，上交年和深交所修 订后的上市规那么都取消了风险警示措施，不

44、再实施风险警示制度。【解析】：根据资产支持专项计划备案管理方法具体分析如下：A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券 化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且 1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参 与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律 检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工 作人员依据自律检查规那么进行检查时，不得少于2人，并应当出示合 法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程

45、中， 基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用 职务牟取私利。C项，第26条规定，管理人有以下情形之一的，基金业协会可视情 节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3 个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金 业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处 分。屡次报备不及时、不完备、未按要求补正;32.主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非 公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。根据发行监管问 答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，该公司可于 2017年8月召开董事会审议的融资事项

46、包括（）。I .公开增发.配股II .非公开发行股票.发行可转债III .发行优先股a. n 、 iv8. IIL IVw、vc. I、n、inE. i、w、v【答案】：c【解析】：发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订版）规定，为规范和引导上市公司理性融资、合理确 定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务 性投资，再融资审核按以下要求把握：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次 发行前总股本的20%o上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资

47、 金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受 上述限制，但相应间隔原那么上不得少于6个月。前次募集资金包括首 发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和 创业板小额快速融资，不适用本条规定。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。33.以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有（）o 2015年11 月真题A.连续2年亏损B.最近1年末净资产为负C.最近2年被出具保存意见审计报告D.连续2年营业收入低于1000万元【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第条 规定，上市公司出现以下情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市: 最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经 审计净利润为依据）；因财务会计报告存在重要的前期过失或者虚 假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续 亏损；最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为 负；因财务会计报告存在重要的前期过失或者虚假记载，对以前年 度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为 负；最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否认或者无 法表