保荐代表人考试《投资银行业务》电子版资料及答案（标准版).docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务电子版资料及答案（标准版）I .甲公司拟以要约收购的方式收购某上市公司，收购报告书局部内容 如下：（1）预定收购股份的数量为10000万股，比例为30%； （2）收 购期限为：2017年4月1日5月26日（2226日均为交易日）；（3） 要约收购价格为：10元/股。以下说法正确的有（）oI .乙公司可以在2017年5月15日，发出竞争要约的提示性公告， 以每股12元的价格收购该上市公司股份II .在要约收购期间，该上市公司董秘刘某可以辞职2017年5月10日，甲公司可以以竞价交易的方式在交易所以9 元的价格出售1万股该上市公司股份III. 20年5月10日，甲公司可以

2、变更收购要约价格为12元/股， 并重新发出要约收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购 人应当按照先预受收购的原那么收购预受要约的股份A. II、IV、VIIL IV、Vc. n、hin 、 ivd. i 、 n 、 vB. Ik Vc. ik m、vn、w、vd. i、n、m、v【答案】：B【解析】：创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细那么（试行） （上证发201758号）已被非上市公司非公开发行可转换公司 债券业务实施方法（上证发（2019）89号）废止。非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施方法（上证发 201989号）第31条规定，创新创业公司非公开发行可

3、转换债券 的，按照中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见 （证监会公告（2017）10号）的有关规定和本方法执行。I项，第4条规定，发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称 全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时, 向全国股转公司征询意见。II、III两项，第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让, 除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合以下条件：发行人为股份；发行人股票未在证券交易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规 定的除外；可转换债券的存续期限不超过6年；上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公

4、司的，还应当符合全国股转公司的相关 规定。IV项，第10条规定，募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转 股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的羽以上同意。V项，第23条规定，发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所 的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人为全 国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全 国股转公司的有关规定履行信息披露义务。7.上交所某上市公司的并购重组相关业务中，以下关于财务顾问持续 督导期的说法，正确的有（）。I .某公司取得上市公司25%股份，成为上市公司第二大股东，财务 顾问的持续督导期限自本次收购实

5、施完毕之日起，不少于1个会计年 度.重大资产重组不构成重组上市的，财务顾问的持续督导期自中国 证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度II .重大资产重组构成重组上市的，财务顾问的持续督导期自中国证 监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度.上市公司收购中，收购方取得上市公司控制权的，收购方聘请的 财务顾问的持续督导期限应当不少于3个会计年度A. I、III、WB. I 、 IIIII. IVC. Ill【答案】：E【解析】：I、IV两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第71条规定, 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾 问应当通过

6、日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况， 结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购 公司履行持续督导职责。II、III两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施 重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次 重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办 法第13条规定的重大资产重组即构成借壳上市，持续督导的期限自 中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年 度。8 .以下交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（）o 2014年6 月真题A.收到

7、非控股股东作为股改对价的捐赠B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承当以前年度的税收 罚金C.可供出售外币非货币性工程事项汇兑收益D.注销回购的普通股库存股【答案】:A|B|C【解析】：A项，对于证监会公告2008）48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成 股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计 入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐 赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上 市公司缴纳或承当的税款，上市公司取得股东代缴或承当的税款、罚 金、滞纳金等应计入所有者权益。

8、C项，可供出售外币货币性工程的 汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性工程的汇兑差额应 作为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者 权益内部的变动，不影响所有者权益的总额。9 .关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（）0I .非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不 得超过200人II .非公开发行公司债券可以不进行信用评级.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次 发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案III .非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管 理人向中国证券业协会备案.非公开发行公司债券的登记结算业务，应

9、当由中国证券登记结算 有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理A. I、IIII、HI、VB. I、II、III、IVi、m、w、vd. i、n、m、w、v【答案】：E【解析】：根据公司债券发行与交易管理方法（2015年修订）具体分析如下: I项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。n项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行 人确定，并在债券募集说明书中披露。in项，第29条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本方法 第33条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内

10、 向中国证券业协会备案。W项，第43条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、 内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受 托管理人向中国证券业协会备案。V项，第68条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算 有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行 公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或 中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业 务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。10 .甲公司拟对某上市公司间接收购，以下说法正确的选项是（）oA.假设收购后，甲公司拥有权益的股份超过该上市公

11、司已发行股份30% 的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约B.对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内 作出实际控制人发生变化情况的报告和公告C.对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行 股份的30%的，该上市公司无报告和公告义务D.甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，假设无法 在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其 控制的股东不得减持上市公司的股份【答案】：A【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）分析如下:B项，第59条规定，上市公司实际控

12、制人及受其支配的股东未履行 报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未 披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询， 必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上 市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）和证券交易所 报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制 人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严 重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。ACD三项，第56条规定，收

13、购人虽不是上市公司的股东，但通过投 资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份到达或者超过一个上 市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本方法第2章的规 定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应 当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日 起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将 所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的， 应当采取要约方式；拟依据本方法第六章的规定申请豁免的，应当按 照本方法第48条的规定办理。11 .以下关于上市公司可转换

14、公司债券转股的说法，正确的选项是（）0A.不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意B.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日 成为发行公司的股东C.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股 票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况 确定D.转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价【答案】：A【解析】：根据上市公司证券发行管理方法具体分析如下：A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应 当同时约定：转股价格修正方

15、案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股 东所持表决权的明以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转 换债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易 日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期 限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选 择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交 易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。12.根据证券发行上市保荐业务工作底稿

16、指引，以下关于招股说明 书验证工作的说法，正确的有（）oI .保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿 之间建立起索引关系II .保荐机构应当对招股说明书中记载的对保荐业务或投资者做出投 资决策有重大影响的内容进行验证.验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释III .招股说明书验证股本可以纸质文档、电子文档或者其他介质形成 留存于工作底稿I、HI、IVA. I 、 II 、 IIII 、 II 、 WB. II、IIL IVI、n、HI、IV【答案】：D【解析】：I、IV两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第37条规定, 收购要约约定的收购期限不得少于30

17、日，并不得超过60日；但是出 现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销 其收购要约。第40条规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要 约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收 购人变更收购要约距初始要约收购期限届满缺乏15日的，应当延长 收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞 争要约的期满日，并按规定追加履约保证。发出竞争要约的收购人最 迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公 告，并应当根据本方法第28条和第29条的规定履行公告义务。II项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。I

18、II项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收 购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以 外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。V项，第43条规定，收购期限届满，发出局部要约的收购人应当按【答案】：B【解析】：I项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095 号）第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本 指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。II、III、IV三项，附件2招股说明书验证方法的说明及例如第1 条规定，保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其 他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的

19、内容进行验证。验 证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应 的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打 印稿应当留存于工作底稿。13.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，以下投资 者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）o 2015年9 月真题I .由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司II .持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某III .在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某IV .持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司A. I、IIK IV、VB. II、IV、VC

20、. I、II、IV、VD. I、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第83条第2款规定，在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为 一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控 制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一 投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利

21、益关系；持有投资 者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司 股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；包止市公司 董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份；包股

22、资者之间具有其他关联关系。in项，持 有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 的，才构成一致行动人。14.根据上海证券交易所股票上市规那么，上市公司发生的以下交易, 应及时披露的有（）oI .交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上II .对外投资总额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过100万元III .获赠资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元IV .对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100

23、0万元V .对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元A. I、II、IIIB. I、II、IIL IVc. I、m、M vD. II. IIL IV、Ve. i、n、w、v【答案】：c【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第9.2条规定，上 市公司发生的交易（提供担保除外）到达以下标准之一的，应当及时 披露：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额（包括承当的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝

24、对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万7L o上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。15.A公司持有B公司30%股权，对B公司生产经营具有重大影响， 采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下A公司在 B公司实现利润时可以以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益（）o 2013年6月真题A. A公司

25、无法合理确定取得投资时B公司各项可识别资产的公允价值 B.为计算方便直接以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益C.投资时B公司可识别资产的公允价值与其账面价值相比，差额不具 重要性D.因不可抗力，在投资时A公司无法取得B公司相关资料【答案】：A|C|D【解析】：符合以下条件之一的，投资企业可以以被投资单位的账面净利润为基 础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明不能按照准那么 规定进行核算的原因：投资企业无法合理确定取得投资时被投资单 位各项可识别资产等的公允价值的；投资时被投资单位可识别净资 产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的； 其他原因导致无法取得被投资单位

26、的有关资料，不能按照准那么中规定 的原那么对被投资单位的净损益进行调整的。16.以下挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管 要求的是（）oI .挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000 万，那么挂牌公司补偿A公司100万元.挂牌公司与投资者B公司约定，为防止挂牌公司对外担保，B公 司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权II .挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得 低于C公司此次收购价格.挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司 拥有优先于控股股东和其他股东的清算权A. I、IIb. n、inC. I、IIL IVn

27、、in、ivd. i、n、in、iv【答案】：E【解析】：关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告2018 1220号）第16条规定，挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议 中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应 当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。第17条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公 司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中， 不得存在以下条款：挂牌公司作为特殊投资条款的义务承当主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂

28、牌公司约定了优于本次 发行的条款，那么相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； 其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。.以下关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确 的是（）oA.无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2 日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让B.发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过 200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内, 报

29、送股份登记申请文件C.内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人 员，持有公司10%股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监 事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其 董事、监事、高级管理人员D.挂牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批 准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素【答案】：C【解析】：A项，全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）（2013年修订） 第条规定，挂牌公司涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案 论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理 由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股份转让

30、系统公 司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。B项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号： 非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南 （股转系统公告（201472号）第2条规定，公司发行股份购买资 产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会 核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送 股份登记申请文件。C项，全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号： 非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南（股转系统 公告（2014）72号）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不 限于：公司的董事、监事

31、、高级管理人员；持有公司10%以上股 份的股东和公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员； 由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；本次重 大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人 员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、 制定、论证等各环节的相关单位和人员；参与本次重大资产重组方 案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；前述自然 人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。D项，根据全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重 组业务指引（2018年修订）第13条规定，公司因重大资产重组股 票暂停转让后，应当每10个转让

32、日披露一次重组进展公告；公司因 预计无法在原定恢复转让期限届满前完成首次信息披露而申请延期 恢复转让的，应当每5个转让日披露一次重组进展公告。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的选项是（）。2015年9月真题 I .法律意见书中使用“基本符合”“未发现”等措辞.就证监会的反应出具了补充法律意见书和补充律师工作报告II .法律意见书报送后，根据中国证监会的反应意见进行相应修改， 并重新出具法律意见书.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发说明确意见III .法律意见书由一位律师签名IIA. I、IIL VII、III、IVB. I、IIL IV、VII、III IV、V【答案】：A 照收购

33、要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股 份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要 约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收 购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国 证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受 的全部股份。2.在对某上市公司2017年财务报表审计过程中，以下有助于注册会 计师了解该公司存货存放地点的程序有（）oI .询问公司中了解存货的人员，例如管理层、财务人员II.比拟上市公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况 III.检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出入库单IV .检查

34、费用支出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付 租金.检查公司“固定资产一一房屋建筑物”明细表A. I、II、III、IV、VI、II、in、IVB. I、II、IIIII、IIR IV、VC. II、III V【解析】：I、IV两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理方法第21 条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、 国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合” “未发 现”等含糊措辞。II、m两项，根据第26条规定，法律意见书等文 件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需 要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定

35、， 律师从事本方法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见 应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务 所印章，并签署日期。19.根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构首次公开发行 股票辅导工作完成后，进行辅导验收的机构是（）oA.发行人所在地的中国证监会派出机构B.发行人所在地的金融办C.中国证券业协会D.发行人所在地的发改委【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第22条规定， 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构 进行辅导验收。20.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一 首次公开发行股票并

36、上市申请文件，以下属于首次公开发行股票并 上市申请文件目录必备内容的有（）oI .发行人控股股东、实际控制人对招股说明书确实认意见.关于公司设立以来股本演变情况的说明及共董事、监事、高级管 理人员确实认意见II .发行保荐书.有关发行人税收优惠、财政补贴的的证明文件III .发起人协议I 、 HI、 VA. I、II、IV、Vc. n、vD. I、IIiil w、v【答案】：E【解析】：I、H两项，属于创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。21.以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有（）o 2015年5 月真题I .发行人都是持续经营3年以上的公司II .创业板上市公司需报送最近2年公

37、司原始财务报表.主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表III .创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书 出具确认意见I、II、IIIA. I、IIL IVII、III、IVd. I、n、in、iv【答案】：B【解析】：I项，首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第9条 第1款规定，发行人自股份成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。根据首次公开发行股票并在创业 板上市管理方法（2018年修订）第11条第1款第1项规定，发行 人是依法设立且持续经营3年以上的股份。II项，根据公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次公开发 行

38、股票并在创业板上市申请文件（2014年修订），创业板上市公司 需报送最近3年公司原始财务报表。Ill项，根据公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次公开发行股票并上市申 请文件（2006年修订），主板上市公司需报送最近3年公司原始财 务报表。W项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么 第28号一一创业板公司招股说明书（2015年修订）第106条第3 项，招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附 件应包括的文件之一即是发行人控股股东、实际控制人对招股说明书 确实认意见。22.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，以下属于其 必备申报文件的有（）

39、oI .董事会有关本次发行的决议.最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表II .中国证监会出具的监管意见书.控股股东最近三年及一期的审计报告III .控股股东最近一年及一期的原始财务报表I、IIA. I、VI、IIL VB. II、IV、VE.IIL IV、V【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次 公开发行股票并上市申请文件（证监发行字2006）6号）中的附 录首次公开发行股票并上市申请文件目录分析如下：II项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表m项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。W项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一

40、期的原始财务报表 及审计报告。附录首次公开发行股票并上市申请文件目录的局部内容如下：第一章招股说明书与发行公告第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件第四章会计师关于本次发行的文件第五章发行人律师关于本次发行的文件第六章发行人的设立文件第七章关于本次发行募集资金运用的文件第八章与财务会计资料相关的其他文件8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3主要税

41、种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证 明8-2成立不满三年的股份需报送的财务资料8-3成立已满三年的股份需报送的财务资料8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报 告）8-5发行人的历次验资报告8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审 计报告第九章其他文件9-8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见第十章定向募集公司还应提供的文件23 .关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（）o 2014年6 月真题A.提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承当B.董事会可聘请董事会成

42、员之外的专业人士担任专门委员会成员C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D.审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士【答案】：A|C|D【解析】：上市公司治理准那么第38条规定，上市公司董事会应当设立审计 委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见

43、，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承当。24 .以下系创业板上市公司必须设置的有（）o 2014年12月真题A.审计委员会B.提名委员会C.独立董事D.董事会秘书【答案】：A|C|D【解析】：首次公开发行股票并在创业板上市管理方法（2018年修订）第16 条规定，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制 度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者 依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。深圳证券交易所创业板股票上市规那

44、么（2019年修订）第条 规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审 计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当 占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。 25.以下对企业现金和银行存款的管理的说法，正确的选项是（）。A.银行账户的开立应当符合企业经营实际管理需要，不得随意开立多 个账户B.在账户管理内部控制完善的情况下，内设管理部门可以自行开立银 行账户C.企业现金收入应当及时存入银行，一律不得透支D.企业应当针对每一银行账户分别编制银行存款余额E.企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发票据【答案】：A【解析】：AB两项，银行账户的开立

45、应当符合企业经营管理实际需要，不得随 意开立多个账户，禁止企业内设管理部门自行开立银行账户。C项，企业现金收入应当及时存入银行，不得坐支现金。D项，无此项规定。E项，企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票 据或远期支票。26.根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版），以下上交所挂牌的公司债券中，可参与质押式回 购的是（）oA.某公开发行的公司债券，于2017年6月1日公布募集说明书后在 上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项评级AA + ,展望为正面B.某公开发行的公司债券，于2017年3月1日在上海证券交易所上 市交易，且符合

46、多边净额结算标准，债项和主体评级均为AA级以上 C.某非公开发行的公司债券，债项评级为AA级，采用双评级的主体 评级均为AAA级D.某公开发行的公司债券，于2017年4月10日公布募集说明书后在 上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评 级均为AA级，主题评级为负面【答案】：B【解析】：【答案】：D【解析】：针对存货存放地点，注册会计师应根据具体情况下的风险评估结果， 考虑执行以下一项或多项审计程序：询问被审计单位除管理层和财 务部门以外的其他人员，如营销人员、仓库人员等，以了解有关存货 存放地点的情况；比拟被审计单位不同时期的存货存放地点清单， 关注仓库变动情况，以确定是

47、否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点 范围的情况发生；检查被审计单位存货的出、入库单，关注是否存 在被审计单位尚未告知注册会计师的仓库（如期末库存量为零的仓 库）；检查费用支出明细账和租赁合同，关注被审计单位是否租赁 仓库并支付租金，如果有，该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓 库清单中；检查被审计单位“固定资产一一房屋建筑物”明细清单, 了解被审计单位可用于存放存货的房屋建筑物。3.以下关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有 （）oI .举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他 人代为签名.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认II .发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版）第3条，本公司接受以下产品作为回购质押品在 相应市场开展回购业务：证券交易所上市交易的国债、地方政府债和政策性金融债。满足本公司多边净额结算标准，且经本公司认可的资信评级机构评 定的债项和主体评级到达以下标准的信用债券（包括公司债、企业债、 别离交易的可转换公司债中的公司债、可转换公司债、可交换公司债 等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集说明 书的，债项和主体评级均为AA级