xxxxx工程机械有限公司章程.doc

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1、xxxxx 工程机械有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据 中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，由 xxx、xxx 共同出资设立 xxxxx 工程机械有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条第一条公司名称：xxxxx 工程机械有限公司第二条第二条公司住所：xxx 市奥林匹克公园第二章公司经营范围第三条第三条公司经营范围：建筑工程机械及配件的制造销售；机械配件的加工；机械设备、装备租赁、金属材料、五金交电、化工原料(不含危险化学品)的销售；电线电缆的销售；家具制造与销售；混凝土的生产与销售。第三章公司注册资本第四

2、条第四条公司注册资本人民币 60 万元，实收资本人民币 60 万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应作出决议之日起十日内通知债权人：并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条第五条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下以货币出资的，存入公司帐号，以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应依法办理财产权的转移手续。第六条第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务股东名称或姓名证件名称及号码认

3、缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）实缴出资额（万元）出资时间出资方式xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx33货币、非货币55332014.5.25货币、非货币xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx27非货币45272014.5.25非货币第七条第七条股东享有如下权利：(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(2)了解公司经营状况和财务状况：(3)选举和被选举为执行董事或监事；(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；(5)优先购买其他股东转让的出资；(6)优先购买公司新增的注册资本；(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(8)有权查阅股东会会议记录

4、和公司财产报告。第八条第八条股东承担以下义务：(1)遵守公司章程；(2)按期缴纳所认缴的出资；(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第九条第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条第十二条股东会由

5、全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬的事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事报酬的事项；(4)审批批准执行董事的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)聘任或解聘公司经理。第十三条第十三条股东会的首次会议由出资额最多的股东召

6、集和主持。第十四条第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，一被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议

7、事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条第十八条不设董事会，设执行董事 1 人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定增加或者减少注册资本方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司组织形

8、式、解散方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；、(10)制订公司的基本管理制度；(11)代表公司签署有关文件；(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十条第二十条公司设总经理 1 名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作：(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；，(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者

9、解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由股东会聘任或解聘的其他人员；(8)公司章程和股东会授予的其他职权：经理列席股东会会议。第二十一条第二十一条公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：1、检查公司财务。2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正。4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职

10、责时召集和主持股东会会议。5、向股东会会议提出提案。6、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。7、公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。第二十二条第二十二条公司执行董事、高级管理人员、财务负责人、所有高级管理人员不得兼任公司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十四条第二十四条公司利润分配按照 公司法 及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条第二十五条劳

11、动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门和有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条第二十六条公司的营业期限为 30 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十七条第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；(2)股东会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散；第二十八条第二十八条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，向股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登

12、记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第十章股东认为需要规定的其他事项第二十九条第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条第三十条公司章程的解释权属于股东会。第三十一条第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十三条第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。，第三十四条第三十四条本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字(盖章)：2014年5月25日