宁夏反光材料项目投资分析报告（范文）.docx

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1、泓域咨询 /宁夏反光材料项目投资分析报告目录第一章 行业发展分析7一、 行业所处的生命周期7二、 行业竞争格局7第二章 项目背景、必要性9一、 行业未来发展趋势9二、 反光材料市场需求概况10三、 行业壁垒10四、 项目实施的必要性12第三章 项目总论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则15五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 原辅材料及设备17八、 环境影响17九、 建设投资估算18十、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表19十一、 主要结论及建议20第四章 建设内容与产品方案21一、 建设规模及主要建设

2、内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表22第五章 建筑工程技术方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第六章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 SWOT分析40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第八章 原辅材料及成品分析47一、 项目建设期原辅材料供应情况47二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理47第九章 环保分析49一、 编制依据49二、 环境影响合理性分析49三、 建设期大气环境影

3、响分析50四、 建设期水环境影响分析51五、 建设期固体废弃物环境影响分析51六、 建设期声环境影响分析52七、 建设期生态环境影响分析52八、 营运期环境影响53九、 清洁生产53十、 环境管理分析55十一、 环境影响结论56十二、 环境影响建议56第十章 劳动安全57一、 编制依据57二、 防范措施58三、 预期效果评价61第十一章 项目节能分析62一、 项目节能概述62二、 能源消费种类和数量分析63能耗分析一览表63三、 项目节能措施64四、 节能综合评价65第十二章 项目投资计划67一、 编制说明67二、 建设投资67建筑工程投资一览表68主要设备购置一览表69建设投资估算表70三、

4、 建设期利息71建设期利息估算表71固定资产投资估算表72四、 流动资金73流动资金估算表73五、 项目总投资74总投资及构成一览表75六、 资金筹措与投资计划75项目投资计划与资金筹措一览表76第十三章 经济效益评价77一、 基本假设及基础参数选取77二、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表79利润及利润分配表81三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表86六、 经济评价结论86第十四章 项目招标、投标分析87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求87四、

5、 招标组织方式88五、 招标信息发布91第十五章 项目风险评估92一、 项目风险分析92二、 项目风险对策94第十六章 总结评价说明96第十七章 附表98主要经济指标一览表98建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表108第一章 行业发展分析一、 行业所处的生命周期反光材料的应用领域分为计划专用市场和民用市场两类。计划专用市场指根据国家法规规定必须使用反光材料的领域

6、，主要指交通标志、标牌、车牌、车身反光标识等交通安全领域；通信、电力等行业的基础设施警示标志；消防、路政、警察、安全救援类高可视性警示服；民用市场指各类服饰、鞋帽、箱包、广告牌等领域。无论是计划专用市场需求的稳定增长，还是民用市场对反光材料市场空间的延伸，都给中国的反光材料行业带来了强劲的增长动力。目前反光材料行业在中国仍处于成长期。二、 行业竞争格局因经济发展水平不同，反光材料在世界各国的竞争格局有所区别。欧美发达国家对反光材料的质量、反光亮度等方面要求较高，在保证品质的基础上，注重产品的技术含量、个性化和多样性，市场中的产品以中高端为主，市场供给端主要为大型综合企业，以及各具技术优势的中型

7、品牌商，呈现差异化的竞争格局。发展中国家市场以中低端产品为主，关注产品的价格和基本功能，市场供给端主要为规模较小、技术能力有限的小型生产商，以及少量具有一定质控能力的专业制造商，竞争较为同质化。经过多年的发展，我国反光材料行业逐渐壮大，少数企业在技术水平、产品质量和研发实力等方面逐步向国际领先企业看齐，除参与国内市场和发展中国家市场竞争外，已开始积极拓展发达国家市场。第二章 项目背景、必要性一、 行业未来发展趋势对于全球反光材料市场，由于进入时间早，积累了丰富的技术经验和健全的产品种类，美国的3M和艾利丹尼森公司占据全球行业龙头地位，并且具有制定行业标准的能力。目前整个行业属于寡头垄断的局面，

8、大型的反光材料生产企业数量较少，除美国的两家龙头企业外，日本的恩希爱和中国的道明光学也是比较大型的生产企业。中国的反光材料行业起步较晚，再加上龙头企业技术垄断的影响，中国反光材料生产企业技术水平不高，但凭借着国内市场对反光材料需求的不断增长和产品成本优势，中国的反光材料生产企业正在不断发展壮大，与国际巨头共同竞争。对于国内反光材料市场，随着国内市场对反光材料的需求上升，我国规模型反光材料生产企业迅速崛起，在经济结构转型的背景下，国内企业不断加大研发投入、提升研发能力，缩小在中高端市场与国际龙头企业的差距。具有高品质、高利润的国产中高端反光材料不仅快速占领国内市场，同时，凭借着生产成本的优势，不

9、断扩大海外市场。国内反光材料市场集中在少数几家大型企业，随着大型企业在规模、技术、产品、品牌等方面能力的不断提高，国内小型反光材料生产企业的生存环境将愈加恶劣，行业整合将是大势所趋。二、 反光材料市场需求概况1、国内市场需求从行业需求来看，2010-2018年反光材料的行业规模不断扩大，但是增长率有减小的趋势。2018年反光材料行业行业销售收入为79亿元，同比增长8.22%。2019年国家基础设施建设投入持续增长，前瞻测算2019年我国反光材料市场规模增长8%，达到85亿元。2、国外市场需求数据显示：2019年中国涉及反光材料条目的产品进出口总额达到89.24亿美元。其中，进口额为31.87亿

10、美元，同比增长8.00%；出口额为57.37亿美元，同比增长16.3%。实现贸易顺差25.51美元，贸易顺差规模相比于2018年有所扩大。三、 行业壁垒1、技术壁垒反光材料行业对人才要求较高，需要同时具备精通的专业知识、跨行业的知识背景以及丰富实践经验的复合型人才。因为反光材料的研发和生产涉及到物理光学、高分子材料学、化学、机械设备制造等多个学科，学科跨度大，专业性强。同时，复杂的生产工艺也限定了进入行业的门槛，反光材料采用的原材料包涵了如玻璃微珠类型的无机产品，丙烯酸树脂、聚酯树脂、氯醋树脂及PMMA、PC、有机溶剂等复杂的有机类产品，材料之间既独立又相关，配方及工艺复杂程度较高，需要经过多

11、年的摸索和积累才能制造出成型的、稳定的产品，从而迎合市场的需求。而反光材料中高端的反光布、反光膜等反光制品的开发及制造，涉及的难度更高。对于缺少人才、经验及技术积累的新进者而言，技术壁垒较高。2、资金壁垒反光材料行业生产设备投资规模较大，由于技术垄断的因素，国内企业需要向国外厂家支付高额溢价进口部分核心设备，同时，反光材料及反光制品品种丰富，定制化程度较高，不同产品需要配套多种不同设备，因此需要在生产设备上投入较大才能形成规模效应。反光材料行业市场充分竞争，高品质、多种类的产品愈加有竞争力，需要行业内生产企业具有持续的产品研发投入能力，这对于资金规模实力不强的新进者形成了资金壁垒。3、产品标准

12、认证壁垒基于反光材料运用领域的特殊性，世界各国制定了不同的行业准入标准，从反光材料的反射性能、耐候性、反射面积等多方面进行了强制性规定，只有通过相关认证的产品方可在指定市场内进行销售。因此，各反光材料制造企业必须花费大量的时间和费用去逐一完成各种产品所需的认证。同时，为了尽可能降低生产成本，企业还需要尽可能使一种产品符合多种认证的要求。众多的产品标准认证对新进入本行业的企业形成了较强的行业准入门槛。随着国内反光材料行业发展的日渐成熟，行业竞争实质正逐步进入生产规模竞争和产品差异化的竞争。龙头企业资金雄厚且兼具先发优势，在市场竞争激烈的背景下，其抗风险能力及规模优势逐步凸显，市场份额将进一步趋于

13、集中。4、客户资源壁垒反光材料广泛应用于应用高可视性职业防护服装、运动服装及装备、时尚服饰鞋帽、交通运输安全、户外广告、市政设施建设等领域，行业下游客户类型众多。行业中的优质企业往往有着丰富的客户资源，建立起了稳定的合作关系，这种稳定的合作关系很难被新进企业打破。同时，不同下游应用领域的客户资源积累需要企业耗费大量的人力、财力和时间来建立一套营销体系，这都对新进者而言形成了较大的壁垒。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随

14、着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 项目总论一、 项目名称及

15、项目单位项目名称：宁夏反光材料项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约93.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资

16、收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目

17、经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景对于全球反光材料市场，由于进入时间早，积累了丰富的技术经验和健全的产品种类，美国的3M和艾利丹尼森公司占据全球行

18、业龙头地位，并且具有制定行业标准的能力。目前整个行业属于寡头垄断的局面，大型的反光材料生产企业数量较少，除美国的两家龙头企业外，日本的恩希爱和中国的道明光学也是比较大型的生产企业。中国的反光材料行业起步较晚，再加上龙头企业技术垄断的影响，中国反光材料生产企业技术水平不高，但凭借着国内市场对反光材料需求的不断增长和产品成本优势，中国的反光材料生产企业正在不断发展壮大，与国际巨头共同竞争。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积62000.00（折合约93.00亩），预计场区规划总建筑面积112819.96。其中：生产工程76339.67，仓储工程20354.72，行政办公及生活服务设施7865.

19、68，公共工程8259.89。项目建成后，形成年产xx万平方米反光材料的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括化纤布、PET膜、TC布、丙烯酸酯压敏胶、醋酸乙酯、水性复合胶黏剂、玻璃微珠、天然气。（二）主要设备主要设备包括：真空镀铝机、分切机、压花机、检测设备、搅拌机、激光打标机、热熔挤出机、热复合机。八、 环境影响项目建设区域生态及自然环境良好，该项目建设及生产

20、必须严格按照环保批复的控制性指标要求进行建设，不要在企业创造经济效益的同时对当地环境造成破坏。本项目如能在项目的建设和运营过程中落实以上针对主要污染物的防止措施，那么污染物的排放就能达到国家标准的要求，从而保证不对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。项目建设不会对当地环境造成影响。从环保角度上，本项目的选址与建设是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资47688.11万元，其中：建设投资37239.77万元，占项目总投资的78.09%；建设期利息492.52万元，占项目总投资的1.03%；流动资金995

21、5.82万元，占项目总投资的20.88%。（二）建设投资构成本期项目建设投资37239.77万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用32193.06万元，工程建设其他费用4057.56万元，预备费989.15万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入92400.00万元，综合总成本费用73805.29万元，纳税总额8870.24万元，净利润13597.46万元，财务内部收益率21.92%，财务净现值15595.52万元，全部投资回收期5.54年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积6200

22、0.00约93.00亩1.1总建筑面积112819.961.2基底面积37820.001.3投资强度万元/亩384.602总投资万元47688.112.1建设投资万元37239.772.1.1工程费用万元32193.062.1.2其他费用万元4057.562.1.3预备费万元989.152.2建设期利息万元492.522.3流动资金万元9955.823资金筹措万元47688.113.1自筹资金万元27585.443.2银行贷款万元20102.674营业收入万元92400.00正常运营年份5总成本费用万元73805.296利润总额万元18129.957净利润万元13597.468所得税万元453

23、2.499增值税万元3872.9910税金及附加万元464.7611纳税总额万元8870.2412工业增加值万元30199.3613盈亏平衡点万元35442.51产值14回收期年5.5415内部收益率21.92%所得税后16财务净现值万元15595.52所得税后十一、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积62000.00（折合约93.00亩），预计场区规划总建筑

24、面积112819.96。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx万平方米反光材料，预计年营业收入92400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。无论是计划专用市场需求的稳定增长，还是民用市场对反光材料市场空间的延伸

25、，都给中国的反光材料行业带来了强劲的增长动力。目前反光材料行业在中国仍处于成长期。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1反光材料万平方米xxx2反光材料万平方米xxx3反光材料万平方米xxx4.万平方米5.万平方米6.万平方米合计xx92400.00第五章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改

26、造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，

27、重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积112819.96，其中：生产工程76339.67，仓储工程20354.72，行政办公及生活服务设施7865.68，公共工程8259.89。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20801.0076339.679780.941.11#生产车间6240.3022901.902934.281.22#生产车间5200.2519084.922445.241.33#生产车间4992.2418321.

28、522347.431.44#生产车间4368.2116031.332054.002仓储工程9833.2020354.721712.772.11#仓库2949.966106.42513.832.22#仓库2458.305088.68428.192.33#仓库2359.974885.13411.062.44#仓库2064.974274.49359.683办公生活配套1932.607865.681222.753.1行政办公楼1256.195112.69794.793.2宿舍及食堂676.412752.99427.964公共工程5294.808259.89878.89辅助用房等5绿化工程7508.20

29、124.01绿化率12.11%6其他工程16671.8068.547合计62000.00112819.9613787.90第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持

30、有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证

31、明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

32、金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的

33、，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，

34、应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的

35、企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履

36、行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3

37、）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换

38、为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最

39、近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

40、大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期

41、限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董

42、事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席

43、董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生

44、产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签

45、订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董