深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（一）.doc

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1、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板培训文件 目 录 1.深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案.12.深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定.43.深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定.74.深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议.95.中小企业板块上市公司特别规定培训讲义.136.深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股实施办法.19 深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作程序.24深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作实例.26 深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案 为了贯彻党的十六届三中全会和国务院关于

2、推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见中关于分步推进创业板市场建设的要求，深圳证券交易所制定了设立中小企业板块实施方案。 一、基本原则 1.审慎推进原则。设立中小企业板块是落实分步推进创业板市场建设要求的具体安排，是基于现有市场条件的改革措施，重在摸索和积累经验。要把推进发展进程和市场可承受能力结合起来，及时化解风险隐患，保持市场稳定运行。 2.统分结合原则。中小企业板块在主板市场的制度框架下运行，同时又是主板市场中相对独立的板块，要根据相关条件的成熟情况和中小企业板块的运行要求，积极推进制度和技术创新。 3.从严监管原则。中小企业板块将针对中小企业的风险特点，在发行核准机制、信息披露机制、

3、市场监察机制和交易机制等方面作出适当调整，采取有针对性的监管措施，维护正常的市场秩序。 4.统筹兼顾原则。中小企业板块的建立要与主板市场的改革开放和稳定发展统筹考虑，积极落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，促进主板市场和中小企业板块的协调、稳定发展。 二、实施框架 中小企业板块的总体设计，可以概括为“两个不变”和“四个独立”。即在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳 -1常波动股票纳入信息披露范围，按主要成交席位分别披露买卖情况，提高信息披露的有效性；三是完善交易异常波动停牌制度，优化股票价量异常判定指标，及时揭示市场风险，减少信息披露滞后或提前泄漏的影响。同

4、时，根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。 3.公司监管制度 针对中小企业板块上市公司股本较小的共性特征，实行比主板市场更为严格的信息披露制度：一是建立募集资金使用定期审计制度；二是建立涉及公司发展战略、生产经营、新产品开发、经营业绩和财务状况等内容的年度报告说明会制度；三是建立定期报告披露上市公司股东持股分布制度；四是建立上市公司及中介机构诚信管理系统；五是建立退市公司股票有序快捷地转移至股份代办转让系统交易的机制。 深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定 第一条 为规范中小企业板块交易行为，强化对中小企业板块股票交易的监管，制定本特别规定。 第二条 深圳证券交易所（以下简称“

5、本所”）中小企业板块股票（以下简称“中小企业股票”）的交易，适用本特别规定。 本特别规定未作规定的，适用深圳、上海证券交易所交易规则、深圳证券交易所大宗交易实施细则以及其他有关规定。 第三条 每个交易日915至925为中小企业板块开盘集合竞价时间，930至1130、1300至1457为连续竞价时间，1457至1500为收盘集合竞价时间，1500至1530为大宗交易时间。 第四条 开盘集合竞价期间，本所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量。 开盘参考价格是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟开盘价格；匹配量是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交

6、数量；未匹配量是指截至揭示时在开盘参考价位上的不能按照开盘参考价虚拟成交的买方或卖方委托剩余量。 第五条 每个交易日920至925，本所主机不接受中小企业股票的撤销申报。 第六条 中小企业股票的收盘价通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价的，以最后一笔成交价为当日收盘价。 第七条 本所编制中小企业板块指数，以反映中小企业板块总体 -4 （三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。 （四）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。异常波动指标的计算，自复牌之日起重新计算。 上市首日股票

7、（包括新股、增发、配股、恢复上市股票）不纳入异常波动指标的计算。 第十一条 本所按第八条、第九条规定公布的中小企业股票交易公开信息包含机构专用席位的，只公布该席位所属会员名称及其买入、卖出金额。 第十二条 会员应当在营业场所及时公布第八条、第九条规定的公开信息。 第十三条 违反本特别规定的，本所按交易规则相关条款予以处分。 第十四条 中小企业板块指数公布前，本特别规定第八条、第十条的收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为： 收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票涨跌幅-深证a股指数涨跌幅第十五条 本特别规定由本所负责解释。第十六条 本特别规定自发布之日起施行。 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 第

8、一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。 第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。 本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其他有关规定。 第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书中予以披露： （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内

9、建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 第五条 中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。 第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容： -78公司章程并遵守： （一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。 （二）乙方不对载入公司章程的前项规定作任何修改。第五条 乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订委托代办股份转让协议，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代

10、办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。 乙方未在终止上市前确定主办券商的，视为乙方同意甲方在作出乙方股票依法终止上市决定时，即代其指定临时主办券商，为乙方提供股份转让代办服务，相关费用由乙方承担。 第六条 乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 第七条 乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。 第八条 甲方依据有关法律、法规、规章及深圳证券交易所股票上市规

11、则、深圳证券交易所可转换公司债券上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的规定，对乙方实施日常监管。 第九条 乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。 股票上市初费为30，000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5，000万的，每月交纳500元；超过5，000万的，每增 -10第十六条 本协议一式四份，双方各执二份。 甲方： 法定代表人： 年 月 乙方： 法定代表人：日 年 月 日 中小企业板块上市公司特别规定培训讲义 一、特别规定的起草背景 1.中国证监会主席办公会明确指出。中小企业板块应当针对中小企业板块特点作出有别于现有市场的制度安排，体现推进

12、市场建设的创新精神。 2.我所综合研究所研究报告创业板分步实施相关问题研究来自主板市场经验的启示显示：现有市场的中小企业公司（ipo小于5000万股）发生可能引发重大风险的事件比例远远超过其他公司。 3.中小企业板市场的设立并不是简单地恢复新股发行上市，而是为了分步推进创业板市场的建设。 二、特别规定的指导思想 1.体现“从严监管”原则。针对中小企业板块的特点，强化对其公司信息披露的监管，以促进中小企业板块市场的规范运作。 2.体现“审慎试点”原则。特别规定有促进信息披露规范运作的创新共5项。这些制度创新都是在经过反复讨论和论证的基础上提出的，其中有些制度创新采取鼓励而非强制的方式，这些创新在

13、中小企业板块市场试验成功后还可以向主板市场推广。 三、特别规定的要点说明（与主板的区别） 1.建立内部审计制度，加强内部控制，减少违规行为。为了提高中小企业板块上市公司业绩的真实性和运作的规范性，要求中小企业板公司建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况，通过执行内部审计制度减少违规行为。 -134.建立募集资金定期审核制度，加强对募集资金使用的专项监管。 增加会计师事务所定期对募集资金进行专项审核的环节，要求中小企业板块上市公司在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。由注册会计师对募集资金实际投资项目、实际投

14、资金额、实际投入时间和完工程度进行审核，使投资者能够通过中介机构报告进一步了解募集资金真实的使用情况，在一定程度上防止中小企业板块上市公司任意挪用募集资金。 附件： 主板上市规则的主要内容（中小企业板块上市公司同样适用）1.信息披露原则 l上市公司应当及时、公平地披露信息，公司及其董事应当保证信息披露内容真实、准确、完整； l上市公司应当关注公共传媒对公司报道和股票交易情况，及时就市场传闻和股票异常波动情况作出公告； l本所对信息披露进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。其中对定期报告进行事前登记和事后审查，对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核； l上市公司信息披露存在不

15、确定性，属于临时性商业秘密、国家机密等情形，可以向本所申请豁免暂缓披露、免于披露或免于履行相关义务。 2.有关人员的管理 l董事、监事和高级管理人员管理。及时签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺，对持有公司股票情况、任职情况、违法违规情况进行声明，并承诺遵守法律法规、规则，履行诚信勤勉义务，接受本所监管等。 l董事会秘书管理。规定董事会秘书作为公司与本所的指定联络人，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书，违法违规、以及被本所处罚的人士在一定期限内不得担任董事会秘书。此外，对董事会秘书的聘任程序，应当履行的职责也进行了详细的规定。 l保荐机构。首次公开发行的股票、上市后发行的新股、可转换债券

16、，以及暂停上市后申请恢复上市应当由保荐机构推荐，并履行持续督导义务。 3.信息披露主要内容l定期报告年度报告半年度报告季度报告 公告内容应当符合中国证监会颁布的相关格式准则。此外，还规定了上市公司应当在定期报告中对下一报告期的业绩可能出现亏损或大幅变动进行预告。 l临时报告 董事会决议、股东大会决议应披露的交易关联交易股东持股变动 再融资以及各类股份上市流通其他须披露的重大事项 -161718购数量，并于t-2日收市后向会员营业部发送。 2.申购 两市投资者都可参加在深交所发行的新股的配售。配售时，分别使用其所持的深、沪两市的股票市值。投资者可依据其所持深市的股票市值，用深圳证券账户向深交所申

17、购；并可同时依据其所持沪市的股票市值，用上海证券账户向上证所申购。 同一只新股的配售申购，两个交易所分别使用各自的申购代码。深交所配售代码为“002nnn”；上证所的配售代码为“739nnn”，后三位代码相同。 申购新股的数量最低为1000股，超过1000股的，应为1000股的整数倍。 除证券投资基金（包括开放式基金）持有的证券账户外，每个证券账户只能申购一次。超额申购和重复申购部分将被发行系统自动剔除。 基金可以以其持有的上市流通股票市值参与配售，基金持有的证券账户在深市按其所持市值上限一次性申购，在沪市可重复申购，但累计申购总额不得超过基金按规定可申购的总额。 投资者申购新股时，无需预先缴

18、纳申购款。申购一经确认，不得撤消。 3.配号 有效申购总量，即两所有效申购量之和经确认后，按以下办法配售新股： （1）当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者的实际申购量配售； （2）当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时， -207.其他事项 配售发行一般在正常交易时间内进行。 开户资料中缺少持有人姓名（名称）或者身份证号码（营业执照注册号码）的证券账户，不允许参加配售。 二、上市交易 1.投资者以上海证券账户获得配售的新股只能委托上证所卖出，不能在上证所买入。需要卖出时，与卖出沪市其他证券一样，可委托会员营业部向上证所进行卖出申报，上证所接到卖出指令后向深交所进

19、行转报，成交回报由深交所反馈给上证所，再发送至会员营业部。 2.配售新股在深交所挂牌交易时，股票代码仍为“002nnn”。为便于沪市投资者卖出配售中签的股票，新股上市交易后，在上证所也挂出对应的代理股票代码，沪市的股票代码为“609nnn”，两市股票代码的后三位一致。 3.配售发行的股票，不办理跨市场转托管。 4.配售发行的股票，停牌遵照深交所相关规定。 5.持上海证券账户的投资者对市值配售股票的卖出委托，经上证所系统转报，在深交所主机收到后方为有效。 6.对按市值配售的股票，两市投资者在交易时，分别按照各自市场的收费标准缴纳相关交易、结算等费用。 三、登记结算 1.中国结算深圳、上海分公司分

20、别负责两市投资者在市值配售股票时获配新股的股份登记，并按照两市规则办理登记结算业务。 2.两市同一市值配售股票的权益分派的股权登记日应保持一致。其他具体运作分别按两市规则执行。 3.市值配售新股的持有人名册由中国结算深圳分公司统一提供。 附件： 1.深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操 作程序 2.深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作实例 附件1： 深圳证券交易所向二级市场投资者 定价配售新股操作程序 一、t-2日或之前刊登招股说明（意向）书 发行人披露新股发行价格、发行方式和拟上市证券交易所。中国结算、证券交易所根据发行公告确定的交易日的收盘价，统计并发送各投资者分别持有的

21、两市上市流通股票的市值。 二、t-1日或之前刊登发行公告 发行人及其保荐机构（主承销商）根据市场情况确定发行价格并公告。 三、t日投资者申购、配号 投资者按照其可申购新股的数量，自愿委托申购新股。中国结算、证券交易所确认有效申购，剔除无效申购，并按有效申购量连续配号后，将配号结果传输给各证券营业部。 四、t+1日摇号抽签 证券营业部在营业场所的显著位置向投资者公布配号结果。保荐机构（主承销商）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报纸上公布中签率，并在公证机关的监督下组织摇号抽签。 证券交易所将中签号码分别传送中国结算深圳分公司和证券营业部。 -24252021年某月15日（t

22、日）收市后，中国结算深圳分公司、上证所根据2021年某月12日收市后计算的投资者拥有的股票市值，按每1万元上市流通证券市值可申购1000股xx股份，不足1万元的部分不计入可申购市值的原则，对有效申购进行统一连续配号。 张三因同时向两个交易所申购，可获得深交所6个配号（注意：并非是8个号，剔除了2个），上证所8个配号。 四、中签缴款 配售新股中签后，投资者应确保资金账户中有足够的新股认购资金。若中签投资者因资金不足无法足额认购中签股票时，深市会员营业部应于t+3日15：00前，将其放弃认购部分向深交所申报；沪市会员应于t3日15：00前通过prop向中国结算上海分公司申报。因资金不足而放弃认购的

23、新股，由保荐机构（主承销商）包销。 深交所要求投资者在中签后就放弃认购部分进行申报，申报的证券代码仍为“002999”，委托价格为0，放弃认购的数量为实际放弃的数量（可以不是1000的整数倍）。如不申报视同全部缴款认购。 假定张三在深、沪两市各中了1000股，且在会员营业部有足够的资金，因而共获配售2021股“xx股份”新股，分别登记托管在中国结算深圳、上海分公司。 五、上市交易 2021年某月30日，xx股份公司在深交所挂牌上市，其在深交所和上证所的挂牌代码分别为“002999”、“609999”，开盘参考价均为6.55元/股，上市首日简称统一以“n”开头，证券简称统一为“xx股份”。 张三可以通过自己的上海证券账户a123456789向上证所报单，卖出“609999”，也能对自己的卖出委托进行撤单，但不能买入 -2728- 第 16 页 共 16 页