企业并购与重组讲稿.ppt
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1、企业并购与重组课件1第一页，讲稿共二十七页哦1、并购主体o主并方要选择从事主并的载体。并购载体指具体承担并购任务的实体，包括主并方要选择从事主并的载体。并购载体指具体承担并购任务的实体，包括专门为并购目的设立的壳公司（专门为并购目的设立的壳公司（shell company）或特殊目的实体（工具）或特殊目的实体（工具）（special purpose vehicle,SPV）n要不要设立专门的并购载体作为主并方要不要设立专门的并购载体作为主并方n如果要设立专门的并购载体作为主并方，该并购载体的组织形如果要设立专门的并购载体作为主并方，该并购载体的组织形式、注册地、股权结构式、注册地、股权结构o被
2、并购主体的确定：被并购主体的确定：n直接收购目标公司的资产直接收购目标公司的资产n直接收购目标公司股东所持的目标公司股份直接收购目标公司股东所持的目标公司股份n间接收购目标公司：收购目标公司的控股股东，通过控制目标间接收购目标公司：收购目标公司的控股股东，通过控制目标公司的控股股东从而获得对目标公司的控制权公司的控股股东从而获得对目标公司的控制权n通过协议等方式控制目标公司通过协议等方式控制目标公司2第二页，讲稿共二十七页哦被并购主体的确定：被并购主体的确定：收购资产或收购股权收购资产或收购股权o资产收购：资产收购：n资产收购是主并方收购目标公司全部或者部分资资产收购是主并方收购目标公司全部或
3、者部分资产。产。n资产收购可以使主并公司获得目标公司的实物资资产收购可以使主并公司获得目标公司的实物资产的生产能力产的生产能力n目标公司的股东仍然对目标公司具有所有权。目标公司的股东仍然对目标公司具有所有权。3第三页，讲稿共二十七页哦从主并方看资产收购的特点o优点。优点。n最大限度地实现未来的资产整合。最大限度地实现未来的资产整合。n一般不需要承担目标公司公开的或者关联的债务。一般不需要承担目标公司公开的或者关联的债务。n在并购完成时，相关的资产需要按照公允价值评估，增加了可在并购完成时，相关的资产需要按照公允价值评估，增加了可以计提折旧的资产价值，为未来经营中的合理避税提供了可能。以计提折旧
4、的资产价值，为未来经营中的合理避税提供了可能。o缺点。缺点。n主并方无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明，以此作为避主并方无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明，以此作为避税的工具。税的工具。n一些资产的所有权，如许可证、经营特许权和专利不能随着资一些资产的所有权，如许可证、经营特许权和专利不能随着资产转移给主并方。要转移已经签订的合同，主并方必须说服目产转移给主并方。要转移已经签订的合同，主并方必须说服目标公司的顾客或者经销机构，这无疑会增加交易的复杂程度。标公司的顾客或者经销机构，这无疑会增加交易的复杂程度。4第四页，讲稿共二十七页哦从目标公司看资产收购的特点o优点优点n可以保持公司形式，可
5、以继续拥有未被收购的有形资可以保持公司形式，可以继续拥有未被收购的有形资产和无形资产，如许可证、特许经营权和专利等；产和无形资产，如许可证、特许经营权和专利等；n可以在未来的经营活动中继续使用公司标志；可以在未来的经营活动中继续使用公司标志；n可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来的避可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来的避税。税。o缺点缺点n征税问题：如果资产出售价格很高，目标公司需要为征税问题：如果资产出售价格很高，目标公司需要为此项交易支付较高的税收。此项交易支付较高的税收。5第五页，讲稿共二十七页哦从主并方看股权收购的特点o优点优点n主并方获得了目标公司的经营亏损和税收证明，
6、以及目标公司主并方获得了目标公司的经营亏损和税收证明，以及目标公司的商标、许可证、特许经营权、专利及其他许可的权利。的商标、许可证、特许经营权、专利及其他许可的权利。n保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性，避免保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性，避免了重新谈判的时间和成本。了重新谈判的时间和成本。o缺点：缺点：n主并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加主主并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加主并方潜在的经营风险和财务风险。并方潜在的经营风险和财务风险。n在股票支付方式下，如果采用权益结合法的会计处理，主并方在股票支付方式下，如果采用权益结合法
7、的会计处理，主并方只能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无只能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无法通过折旧的方式进行避税。法通过折旧的方式进行避税。n目标公司中持异议的少数股东的处理。目标公司中持异议的少数股东的处理。n在美国，收购股权无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。在美国，收购股权无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。6第六页，讲稿共二十七页哦从目标公司看股权收购的特点o优点优点n目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务，除目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务，除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责任进非双方协议目标公司股东需要对未
8、披露的债务或责任进行赔偿；行赔偿；n目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而又目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而又未被出售的资产。未被出售的资产。o缺点缺点n目标公司股东无法选择出售资产或保留资产，同时还失目标公司股东无法选择出售资产或保留资产，同时还失去了经营亏损证明和纳税凭证。去了经营亏损证明和纳税凭证。7第七页，讲稿共二十七页哦2、支付价格、支付工具与方式、支付价格、支付工具与方式o支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的经支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的经营业绩挂钩。营业绩挂钩。o支付是完成交易的最后一个环节，也是购并交易最终能支付是完成交易的最后
9、一个环节，也是购并交易最终能否成功的重要因素之一。否成功的重要因素之一。o支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在购支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在购买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面是采买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面是采取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。o并购形式的选择有在很大程度上决定了会计方法（购买并购形式的选择有在很大程度上决定了会计方法（购买法还是权益结合法）和税收结构（应税还是免税）。法还是权益结合法）和税收结构（应税还是免税）。o支付工具是交易结构设计中的中心环节。支付工具是交易结构
10、设计中的中心环节。8第八页，讲稿共二十七页哦影响支付工具选择的因素o并购方自身的公司特征并购方自身的公司特征 o主并公司的股权结构主并公司的股权结构o目标公司的要求目标公司的要求o并购支付方式与辛亥革命并购支付方式与辛亥革命9第九页，讲稿共二十七页哦3、现金支付的特征及影响因素o基本特点：清楚而快捷基本特点：清楚而快捷n现金收购的估价简单易懂；现金收购的估价简单易懂；n目标公司股东得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，目标公司股东得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，亦不会受到并购后目标公司的发展前景、利息率以及通货膨亦不会受到并购后目标公司的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响。胀率
11、变动的影响。n便于并购交易尽快完成。便于并购交易尽快完成。o现金支付的影响因素现金支付的影响因素n短期的流动性短期的流动性n中长期的流动性中长期的流动性n跨国并购中货币的可获得性跨国并购中货币的可获得性n融资能力融资能力 10第十页，讲稿共二十七页哦4、股票（股份）支付o主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点：主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点：n主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金状况。状况。n在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他
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