深圳经济特区房地产(集团).pdf

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1、（深圳经济特区房地产（集团）深圳经济特区房地产（集团）ShenZhen Special Economic Zone Real Estate&Properties(Group).c，Ltd 2007 年 年年 度度 报报（A 股）股）二零零八年四月二十一日 000029 深深房 A 200029 深深房 B）股份有限公司股份有限公司 o.告告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容

2、的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席董事会。公司董事长邵志和、主管会计工作负责人郭宏壮、会计机构负责人陈金才保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 本 第二节 公司基本情况简介 03 第三节 会计数据和业务数据摘要 04 第四节 股本变动及股东情况 06 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 08 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 17 第九节 监事会报告 27 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 30 第十二节 备查文件目录 30 1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：

3、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN Special Economic Zone Real Estate&Properties(Group).co.，Ltd 中文缩写：深房集团 英文缩写：SPG（二）公司法定代表人：邵志和（三）公司董事会秘书：陈继 证券事务代表：冯宏伟 联系地址：深圳市人民南路深房广场 47楼 电话：(0755)82293000-4718、4715 传真：(0755)82294024 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市人民南路深房广场 47楼 公司办公地址：深圳市人民南路深房广场 4648楼 邮政编码：518001 电子信箱： 公司网址

4、：http:/（五）公司选定的信息披露报纸 境内：中国证券报 境外：大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市人民南路深房广场 47楼（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及股票代码：深深房 A（代码 000029）深深房（代码 200029）（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1980年 1月 8日 登记地点：深圳市工商行政管理局 营业执照注册号：4403011002426 税务登记号码：440301192179585 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 地址：深圳市深南中路 200

5、7 号电子大厦 7 楼 2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 单位:元 （一）公司本年度利润指标情况：公司本年度实现的利润总额：51,658,929.76 净利润：39,007,992.54 扣除非经常性损益后的净利润：8,503,113.51 投资收益：28,472,277.81 经营活动产生的现金流量净额：-52,901,570.14 现金及现金等价物净增加额：-19,569,552.41 非经营性损益扣除项目为 30,504,879.03元，包括处置深圳八方通铁路储运有限公司股权收益 16,366,000.00元、处置沈阳同新房产开发有限公司股权收益11,019

6、,009.15元、应付福利费余额转销 8,195,054.65元、处置固定资产收益-19,680.02元、营业外收支净额-1,616,821.83元、扣除所得税影响-3,438,682.92元。A、B股差异：因使用国际会计准则对净利润和净资产产生的影响及所作出的调整：境内会计准则 境外会计准则 净利润 39,007,992.5439,007,992.54净资产 1,188,146,644.01 1,188,146,644.01差异说明 无 （二）本公司最近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前

7、调整后 营业收入 845,127,526.44990,894,003.74995,935,563.22-15.14%852,141,198.21853,104,405.57利润总额 51,658,929.7620,449,631.6421,218,544.81143.46%11,006,158.3511,369,158.35归属于上市公司股东的净利润 39,007,992.5419,259,485.3520,150,368.4993.58%12,100,200.7912,463,200.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,503,113.5154,338,604.4459,6

8、37,104.41-85.74%-40,482,937.48-40,119,937.48经营活动产生的现金流量净额-52,901,570.14175,115,254.95180,631,092.66-129.29%266,270,984.93264,157,193.89 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,302,724,936.602,391,441,694.13 2,392,948,463.16-3.77%2,280,306,748.292,290,152,751.99所有者权益（或股东权益）1,188,

9、146,644.01 1,093,956,870.51 1,130,710,841.905.08%1,056,972,101.871,057,335,101.87 3 2、主要财务指标 （三）报告期内股东权益变动情况 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2007 年度年度编制单位：深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 编制单位：深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 金额单位金额单位:人民币元人民币元2007年度归属于母公司所有者权益 项 目股本 资本公积 外币报表折算差额 盈余公积 未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额：1,011,660,000.00 978,

10、244,858.10 7,595,803.64 118,910,686.94(1,022,454,478.17)-1,093,956,870.51 加：会计政策变更 -36,753,971.39 (13,284,952.70)23,469,018.69 其他转入 -12,057,268.86 -12,057,268.86 二、本期期初余额 1,011,660,000.00 978,244,858.10 7,595,803.64 118,910,686.94(973,643,237.92)(13,284,952.70)1,129,483,158.06 三、本期增减变动金额 -6,370,540.

11、71-39,007,992.54 6,510,210.98 51,888,744.23 (一)净利润 -39,007,992.54 (74,360.30)38,933,632.24 (二)直接计入所有者权 益的利得和损失-6,370,540.71-6,584,571.28 12,955,111.99 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 -2、权益法下被投资单 位其他所有者权益 变动的影响 -2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0386 0.019 0.0199 93.97%0.012 0.123 稀释每股收益

12、0.0386 0.019 0.0199 93.97%0.012 0.123 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0084 0.0537 0.059-85.76%-0.04-0.04 全面摊薄净资产收益率 3.28%1.76%1.78%1.5%1.14%1.18%加权平均净资产收益率 3.39%1.81%1.89%1.5%1.20%1.24%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.72%4.97%5.27%-4.55%-3.83%-3.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.74%5.09%5.59%-4.85%-4.02%-3.98%每股经营活动产生的现金流量净额-0.05

13、0.17 0.18-127.78%0.26 0.26 2007 年末 2006 年末 本年末比上年增减2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.17 1.081 1.12 4.46%1.045 1.045 4 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税 影响 -4、其他 -6,370,540.71-6,584,571.28 12,955,111.99 上述（一）和（二）小计 -6,370,540.71-39,007,992.54 6,510,210.98 51,888,744.23 (三)所有者投入和减少 的资本 -1、所有者投入资本 -2、股份支

14、付计入所有 者权益的金额 -3、其他 -(四)利润分配 -1、提取盈余公积 -2、对所有者的分配 -3、其他 -（五）所有者权益内部结转-1、资本公积转增股本-2、盈余公积转增股本-3、盈余公积弥补亏损-4、其他 -四、本期期末余额 1,011,660,000.00 978,244,858.10 13,966,344.35 118,910,686.94(934,635,245.38)(6,774,741.72)1,181,371,902.29 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表一、股本变动情况表（一）本公司 2006年 2月 15日完成股权分置改革，根据

15、股权分置改革方案，2007年 2月 26日，公司 5058.3万股限售股份解除限售，公司股权结构调整为：本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 672,864,20066.51%-50,584,850-50,584,850 622,279,35061.51%1、国家持股 2、国有法人持股 672,856,80066.51%-50,583,000-50,583,000 622,273,80061.51%3、其他内资持股 7,400-1,850-1,8505,550 其中：境内非国有法人持股 0 境内自然人持股 7

16、,400-1,850-1,8505,5504、外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0二、无限售条件股份 338,795,80033.49%50,584,850 50,584,850 389,380,65038.49%1、人民币普通股 218,795,80021.63%50,584,850 50,584,850 269,380,65026.63%2、境内上市的外资股 120,000,00011.86%120,000,00011.86%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,011,660,000100.00%1,011,660,000100.00%（二）限售股份变动情

17、况表 5 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市投资控股有限公司 672,856,80050,583,0000622,273,800按股权分置改革解除限售承诺履行 2007 年 02 月 26日 合计 672,856,80050,583,0000622,273,800 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，本公司未发行过股票及衍生证券。2、2007年 2月 26日，本公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司持有的限售股份解除限售，本次解除限售可上市流通股份的总数 5,058.3 万股

18、，占公司目前总股本的 5%，占公司限售股份总数的 7.52%,占公司无限售条件股份总数的 14.93%。3、公司内部职工股已于 1994 年 8 月 26 日获准上市交易，目前本公司无内部职工股。三、股东情况股东情况 1、股东数量和持股情况：股东总数 103,797 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市投资控股有限公司 国有法人 64.82%655,800,149622,273,800 0蒋航飞 境内自然人 0.26%2,601,8150 0中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.19%1,936,

19、3110 0何军全 境内自然人 0.13%1,333,1680 0苏燕琴 境内自然人 0.11%1,100,1960 0lAI,KONG SUNG 黎抗生 境外自然人 0.07%753,5000 0CHU KOON YUK 境外自然人 0.07%720,0000 0陈康亮 境外自然人 0.07%683,4170 0詹小敏 境内自然人 0.06%665,8000 0胡燕芬 境外自然人 0.06%600,8000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市投资控股有限公司 33,526,349人民币普通股 蒋航飞 2,601,815人民币普通股 中国

20、银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,936,311人民币普通股 何军全 1,333,168人民币普通股 苏燕琴 1,100,196人民币普通股 lAI,KONG SUNG 黎抗生 753,500境内上市外资股 CHU KOON YUK 720,000境内上市外资股 陈康亮 683,417境内上市外资股 詹小敏 665,800人民币普通股 胡燕芬 600,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 6 2、公司控股股东情况：深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于 2004 年 10 月 13 日，注册资本 40 亿，法定代表人陈洪博，经营范围：为市属国有企业

21、提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。本公司最终控制人为深圳市国有资产管理委员会。深圳国资委办公地址为深圳市福田区深南大道投资大厦，邮编 518029。公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图:第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况：一、董事、监事和高级管理人员基本情况：任期起始日期 任期终止日期 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他

22、关联单位领取薪酬邵志和 董事长 男 572002 年 12月 28 日 7,400 7,40044.000 0 0.000.00否 郭宏壮 总经理 男 492006 年 08月 21 日 0044.000 0 0.000.00否 庄创辉 监事会主席 男 532003 年 01月 28 日 0044.000 0 0.000.00否 彭乃店 董事 男 581996 年 09月 28 日 0033.000 0 0.000.00否 许振汉 董事 男 542003 年 01月 28 日 000.000 0 0.000.00是 刘 英 董事 女 452006 年 09月 08 日 000.000 0 0.

23、000.00是 文 利 董事 女 382006 年 09月 08 日 000.000 0 0.000.00是 宗德纯 独立董事 男 662004 年 06月 28 日 003.600 0 0.000.00否 侯莉颖 独立董事 女 532004 年 06月 28 日 003.600 0 0.000.00否 李秋生 独立董事 男 442005 年 02月 02 日 2008 年02 月 26日 003.600 0 0.000.00否 陈俊义 监事 男 502006 年 04月 11 日 0014.220 0 0.000.00否 张旭熙 监事 男 312006 年 04月 11 日 0011.450

24、 0 0.000.00否 熊兴农 监事 男 502004 年 06月 28 日 0011.450 0 0.000.00否 邓康诚 监事 男 402004 年 06月 28 日 000.000 0 0.000.00是 罗坤权 常务副总经理 男 522003 年 01月 28 日 0033.000 0 0.000.00否 罗自超 副总经理 男 472003 年 08 0033.000 0 0.000.00否 深圳市投资控股有限公司本公司 深圳市国有资产监督管理委员会 7 月 12 日 宋公利 副总经理 男 512006 年 08月 21 日 0033.000 0 0.000.00否 杨家勇 副总经

25、理 男 352006 年 08月 21 日 0033.000 0 0.000.00否 陈继 董事会秘书 男 352003 年 01月 28 日 0014.730 0 0.000.00否 合计-7,400 7,400-359.650 0-注：董事许振汉、刘英、文利和监事邓康诚在股东单位任职，职务及任职期间见后。二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、邵志和：1981.81983.9 基建工程兵 302 团四营十三连连长；1983.91995.10 深圳市市政工程公司安装分公司经理；1995.101999.5 深圳市天健集团副总经理；1999

26、.52002.12 深圳市城建投资发展公司总经理、党委副书记；2002.12-今 任本公司党委书记、董事长。2、郭宏壮，男，汉族，中共党员，1958 年 12 月出生，籍贯广东潮阳，在职研究生，工程师。曾任：基建工程兵第十六团干部股干事；深圳市南洋企业公司办公室主任；深圳市建设（集团）公司工会干事、总经理秘书；深圳市建设工程总承包公司副总经理；深圳市建设（集团）公司龙岗房地产公司经理；深圳市建设投资控股公司房地产开发部副经理；深圳市金众（集团）股份有限公司党委书记、总经理；深圳市城市建设开发（集团）公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长；2006 年 8 月起任本公司总经理、党委副书记、董事

27、。3、庄创辉，1983.21986.3 任 42 军直属炮团宣传股长（正营级）；1986.3-1987.12 惠阳地委经济工作部干部科副科长、办公室副主任；1987.121989.7 惠阳地区工商局办公室副主任、统计科科长；1989.71997.2 深圳市纪委检查一室副主任科员、主任科员、副处级纪检员、室副主任（正处级）；1997.21999.5 深圳市建设投资控股公司纪委副书记；1999.52003.01 深房集团党委委副书记、董事。2003 年 1 月至今任本公司监事会主席。4、许振汉，曾任：基建工程兵 802 团正连职干事；深圳市机电设备安装公司干事、纪委副书记、党办主任、纪委书记、党委

28、副书记；深圳市建设投资控股公司纪委副书记；2004 年 10 月起任深圳市投资控股有限公司纪委副书记。5、彭乃店：1973.71984.12 广东团省委秘书组青农部宣传部秘书科科长、副部长、常委兼宣传部部长；1985.11992.5 广东省对外经济贸易发展研究所副所长、党组成员；1992.61996.9 深圳汇华集团有限公司总经理助理、工会主席；1996.9今任本公司董事、党委副书记、纪委书记。6、李秋生，男，汉族，中共党员，1963 年 7 月生，籍贯湖南，大专学历，注册会计师，注册税务师。曾任：湖南省衡山县审计局股长、深圳特区审 8 计师事务所审计员、深圳市民正会计师事务所副所长，现任深圳

29、中衡会计师事务所副所长。7、宗德纯：1981.11983.8 基建工程兵 304 团任政治处主任；1983.91986.2 深圳市第五建筑工程公司任党委副书记；1986.31996.11 深圳市建设集团任人事处处长、工会主席、监事会主席；1996.122002.6 深圳市建设投资控股公司任纪委书记、监事会主席；2002.7 起退休；2004 年 6 月被聘为本公司独立董事。8、侯莉颖：1982.8-1984.8 中国海洋石油总公司开发设计研究院任助理经济师；1984.9 至今在深圳大学管理学院任副教授、硕导。2004 年 6 月被聘为本公司独立董事。9、刘 英，女，汉族，1962 年 7 月出

30、生，籍贯吉林长春，本科学历，经济师。曾任：国家物资局中电设备招标中心干部、副主任科员;国务院经贸委中电设备招标中心主任科员、团委书记;深圳宏昌实业有限公司人保部副经理、经理、总办主任;深圳市商贸投资控股公司办公室副主任、资产经营部部长;深圳市投资控股有限公司资产经营管理部副部长、产权管理部部长、企业二部部长。10、文 利，女，汉族，1969 年 12 月出生，籍贯四川，研究生学历，工程师、经济师。曾任：深圳市振业（集团）股份有限公司房地产开发部工程师;花样年投资发展有限公司总经理助理、项目经理、市场策划部经理;深圳市投资控股有限公司投资发展部副部长。11、陈俊义，男，49 岁，中共党员，祖籍湖

31、南湘阴，大学本科学历，政工师。曾任：梅田矿务局组织科长、深圳市新光牛奶联合公司总办主任、深圳南北实业有限公司总办主任、深圳汇华集团公司总办科长、副主任、深房集团纪检监察室副主任、深圳市物业管理有限公司副总经理人、深圳海燕大酒店有限公司副总经理兼工会主席，现任深房集团租赁经营中心主任，2006 年 4 月 11日起任本公司职工监事。12、张旭熙，男，汉族，1976 年 5 月出生，籍贯，广东梅州。曾任：本公司法律事务室企业法律顾问、副经理、企业投资管理部副经理，2006 年 4 月11 日起任本公司监事。13、熊兴农：1982.011983.01 广州铁路局党校学员；1983.011995.12

32、 广州铁路局办公室秘书、调研员、科长；1996.012004.03 深房集团办公室主办；2004.03 至今任监事会办公室副主任。2004 年 6 月起任本公司监事。14、邓康诚：1991 年 7 月1991 年 12 月，深圳市罗湖物资贸易中心任技术员；1991 年 12 月至 1997 年 3 月，深圳市建设土石方机械工程公司任助理工程师、副科长、科长；1997 年 4 月至 2004 年 9 月，深圳市建设投资控股公司 9 纪检监察室任监察员、副主任、主任；2004 年 10 月至今在深圳市投资控股有限公司任办公室副主任、主任。2004 年 6 月当选本公司监事。15、罗坤权：1987.

33、101990.9 广东兴宁县酿造机械厂副厂长；1990.91993.7 广东兴宁县外商投资企业物资公司经理；1993.81993.12 深圳市共青工业城实业公司总经理；1993.121994.6 深圳市深华企业公司经理；1994.61998.11 深圳市深华物业发展公司经理；1998.112002.12 深圳市深华集团公司副总经理;2002.12 起至今任本公司副总经理、常务副总经理。16、罗自超：1984.101993.05 深圳市设计装饰工程公司助工、室主任、总助；1993.052003.07 深圳市设计装饰工程公司总经理、党委副书记；1999.052003.07 深圳市建筑工程总承包公司

34、总经理；1999.052002.07 深圳市建艺实业股份有限公司董事长；2003.07 至今任本公司 副总经理。17、宋公利，男，汉族，中共党员，1956 年 6 月出生，籍贯河南长垣，研究生学历。曾任：贵州省财政厅预算处科员、副主任科员;深圳市经济发展局办公室主任科员;深圳市对外贸易投资公司副经理;深圳市贸发局旅游处副处长、计财处处长;市旅游质量监督管理所所长;市商贸投资控股公司财务公司负责人;市商贸投资控股公司企管部部长、办公室主任、总裁助理;深圳市投资控股有限公司办公室主任;2006 年 8 月起任本公司副总经理。18、杨家勇，男，汉族，中共党员，1972 年 11 月出生，籍贯广东茂名

35、，研究生学历，经济师。曾任：深圳市天健（集团）股份有限公司人事部助理经济师、经理助理;深圳市城市建设投资发展公司办公室主任、机关总支书记、人事部经理、总经理助理;深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司办公室主任、总经理助理;深圳市深房保税贸易有限公司总经理、党支部书记;2006 年 7月起任本公司副总经理。19、陈继：1995.071996.07 天健汽车运输公司综合办公室干事；1996.072001.03 市建设投资控股公司党委办公室干事；2001.032002.12 市城市建设投资发展公司党委办公室主任；2002.12 至今任本公司董事会秘书、董办主任。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况

36、集团公司经营者实行“年薪制”，年薪水平和发放规定，按市国资委和市投资控股公司有关规定执行，基本年薪每月 2万元，效绩年薪和奖励年薪待市投资控股公司考核后发放。集团公司监事会主席的薪资标准和发放规定参照集团总经理的年薪水平确定，基本薪资每月 2万元，集团公司副职领导的薪资标准参照经营者的年薪水平结合绩效考核结果确定,基本薪资每月 1.5万元。董事许振汉、刘英、文利，监事邓康诚不在本公司领薪，在控股股东单位领薪。10 独立董事 2007 年度津贴为 3.6 万元（含税）/人，此外无领取其他报酬。董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知要求，对 200

37、7年报中披露的董事、监事和高管的年度薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序符合规定；公司董事、监事和高管的报酬发放标准符合薪酬体系规定；2007年报所披露的薪酬情况真实、准确。四、离任、聘任和解聘情况：四、离任、聘任和解聘情况：1、报告期内，无离任的董事、监事和高管。独立董事李秋生因个人事务长期不能参加董事会，2008 年 2 月 26 日临时股东会免去其独立董事职务。2、报告期内，无新增董事、监事和高管。2008 年 2 月 26 日临时股东会新增独立董事周含军。五、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 五、公司员工数量、专业构成、教育程度及

38、退休职工人数情况 2007 年末，本集团员工总数 1886 人。其中生产人员 1330 人，销售人员48 人，技术人员 481 人，财务人员 51 人，行政人员 66 人；另本科及以上人员143 人，大专 214 人，中专 186 人，高中及以下 11343，离退休职工 297 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 一、公司治理结构现状 报告期内，本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的相关规定，对照中国证监会加强公司治理专项活动的要求及深圳证监局对公司巡检后提出的整改要求，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况基本符合相关

39、规范性文件的要求。（一）公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。（二）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行。董事诚信、勤勉履行职责。为完善董事会决策机制，公司制定了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的工作细则，为董事会的科学运作提供了保证。（三）监事和监事会：公司监事会成员结构合理，严格按照监事会议事规则规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。（四）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管

40、理工作，其他高管人员均能勤勉尽责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到实施有效的监督和制约。11（五）信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，重视投资者管理，开通了公司网站的交流平台，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时披露各项重大信息。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司的独立董事基本能按照相关法律法规及公司章程的要求，认真履行职责，在公司作出重大决策时进行专业分析和审慎地发表独立意见，在公司规范化运作上发挥了重要作用。独立董事李秋生因个人事务超过三次未出席董事会，按照独立董事相关规定达到了撤换标准。独立董事出席董事会

41、情况：独立董事 姓名 应出席现场会议次数 亲自出席现场会议次数 委托表决次数 缺席现场 会议次数 宗德纯 5 5 0 0 侯莉颖 5 5 0 0 李秋生 5 1 0 4 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面完全独立，具有面向市场自主经营的能力。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面完全独立，具有面向市场自主经营的能力。（一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。（二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。（三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。（四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部

42、机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。（五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。四、建立和健全内部控制制度情况 公司重视内部控制制度的建设和完善，公司制定有深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司制度汇编，内容包括会议、人力资源、生产经营管理、财务管理、审计管理和企业文化建设等六大方面共 32项制度，2007年公司制定了管控体系，建立了 68项业务流程，并进行了全面的实施，使公司规范运作和内部控制得到加强，确保公司各项业务活动的健康运行。（一）公司的内部控制自我评价 1、公

43、司董事会对公司内部控制情况的总体评价：12 公司内部控制制度基本得到建立和完善，并得到较好的执行，能够保证公司经营管理的规范有序，能够保证资产的安全和完整，能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。公司内部控制制度总体上体现了完整性、合理性和有效性。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司建立了完善的内部控制体系基本覆盖了公司运营的各个层面和环节，内部控制的工作计划能够得到有效实施，内部控制检查监督的设置和人员到位，相关责任能够得到有效追究，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。2、公司内部控制的主要体现：在公司治理方面:按照公司

44、法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司章程为指导，公司修订完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等议事制度，以确保不同层次的管理控制有序进行。董事会根据实际工作需要，制定了董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则等制度，确保了各委员会的有效运作。在财务管理方面：公司制定完善了财务管理规定（试行），在此基础上对预算、核算、现金支付、银行支付、费用、债权、工程成本、售楼、按揭、租赁、固定资产、融资、内部借款、合并报表、档案等 15个方面制定了专门的工作流程，确保财务规范和控制

45、风险。在内部审计方面：公司制定完善了内部审计工作暂行规定（试行）、内部审计档案工作暂行规定（试行）、内部审计工作具体操作规范（试行）内部审计规则（试行）在主业开发方面：公司制定和完善了产权管理、投资管理、销售管理、租赁管理、招投标管理、安全管理等制度，并与之配套建立了 28项具体的业务流程。13 3、公司内部机构设置股东大会监事会董事会经营班子董事会秘书处工程技术部成本控制部策划设计部管理部企业投资审计监事部计划财务部人力资源部党群工作部办公室营销客服部物业经营部审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会副总经理深圳海燕大酒店有限公司（100%）深圳市物业管理有限公司（100%）深圳圳通工

46、程有限公司（100%）深圳市华展建设监理有限公司（100%）深圳市深房小汽车出租有限公司（100%）深圳市深房集团龙岗开有有限公司（100%）深圳经济特区房地产（集团）广州股份有限公司（100%）新峰置业有限公司（100%）美国长城地产有限公司（70%）新峰企业有限公司（100%）参股企业 4、公司内部控制的检查和披露：根据公司内部控制评审实施细则的要求，公司设立审计监事部为内部审计机构，负责公司的内部控制评审工作。审计监事部执行动态审计与定期审计相结合，通过财务审计、专项审计、制度专项检查及工作计划完成情况的检查，评估其执行的效果和效率，并及时出具审计报告和管理意见书提出改进意见，向董事会提

47、交报告。（二）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 我们审阅了董事会出具的公司 2007年度内部控制自我评价，现出具评价意见如下：2007年度，公司以开展公司治理专项活动为契机，对各项内部控制制度进行了修订和完善，以加强内部控制为目标，建立了管控体系和业务流程，使公司内部控制制度体系基本能够覆盖了公司运营的各层面和各环节，能够预防和发现、纠正公司运营过程可能出现偏差，保护公司全体股东利益，保证会 14 计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、公司治理规范活动及深圳证监局巡检的整改情况

48、 根据中国证监会对加强公司治理专项活动的统一部署及深圳证监局关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知，公司于2007年4月26日制定了深房集团开展治理专项活动的工作方案，正式开展治理专项活动的相关工作。经过认真、细致、客观、真实的自查，结合公司规范治理的现状，在监管部门的指导下，公司完成了自查报告和整改计划并建立了自查活动工作底稿。2007年6月8日自查报告和整改计划报董事会审议通过，监事会和独立董事也出具了相关的审核意见。2007年6月9日公司发布治理专项活动联系方式的公告，积极主动与广大投资者沟通联系。2007年7月13日，治理专项活动自查报告和整改计划上网对外公告。2007年9月1日公

49、司网站建成，建立投资者关系交流平台。2007年9月26日公司发布治理专项活动公众评议方式的公告，公布评议电话、传真、电子邮箱和网络平台，开始接受广大投资者的评议。2007年10月30日公司披露了关于公司治理专项活动的整改报告，对存在的问题进行了全面整改完毕。深圳证监局2007年9月13日9月29日对本公司进行了现场检查，2007年12月20日向本公司发出了关于要求深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司限期整改的通知（深证局2007127号）（下称通知）,该通知指出了公司在独立性、“三会”运作、公司制度、信息披露、财务管理及会计核算等方面存在的问题。公司管理层对通知提出的问题非常重视，组织相关部

50、门进行了全面的整改，2008年1月25日公司董事会审议通过了关于对中国证监会深圳证监局巡检所发现问题的整改报告，落实了整改责任人和时间要求，通知指出的问题均已得到了有效的整改（详见2008年1月26日中国证券报、大公报和巨潮网）。公司存在治理非规范情况如下：1、公司独立性方面存在的问题 公司执行产权代表报告制度，在重大投资、资产处置、人事制度、年度预算方案、利润分配方案等方面均需向控股股东进行事前请示和报告。“产权代表报告制度”是深圳市国有资产管理部门为强化国有资产管理职能而在深圳市国有企业(包括国有控股的上市公司)系统内部推行的管理制度，该制度在国有控股上市公司施行与现行上市公司治理法规规则