四川沱牌曲酒股份有限公司.pdf

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1、 四川沱牌曲酒股份有限公司 四川沱牌曲酒股份有限公司 600702 600702 2007 年年度报告 2007 年年度报告 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.22 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.104 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会

2、及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张树平，因参加十一届全国人代会不能出席本次会议，以书面形式委托董事马力军先生代为出席会议并行使表决权。3、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李家顺，主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员）张跃华应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川沱牌曲酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沱牌曲酒 公司英文名称：TUOPAI YE

3、AST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN 2、公司法定代表人：李家顺 3、公司董事会秘书：马力军 电话：0825-6618268 传真：0825-6618269 E-mail： 联系地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 公司证券事务代表：周建 电话：0825-6618269 传真：0825-6618269 E-mail： 联系地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 4、公司注册地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 公司办公地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 邮政编码：629209 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报

4、 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：沱牌曲酒 公司 A 股代码：600702 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：四川省射洪县工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 5 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5100001822880 公司税务登记号码：510922206358198 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计

5、师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 67,065,216.99利润总额 68,515,214.51归属于上市公司股东的净利润 41,354,176.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,853,778.88经营活动产生的现金流量净额-221,340,203.65(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流

6、动资产处置损益-604,349.58除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,054,347.10企业收到其他单位利息 50,400.00合计 1,500,397.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 900,064,881.69 877,875,190.49811,087,407.872.53870,242,733.02 813,966,877.84利润总额 68,515,214.51 26,003,533.5225,240,686.341

7、63.4823,192,778.43 23,192,778.43归属于上市公司股东的净利润 41,354,176.40 19,947,226.1519,941,247.37107.3214,008,460.65 14,676,869.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,853,778.88 587,070.90-11,272,687.646,688.588,968,066.26 9,190,418.66基本每股收益 0.1226 0.05910.0591107.450.0429 0.0435稀释每股收益 0.1226 0.05910.0591107.450.0429 0.0

8、435扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1182 0.0017-0.03346,852.940.0266 0.0272全面摊薄净资产收益率（%）2.40 1.181.20增加 1.22个百分点 0.86 0.89加权平均净资产收益率（%）2.40 1.181.20增加 1.22个百分点 0.86 0.89扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.31 0.03-0.68增加 2.28个百分点 0.53 0.56扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.31 0.03-0.68增加 2.28个百分点 0.54 0.56经营活动产生的现金流量净额-221,340,203.65 2

9、,288,073.932,490,893.24-9,773.65116,737,147.48 116,737,147.48每股经营活动产生的现金流量净额-0.6562 0.00680.0074-9,750.000.3461 0.34612006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,763,333,944.76 2,548,941,573.792,519,735,649.378.412,222,782,644.52 2,191,306,907.73所有者权益（或股东权益）1,724,638,663.97 1,693,403,4

10、87.571,664,783,477.301.841,681,062,885.64 1,649,587,148.85归属于上市公司股东的每股净资产 5.11 5.024.941.794.97 4.89四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 5(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 186,300,583.71186,391,417.7190,834.0090,834.00合计 186,300,583.71186,391,417.7190,834.0090,834.00四、股本变动及股东情况四、股本

11、变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川沱牌集团有限公司 100,437,810 5,372,088 95,065,722股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日四川省射洪广厦房地产开发公司 17,000,000 11,777,751 5,222,249股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日四川省射洪顺发贸易公司 5,800,000 4,018,291 1,781,709股权分置改革承诺

12、2007 年 4 月 6 日射洪县融达房地产实业综合开发公司 2,771,234 2,771,234 0股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日遂宁金宁商贸有限公司 2,078,427 2,078,427 0股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日中国工商银行成都市总府支行 2,078,427 2,078,427 0股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日射洪县金穗物业管理有限责任公司 277,124 277,124 0股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日射洪县金鑫城市信用社 277,124 277,124 0股权分置改革承诺 2007 年 4 月 6 日合计 13

13、0,720,146 28,650,466 102,069,680 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 公司近三年没有股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 4 月 6 日,根据公司股权分置改革承诺，公司有限售条件的股份 28,650,466 股上市流通，公司总股本不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为 102,069,680 股,占股份总数的 30.26%，无限售条件股份为 235,230,320 股,占股份总数的 69.74%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年

14、度报告 61、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 67,918前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川沱牌集团有限公司 国有法人 29.78100,437,810095,065,722 质押 70,000,000 四川省射洪广厦房地产开发公司 境内非国有法人 5.0417,000,00005,222,249 质押 17,000,000 四川省射洪顺发贸易公司 境内非国有法人 1.725,800,00001,781,709 质押 5,800,000 陈小武 境内自然人 0.551,846,4001,

15、846,400 未知 吴耀兰 境内自然人 0.491,640,1001,640,100 未知 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 其他 0.471,578,3671,578,367 未知 程荣初 境内自然人 0.441,468,8001,468,800 未知 张贵兴 境内自然人 0.381,297,4001,297,400 未知 张志宏 境内自然人 0.331,100,0001,100,000 未知 安信证券股份有限公司 其他 0.301,000,0001,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 四川省射洪广厦房地产开发公司 11,777,

16、751人民币普通股 四川沱牌集团有限公司 5,372,088人民币普通股 四川省射洪顺发贸易公司 4,018,291人民币普通股 陈小武 1,846,400人民币普通股 吴耀兰 1,640,100人民币普通股 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 1,578,367人民币普通股 程荣初 1,468,800人民币普通股 张贵兴 1,297,400人民币普通股 张志宏 1,100,000人民币普通股 安信证券股份有限公司 1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前 10 名大股东中第 1-3 位股东之间不存在关联关系和一致行动人情况，公司未知 4-10 位股东之间的

17、关联关系和一致行动人情况。公司未知前十名无限售条件股东的关联关系和一致行动人情况。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间关联关系和一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 四川沱牌集团有限公司 95,065,7222008 年 4 月 6 日5,372,0892 四川沱牌集团有限公司 95,065,7222009 年 4 月 6 日89,693,6333 四川省射洪广厦房地产开发公司 5,222,2492008 年 4 月 6 日5

18、,222,2494 四川省射洪顺发贸易公司 1,781,7092008 年 4 月 6 日1,781,709在 G+13 个月至 G+36 个月内，当价格低于5.00 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现等时，按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的沱牌曲酒股份。四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件说明：1、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件中不包括公司董事、监事、高级管理人员。2、公司股改过程中,公司第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸易公司应支付对价部分由沱牌集团

19、代为支付，限售期届满，其所持股份的流通须取得沱牌集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出其所持股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：四川沱牌集团有限公司 法人代表：马继苗 注册资本：11,380 万元 成立日期：1995 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，药品及生物肥料；批发、零售：百货、其它食品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询

20、与服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：四川省射洪县人民政府 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在进分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 8单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告

21、期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李家顺 董事长、总经理 男 57 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日56,37856,378 0 6.96否 张树平 副董事长 男 48 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日70,65953,659 17,000 从二级市场卖出 5.52否 毛明坤 董事 男 61 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 是 李富全 董事、财务负责人 男 35 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 4.32否 马力军 董事、

22、董事会秘书 男 37 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 4.32否 李云龙 独立董事 男 56 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 否 罗建 独立董事 男 53 2007 年 5 月 23 日 2008 年 6 月 16 日 否 黄辉 独立董事 男 43 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 否 杨永平 董事 男 60 2007 年 5 月 23 日 2008 年 6 月 16 日 是 李家民 副总经理 男 43 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日21,68421,684 0

23、5.52否 王祥兵 副总经理 男 35 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 5.52否 崔泽贵 监事会召集人 男 51 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 5.52否 文焰 监事 男 42 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 是 马勇 监事 男 46 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日2,9292,929 0 3.54否 母仕君 监事 女 37 2005 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 16 日0 3.06否 李 雪 监事 女 31 2005 年 6 月 17 日

24、2008 年 6 月 16 日0 2.76否 合计/151,650134,650/17,000/47.04/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李家顺,1950 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级工程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局长，沱牌曲酒厂厂长、党委书记。全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者，被全国总工会、四川省人民政府分别授予优秀经营管理者和四川省优秀企业家等荣誉称号，是享受政府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表,现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。(2)张树平,1959 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，经

25、济师，历任沱牌曲酒厂党委副书记，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会主席，工会主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理、四川舍得酒业有限公司总经理。现任四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长，四川舍得酒业有限公司总经理，四川省射洪沱牌供销有限公司总经理。(3)毛明坤,1946 年出生，四川成都市人，中共党员，经济师，在工商银行四川省分行工作，历任副科长、科长、副处长、处长，现任工商银行四川省分行资产风险管理处经理级调研员，从 1999 年至今四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 9任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。(4)李富全,1972 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级会计师，高级咨询师

26、。历任四川沱牌集团有限公司玻璃厂财务科副科长、科长、四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务中心总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、财务负责人、财务中心总监，四川天马玻璃有限公司副董事长。(5)马力军,1970 年出生，四川射洪县人，大学学历，高级咨询师，1992 年毕业于电子科技大学，曾从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川沱牌曲酒股份有限公司策划部部长、投资发展中心副总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、董事会秘书，发展中心总监。(6)李云龙,1951 年出生，四川开县人，中共党员，湖北财经学院财会系毕业，经济学学士，注册会计师，高级审计师，1971 年参加工作。先后在四川开

27、县长岭供销社、厦门集美财经专科学校、国家审计署工作，曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长、军工处处长、化工轻工处处长、经贸司二处处长等，现任华闻会计师事务所副所长。从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。(7)罗建,1955 年 9 月出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员，中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四川大学对外贸易专业硕士。1987 年开始参加工作，曾担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，目前在华西证券有限责任公司担任副总裁，从 2007 年 5 月 23 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限

28、公司独立董事。(8)黄辉,1964 年出生，江苏启东人，中共党员，1986 年毕业于西南政法大学，西南政法大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳特区经济贸易律师事务所、深圳市唐人律师事务所，现为广东盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市律师协会理事。从 2004 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。(9)杨永平,1948 年 2 月出生，汉族，四川射洪县人，大专学历，经济师，中共党员。1989 年毕业于四川商业专科学校经济管理专业。1964 年开始参加工作，先后曾担任过射洪青果乡干部，四川省射洪县糖酒公司物价科科长，业务经理，四川省

29、射洪县酒类专卖局科长，目前担任四川省射洪顺发贸易公司总经理。从 2007 年 5 月 23 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。(10)李家民,1964 年出生，教授级高工，兼职教授（博导），从事酿酒技术、管理工作达 25 年之久。现任沱牌曲酒股份有限公司副总经理、总工程师。系国务院特殊津贴专家、国家职业技能鉴定所所长、国家龙头企业技术创新中心主任、国家和省食协白酒专家组成员、省市学术和技术带头人。发表论文近 30 篇，著作 4 部。主研了 30 余项国家、省级重点科研项目，并有人工窖泥培养方法、轮轮双轮发酵新工艺等 15 项授权和在审发明专利成果，获国家和省部级成果奖励 40 余次，其中

30、多项成果填补了国内空白，属国内首创。(11)王祥兵,1972 年出生，四川盐亭县人，中共党员，大专文化，曾任四川沱牌曲酒营销公司办公室主任，四川沱牌曲酒股份有限公司办公室主任，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理，四川舍得酒业有限公司总经理，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会召集人。现任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。(12)崔泽贵,1956 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任射洪县商业局教育科长兼职工校校长，四川沱牌曲酒股份有限公司劳动人事部副部长，人力资源中心总监，四川沱牌集团有限公司董事，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司党委副书记，四川沱牌曲酒股份有限公司监

31、事会召集人。(13)文焰,1965 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任中国工商银行遂宁市分行计划信贷科科长、贷款营销处副处长、资产风险管理处副处长。现任中国工商银行遂宁市分行信贷管理部经理，遂宁市金宁商贸有限公司经理，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。(14)马勇,1961 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化、曾任四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务管理中心副部长，现任四川沱牌曲酒股份有限公司审计中心副总监、四川沱牌曲酒股份有限公司监事。(15)母仕君,1970 年出生，四川射洪县人，大专文化，会计师。一直在四川沱牌曲酒股份有限公司财务部从事财务稽核工作。现任四川沱牌曲酒股

32、份有限公司财务中心稽核部经理。从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。(16)李 雪,1976 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任四川沱牌曲酒股份有限公司包四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 10装车间副主任、质检科副科长、商标科副科长、现任四川沱牌曲酒股份有限公司生产部调度主管，从2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李家顺 四川沱牌集团有限公司 党委书记 2005年7月20日2008年7月19日 否文焰 遂宁市金宁商贸有限公司 经理 200

33、5年6月25日 是杨永平 四川省射洪顺发贸易公司 经理 2005年5月31日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张树平 四川省射洪沱牌供销有限公司 总经理 2006 年 12 月 8 日2009 年 12 月 7 日 否张树平 四川舍得酒业有限公司 总经理 2006 年 12 月 8 日2009 年 12 月 7 日 否李富全 四川天马玻璃有限公司 副董事长 2004 年 9 月 29 日2008 年 1 月 29 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:监事、高级管理人员年度

34、报酬由公司人力资源中心根据四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月工资分配方案进行核算，经公司薪酬与考核委员会讨论通过，报公司董事会审批。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中心根据四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月收入分配方案并由董事会薪酬与考核委员会相关制度和规定确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 毛明坤 是 李云龙 否 罗建 否 黄辉 否 杨永平 是 文焰 是 独立董事的津贴每人每年 30,000 元。独立董事的其他待遇：独立董事出

35、席公司董事会和股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，由公司据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 备注 罗建 独立董事 新任 杨永平 董事 新任 2007 年 5 月 23 日，经公司 2007 年临时股东大会审议通过，增补罗建先生为公司第五届董事会独立董事、杨永平先生为公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,007 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 11 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,398销售人员 148技术人员 574财务人员 4

36、1行政人员 535其它人员 311合 计 4,007 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 6本科 152大专 524中专 477中专以下 2,848合 计 4,007六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 一、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，对公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理办法等内部管理制度进行逐一修订、完善。报告期内修订了信息披露事务管理制度和募集资金管理办法，制定投资者关系管理制度、独立董事工作制度以及设立专业委员会及制定的专业委员会工作细则对外投资管理办法、独立董事年度报告工作制

37、度、审计委员会年度财务报告工作规程等规章制度，进一步完善了公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。关于股东及股东大会：公司不断完善公司章程中关于股东大会的相关条款及其股 东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股 东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公 平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。关于董事及董事会：公司共设 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司不断完善董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议程

38、序、决策程序均符合相关规定。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事 会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司 重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监 督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。关于监事及监事会：公司共设 5 名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年

39、度报告 12公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。关于利益相关者：公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益，同时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积 极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。关于信息披露及透明度：公司严格按照公司章程、信息披露管理办法开展信息披 露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公开的机

40、会获取公司信息，维护所有投资者的利益。同时加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。公司严格遵照投资者关系管理制度积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。二、2007 年公司专项治理活动情况 1、治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）和四川监管局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，于 2007 年 4月启动了公司治理专项活动，并于 4 月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项领导小组，制定了公司治理专项活动方案，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理结构

41、方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改方向；公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成公司治理自查报告和整改计划，公司召开董事会五届二十五次会议，审议通过了关于上市公司治理专项活动的自查情况和整改措施的议案。6 月至 9 月，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议；同时对自查中发现的问题进行了整改，经过四川证监局对公司现场检查后，9 月 28 日，公司收到四川证监局出具的关于对四川沱牌曲酒股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函（川证

42、监公司字200739 号），10 月 19日，公司收到上海证券交易所出具的关于四川沱牌曲酒股份有限公司治理状况评价意见。公司结合自身实际情况，根据四川证监局提出的整改意见和上海证券交易所的要求对公司治理进行了整改和提高，2007 年 10 月 31 日，公司董事会五届三十次会议审议通过了四川沱牌曲酒股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，全文刊登于 2007 年 11 月 1 日上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上。2、治理专项活动后还需完善的工作 公司将根据关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692 号）的要求，制定制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立

43、对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，将在 2007 年度股东大会时对公司章程作相应的修改和完善。3、治理专项活动工作取得的成效 公司开展治理专项活动后，制定了对外投资管理办法、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、投资者关系管理制度以及修订了信息披露事务管理制度和募集资金管理办法等一系列规章制度，进一步健全了各项管理制度，完善了公司内部控制制度，使公司更加规范运作，同时消除公司与控股股东的同业竞争，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。通过此次治理专项活动，公司进一步完善了公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意

44、识，积极推动公司治理水平的提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 黄辉 11 1100 李云龙 11 1100 罗建 6 600从 2007 年 5 月 24 日开始任职 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 13 报告期内，公司独立董事能够按照法律法规及公司章程的要求认真履行职责，按时出席报告期内召开的董事会会议、积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。2、独立董事对公司有关事项提

45、出异议的情况 报告期内，公司各独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。3、资产方面：本公

46、司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。4、机构方面：本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评

47、及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考评委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相结合，生产经营量化指标绩效挂钩考核，按月发放。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司以2007年上市公司治理专项活动为契机，对内控制度的建立健全情况进行全面自查，对部分内控制度根据资产结构、经营方式等公司自身特点做了完善和修订，重点对公司募集资金管理制度信息披露事务管理制度、总经理工作细则、内部控制制度、投资者关

48、系管理制度等内控制度进行了进一步修订和完善，制定了对外投资管理办法、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，上述制度在公司运作管理中均得到了基本有效运行，较好的实施了既定工作计划，为公司内部控制制度的规范化运行提供了良好的基础。报告期公司内部控制制度建立健全具体情况如下：1、组织结构 公司进一步明确了各部门、岗位的职责权限，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力，以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相

49、互协调、相互制衡的法人治理结构，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会工作效率和工作规范性均有所提高。2、生产经营控制 公司在制定了质量管理办法、安全生产管理办法等规章制度的基础上，在业务实际操作过程中进一步制定了相应的控制标准和控制措施，明确岗位权限与职责分工，切实有效的实施内部控制措施。公司最近三年的生产经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告 14环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的损失事件。3、财务管理控制 公司为控制财务收支、加强内部管理的需要

50、，建立健全了公司财务管理制度体系，对财务管理体制、会计政策与会计估计等方面作了细致的规定。报告期内，公司根据财政部2006年发布的企业会计准则要求，全面修订了公司财务会计制度等相关财务工作规定，并于2007年第五届董事会二十一次会议审议通过了关于执行新会计准则的议案，结合公司实际情况对公司执行的主要会计政策、会计估计进行了修订，组织专人指导公司和各控股子公司完成了帐套调整。同时相应完善了公司的货币资金内部控制制度存货内部控制制度固定资产内部控制制度成本费用内部控制制度收入与收款内部控制制度等一系列财务制度，进一步规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。4、信息披露控制 公司始