四川沱牌曲酒股份有限公司四川沱牌曲酒股份有限公司四....pdf

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1、 四川沱牌曲酒股份有限公司四川沱牌曲酒股份有限公司四川沱牌曲酒股份有限公司四川沱牌曲酒股份有限公司 600702600702600702600702 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目目目 录录录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.86

2、 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李家顺、主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员）张跃华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 四川沱牌曲酒股份

3、有限公司 公司法定中文名称缩写 沱牌曲酒 公司法定英文名称 TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN 公司法定代表人 李家顺 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 马力军 董事会秘书联系地址 四川省射洪县柳树镇中街 149 号 董事会秘书电话 0825-6618268 董事会秘书传真 0825-6618269 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周建 证券事务代表联系地址 四川省射洪县柳树镇中街 149 号 证券事务代表电话 0825-6618269 证券事务代表传真 0825-6618269 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 四川省射洪县

4、柳树镇中街 149 号 公司办公地址 四川省射洪县柳树镇中街 149 号 公司办公地址邮政编码 629209 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 沱牌曲酒 600702 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册地点 四川省射洪县工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 4 月 11 日 公司变更注册地点

5、四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510000000049955 税务登记号码 510922206358198 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 78,338,631.32 利润总额 74,332,193.58 归属于上市公司

6、股东的净利润 41,484,558.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,223,371.83 经营活动产生的现金流量净额 272,004,640.39 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-468,522.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 250,000.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 54,590.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,574,882.49 合计-2,73

7、8,813.67 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 871,018,080.71 900,064,881.69-3.23 877,875,190.49 811,087,407.87 利润总额 74,332,193.58 68,515,214.51 8.49 26,003,533.52 25,240,686.34 归属于上市公司股东的净利润 41,484,558.16 41,354,176.40 0.32 19,947,226.15 19,941,247.37 归属于上市

8、公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,223,371.83 39,853,778.88 10.96 587,070.90-11,272,687.64 基本每股收益（元股）0.1230 0.1226 0.33 0.0591 0.0591 稀释每股收益（元股）0.1230 0.1226 0.33 0.0591 0.0591 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1311 0.1182 10.91 0.0017 -0.0334 全面摊薄净资产收益率（%）2.35 2.40 减少0.05个百分点 1.18 1.20 加权平均净资产收益率（%）2.38 2.40 减少0.02个百分点 1.18

9、 1.20 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.50 2.31 增加0.19个百分点 0.03 -0.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.53 2.31 增加0.22个百分点 0.03-0.68 经营活动产生的现金流量净额 272,004,640.39 -221,340,203.65 222.89 2,288,073.93 2,490,893.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.8064-0.6562 222.89 0.0068 0.0074 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,747,

10、334,156.34 2,763,333,944.76 -0.58 2,548,941,573.79 2,519,735,649.37 所有者权益（或股东权益）1,766,123,222.13 1,724,638,663.97 2.41 1,693,403,487.57 1,664,783,477.30 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.24 5.11 2.54 5.02 4.94 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 4 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动

11、增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 95,065,722 28.18 1,631,869 1,631,869 96,697,591 28.67 3、其他内资持股 7,003,958 2.08 -7,003,958-7,003,958 0 0 其中：境内非国有法人持股 7,003,958 2.08 -7,003,958-7,003,958 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 102,069,680 30.26 -5,372,089-

12、5,372,089 96,697,591 28.67 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 235,230,320 69.74 5,372,089 5,372,089 240,602,409 71.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 235,230,320 69.74 5,372,089 5,372,089 240,602,409 71.33 三、股份总数 337,300,000 100 337,300,000 100 股份变动的过户情况 报告期内，广厦房产和顺发贸易按承诺向公司控股股东偿还了股改时为其代垫的对价股份共计7,003,958 股

13、，偿还对价股份分别于 2008 年 4 月 23 日过户至公司控股股东名下。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川沱牌集团有限公司 95,065,722 5,372,089 7,003,958 96,697,591 股权分置改革承诺 2008 年 4 月 8 日 四川省射洪广厦房地产开发公司 5,222,249 -5,222,249 0 四川省射洪顺发贸易公司 1,781,709 -1,781,709 0 公司控股股东代其支付股改对价，需先向控股股东偿还对价股份后方可流通。合计 102,069,68

14、0 5,372,089-96,697,591/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司近三年没有股票发行与上市公司情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 8 日，根据公司股权分置改革承诺，公司有限售条件的股份 5,372,089 股上市流通，其中有限售条件股份为 96,697,591 股，占股份总数的 28.67%，无限售条件股份为 240,602,409 股，占股份总数的 71.33%。公司总股本不变，股份结构发生变化。四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 5 3、现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况

15、1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 68,240 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川沱牌集团有限公司 国有法人 31.85 107,441,768 0 96,697,591 质押 70,000,000 四川省射洪广厦房地产开发公司 境内非国有法人 3.49 11,777,751 0 未知 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 其他 2.23 7,532,312 7,532,312 未知 四川省射洪顺发贸易公司 境内非国有法人 1.19 4,018,291 0 未知 招商银行股

16、份有限公司中信经典配置证券投资基金 其他 0.98 3,300,000 3,300,000 未知 李艳丽 境内自然人 0.78 2,618,986 2,618,986 未知 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 其他 0.72 2,444,610 2,444,610 未知 上海永润能源有限公司 其他 0.72 2,413,015 2,413,015 未知 徐洁 境内自然人 0.67 2,274,849 2,274,849 未知 刘书春 境内自然人 0.62 2,078,744 2,078,744 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 四川省射洪

17、广厦房地产开发公司 11,777,751 人民币普通股 四川沱牌集团有限公司 10,744,177 人民币普通股 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 7,532,312 人民币普通股 四川省射洪顺发贸易公司 4,018,291 人民币普通股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 3,300,000 人民币普通股 李艳丽 2,618,986 人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 2,444,610 人民币普通股 上海永润能源有限公司 2,413,015 人民币普通股 徐洁 2,274,849 人民币普通股 刘书春 2,078,744 人民币普通股 上述股东关联

18、关系或一致行动的说明 公司前 10 名大股东和前 10 名无限售条件股东中控股股东沱牌集团与其他股东之间不存在关联关系和一致行动人情况，公司未知其他股东之间的关联关系和一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.四川沱牌集团有限公司 96,697,591 2009年4月6日 在G+13个月至G+36个月内，当价格低于5.00元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现等时，按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所

19、持有的沱牌曲酒股份。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件说明：1、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件中不包括公司董事、监事、高级管理人员。2、按照股权分置改革承诺：2008 年 4 月 23 日，广厦房产和顺发贸易已偿还了沱牌集团代垫对价全部股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了相关过户手续。偿还后，广厦房产和顺发贸易分别持有沱牌曲酒无限售条件流通股股份为 11,777,751 股 和 4,018,291 股；沱牌集四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 6团持有沱牌曲酒 107,441,768.00 股股份，占总股本 31.85%，其中有限售条件流通股为 9

20、6,697,591.00股，无限售条件流通股 10,744,177.00 股。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 四川沱牌集团有限公司 李家顺 11,380 1995年5月 28 日 制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询与服务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发

21、生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李家顺 董事长、总经理 男 58 2008年6月21日2011年6月20日 56,378 56,37

22、8 是 11.67 否 张树平 副董事长 男 49 2008年6月21日2011年6月20日 53,659 53,659 是 8.4 否 毛明坤 董事 男 62 2005年6月17日2008年6月16日 否 是 李富全 董事、财务负责人 男 36 2008年6月21日2011年6月20日 是 4.32 否 马力军 董事、董事会秘书 男 38 2008年6月21日2011年6月20日 是 4.32 否 李云龙 独立董事 男 57 2005年6月17日2008年6月16日 是 否 罗建 独立董事 男 54 2008年6月21日2011年6月20日 是 否 黄辉 独立董事 男 44 2008年6月2

23、1日2011年6月20日 是 否 王治安 独立董事 男 68 2008年6月21日2011年6月20日 是 否 杨永平 董事 男 61 2008年6月21日2011年6月20日 否 是 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 7陈亮 董事 男 40 2008年6月21日2011年6月20日 否 是 李家民 副总经理 男 44 2008年6月21日2011年6月20日 21,684 21,684 是 8.22 否 王祥兵 副总经理 男 36 2008年6月21日2011年6月20日 是 7.44 否 崔泽贵 监事会召集人 男 52 2008年6月21日2011年6月20日 是 5.52

24、否 文焰 监事 男 43 2005年6月17日2008年6月16日 否 是 马勇 监事 男 47 2008年6月21日2011年6月20日 2,929 2,929 是 3.6 否 母仕君 监事 女 38 2008年6月21日2011年6月20日 是 3.12 否 张力 监事 男 42 2008年6月21日2011年6月20日 否 是 李 雪 监事 女 32 2008年6月21日2011年6月20日 是 3.12 否 合计/134,650 134,650 /59.73/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李家顺,1950 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级工

25、程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局长，四川省射洪沱牌曲酒厂厂长、党委书记。全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者，被全国总工会、四川省人民政府分别授予优秀经营管理者和四川省优秀企业家等荣誉称号，是享受政府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表，现任四川沱牌集团有限公司董事长、四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。2.张树平,1959 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级经济师，历任沱牌曲酒厂党委副书记，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会主席，工会主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理。第十一届全国人民代表大会代表。现任四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长，四川舍得

26、酒业有限公司总经理。3.李富全,1972 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级会计师，高级咨询师，在读西南财经大学高级管理人员工商管理硕士研究生（EMBA）。历任四川沱牌集团有限公司玻璃厂财务科副科长、科长、四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务中心总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、财务负责人、财务中心总监，中外合资企业四川天马玻璃有限公司副董事长。4.马力军,1970 年出生，汉族，四川射洪县人，大学学历，高级咨询师，1992 年毕业于电子科技大学，曾从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川沱牌曲酒股份有限公司策划部部长、投资发展中心副总监。现任四川沱牌曲酒股份

27、有限公司董事、董事会秘书，物流中心总监、发展中心总监。5.黄辉,1964 年出生，汉族，江苏启东人，中共党员，1986 年毕业于西南政法大学，获法学学士；1991 年毕业于中国人民大学，获法学硕士；长江商学院十二期 EMBA 学员。先后就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，现为盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市人民政府法律专家咨询委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。从 2004 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。6.罗建,1955 年 9 月出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员，中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大

28、学政治经济学学士，四川大学对外贸易专业硕士。1987 年开始参加工作，曾担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，目前在华西证券有限责任公司担任顾问，从 2007 年 5 月 23 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。7.王治安,1940 年出生，汉族，大学文化，中共党员，教授、博士生导师。1965 年参加工作，先后在西南财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授，院长，1988 年 9 月至 2000 年 5 月任建华会计师事务所副所长、主任会计师；曾任四川湖山电子股份有限公司、成都建设股份有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，从 2009 年

29、6 月 21 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。8.陈亮,1968 年出生，汉族，射洪县人，中共党员，大学文化，政工师，历任沱牌曲酒厂党委办副主任，工会副主席；射洪县玻璃厂办公室主任，副厂长，党总支书记。2007 年至今担任四川省射洪县广厦房地产开发公司副总经理，从 2008 年 6 月 21 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。9.杨永平,1948 年 2 月出生，汉族，四川射洪县人，大专学历，经济师，中共党员。1989 年毕业于四川商业专科学校经济管理专业。1964 年开始参加工作，先后曾担任过射洪青果乡干部，四川省射洪县糖酒公司物价科科长，业务经理，四川省射洪县酒类专卖局科

30、长，目前担任四川省射洪顺发贸易公司总经理。从 2007 年 5 月 23 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。10.李家民,1964 年出生，汉族，大学文化，教授级高工，兼职教授（博导）。从事酿酒生产、技术、科研、质量、企业管理工作二十余年，长期致力于生物工程技术研究工作，主持主研了国家科技支撑计划、国家科技富民强县专项行动计划、省科技支撑计划等类共 30 余项国家、省（市）级科研项四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 8目，是国务院特殊津贴专家、中国著名生态酿酒专家、中国知名白酒专家。现任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。11.王祥兵,1972 年出生，汉族，中共党员，四川盐亭

31、县人，工商管理硕士学位；西南财经大学博士在读，曾任四川沱牌曲酒营销公司办公室主任、四川沱牌曲酒股份有限公司办公室主任、四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理、四川沱牌集团有限公司工会主席、四川舍得酒业有限公司总经理、四川沱牌曲酒股份有限公司监事会召集人。现任四川沱牌曲酒股份有限公司党委副书记、副总经理。12.崔泽贵,1956 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任射洪县商业局教育科长兼职工校校长，四川沱牌曲酒股份有限公司劳动人事部副部长，人力资源中心总监，四川沱牌集团有限公司董事，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司党委副书记，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会主席。1

32、3.马勇,1961 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大专文化、会计师，曾任四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务管理中心副部长，现任四川沱牌曲酒股份有限公司财务中心副总监、四川沱牌曲酒股份有限公司监事。14.母仕君,1970 年出生，汉族，四川射洪县人，大专文化，会计师。一直在四川沱牌曲酒股份有限公司财务部从事财务稽核工作。现任四川沱牌曲酒股份有限公司财务中心稽核部经理。从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。15.张力,1966 年出生，汉族，四川射洪人，大专学历，助理会计师。1985 年参加工作，先后在四川省射洪县广厦房地产开发公司担任财务部出纳、会计和财务部部长。

33、现任四川省射洪县广厦房地产开发公司审计部部长，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。16.李 雪,1976 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任质检科副科长、商标科副科长、四川沱牌曲酒股份有限公司生产部调度主管。现任四川沱牌曲酒股份有限公司包装车间副主任，从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。17.毛明坤,1946 年出生，汉族，四川成都市人，中共党员，经济师，在工商银行四川省分行工作，历任副科长、科长、副处长、处长，现任工商银行四川省分行资产风险管理处经理级调研员，从 1999年至 2008 年 6 月 16 日任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。18.李云龙,1951

34、年出生，汉族，四川开县人，中共党员，湖北财经学院财会系毕业，经济学学士，注册会计师，高级审计师，1971 年参加工作。先后在四川开县长岭供销社、厦门集美财经专科学校、国家审计署工作，曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长、军工处处长、化工轻工处处长、经贸司二处处长等，现任华闻会计师事务所副所长。从 2002 年至 2008 年 6 月 16 日担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。19.文焰,1965 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任中国工商银行遂宁市分行计划信贷科科长、贷款营销处副处长、资产风险管理处副处长。2005 年 6 月 17 日至 2008 年 6

35、 月 17日任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。现任中国工商银行遂宁市分行信贷管理部经理，遂宁市金宁商贸有限公司经理，(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李家顺 四川沱牌集团有限公司 董事长 否 文焰 遂宁市金宁商贸有限公司 经理 是 杨永平 四川省射洪顺发贸易公司 经理 是 陈亮 四川省射洪县广厦房地产开发公司 副总经理 是 张力 四川省射洪县广厦房地产开发公司 审计部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张树平 四川省射洪沱牌供销有限公司 总经理 2006年

36、12月8日 否 张树平 四川舍得酒业有限公司 总经理 2006年12月8日 否 李富全 四川天马玻璃有限公司 副董事长 2008年1月29日 2011年1月28日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中心根据 四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月工资分配方案进行核算，经公司薪酬与考核委员会讨论通过，报公司董事会审批。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中

37、心根据四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月收入分配方案并由董事会薪酬与考核委员会相关制度和规定确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 毛明坤 是 杨永平 是 陈亮 是 文焰 否 张力 是 公司独立董事的津贴每人每年 30,000 元。独立董事的其他待遇：独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，由公司据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王治安 独立董事 换届新任 陈亮 董事 换届新任 张力 监事 换届新任 李云龙 独立董事 期满离

38、任 毛明坤 董事 期满离任 文焰 监事 期满离任 2008 年 6 月 20 日，公司召开了 2007 年度股东大会，会议审议通过了关于公司董事会成员换届的议案、关于公司监事会成员换届的议案，公司第六届董事会由 9 名董事组成,分别为李家顺、张树平、王治安、李富全、马力军、陈亮、黄辉、罗建、杨永平，其中黄辉、罗建、王治安为独立董事,任期三年；公司第六届监事会由 5 名监事组成，分别为崔泽贵、张力、马勇、职工监事母仕君和李雪,任期三年。2008 年 6 月 20 日，公司召开了董事会六届第一次会议,选举李家顺为公司董事长、张树平为公司副董事长；聘任李家顺为公司总经理，李家民、王祥兵为公司副总经理

39、、李富全为公司财务负责人；聘任马力军担任公司董事会秘书，周建担任公司证券事务代表，任期三年。2008 年 6 月 20 日，公司召开了监事会六届第一次会议，审议通过了选举崔泽贵为监事会召集人的议案。上述相关会议及决议公告已于 2008 年 6 月 21 日刊登在上海证券报、中国证券报上。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,605 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,213 销售人员 158 技术人员 457 财务人员 41 行政人员 475 其它人员 261 合 计 3,605 四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 1

40、0 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 8 本科 171 大专 600 中专 505 中专以下 2,321 合 计 3,605 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会、上交所有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。1、2007 年公司治理专项活动开展情况。公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，根据中国证监会和四川证监局的相关要求，积极开展了此项活动，认真做好治理情况自查和整改工作，成立了治理专项工作领导小组，由董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体事项

41、，2007 年 4 月至 6 月，公司认真开展了自查并形成公司治理自查报告和整改计划，公司召开董事会五届二十五次会议，审议通过了关于上市公司治理专项活动的自查情况和整改措施的议案；2007 年 6 月至 9 月，公司自查和整改报告在上交所网站公布，接受公众评议，并接受了四川证监局对公司的现场检查；2007 年 10 月，公司董事会五届三十次会议审议通过了四川沱牌曲酒股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，并对照有关问题进行了整改和完善，制定了对外投资管理办法、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、投资者关系管理制度以及修订了信息披露事务管理制度和募集资金管理办法等一系列规章制度，进一

42、步健全了各项管理制度，完善了公司内部控制制度，使公司更加规范运作，同时消除公司与控股股东的同业竞争，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。完善了公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。2、2008 年公司治理专项活动开展情况，（1）报告期内，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，认真落实中国证监会和四川证监局的相关要求，继续深入开展完善公司治理的各种工作，针对 2007 年 10 月公告的四川沱牌曲酒股份有限公司公司治理专项活动整改报告中所发现的问题，公司已逐一进行了认真整改，

43、并对落实情况及整改效果重新进行了检查，形成四川沱牌曲酒股份有限公司关于公司治理整改情况的说明，并经董事会会议审议通过后，于 2008 年 7 月在上海证券交易所网站披露（具体见 2008 年 7 月 19 日 中国证券报、上海证券报的相关公告）。（2）报告期内，公司严格按照公司法 证券法 上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性文件规定和要求。公司董事会于 2008 年 6 月 20 日完成了换届选举，经董事会提名委员会任职资格审查和提名，董事会聘请法律、会计方面专家和公司运营管理专家作为独立董事，并分别担任审计委员会、薪

44、酬与考核委员会、提名委员会的召集人，为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，进一步加强董事会专门委员会的建设。（3）根据公司法、担保法、上海证券交易所上市规则、证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定四川沱牌曲酒股份有限公司对外担保制度并召开董事会审议通过。同时组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对相关制度进行学习，并予以贯彻执行。（4）报告期内，认真贯彻落实中国证监会召开的强化持续监管，防止资金占用反弹视频工作会议精神以及中国证监会四川监管局发布的关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知和关

45、于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知等文件相关精神，对照公司资金占用和规范运作有关规定所涉及的自查事项，认真查找本公司资金占用和规范运作等方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对存在的问题逐项梳理并及时整改。相关的公司资金占用和规范运作自查自纠专项活动自查报告于 2008 年 7 月 19 日公布于中国证券报、上海证券报四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 11 以及上海证券交易所网站（）。（5）公司按要求具备公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理的制度性文件。2008 年 6 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，对公司章

46、程进行了修订，明确规定对大股东所持股份占用即冻结，建立了防止大股东占用资金、侵害公司利益的长效机制。（6）报告期内，公司充分利用四川证监局和上海证券交易所组织的培训机会，加强对董事、监事及高级管理人员的培训，通过参加各类培训，学习上市规则等有关法律、行政法规以及规范性文件，掌握公司治理有关规定，提高自律及规范运作意识。在生产经营活动中全面注重加强管理层与监事之间的沟通，保证监事能更多地了解公司、参与公司经营过程的监督，有效的发挥监事会的监督作用。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他

47、说明 黄辉 9 9 0 0 罗建 9 8 0 1 因工作原因 王治安 5 5 0 李云龙 4 4 0 报告期内，公司独立董事能够按照法律法规及公司章程的要求认真履行职责，按时出席报告期内召开的董事会会议、积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、独立董事在年报编制过程中履职的说明 根据中国证监会200848 号和上海证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知以及公司章程等相

48、关规定的要求，在上市公司 2008 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：1、听取了公司管理层汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时进行了实地考察。2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；并听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。3、全体独立董事在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，沟通了审计过程中发现的问题。4、审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。(三)公司相对于控股股东在业

49、务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。人员方面独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。资产方面独立情况 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，

50、具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。机构方面独立情况 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。四川沱牌曲酒股份有限公司 2008 年年度报告 12 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度的建立