四川大通燃气开发股份有限公司.pdf

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1、 四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司 二八年年度报告二八年年度报告 二九年三月二十六日二九年三月二十六日 大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 重 要 提 示重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本报告已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司八名董事出席了本次会议，独立董事罗永泰先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘志远先生代为出席并行使表决权。三、公司2008年度财务报告已经四川华信

2、（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长李占通先生、主管会计工作及会计机构负责人黎莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 释 义释 义 报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司：指四川大通燃气开发股份有限公司 大通集团：指天津大通投资集团有限公司 天津集睿：指天津市集睿科技投资有限公司 华联商厦：指成都华联商厦有限责任公司 上饶燃气：指上饶市大通燃气工程有限公司 大连新世纪：指大连新世纪燃气有限公司 牡丹江燃气：指牡丹江大通燃气有限公司 四川宝光药业：指四川

3、宝光药业股份有限公司 报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司：指四川大通燃气开发股份有限公司 大通集团：指天津大通投资集团有限公司 天津集睿：指天津市集睿科技投资有限公司 华联商厦：指成都华联商厦有限责任公司 上饶燃气：指上饶市大通燃气工程有限公司 大连新世纪：指大连新世纪燃气有限公司 牡丹江燃气：指牡丹江大通燃气有限公司 四川宝光药业：指四川宝光药业股份有限公司 新天投资：指天津新天投资有限公司新天投资：指天津新天投资有限公司 天津新东方：指天津开发区新东方生物科技发展有限公司 天津新东方：指天津开发区新东方生物科技发展有限公司 -大通燃气 2008 年年度报告 大通燃

4、气 2008 年年度报告 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介17 第七节第七节 董事会报告董事会报告18 第八节第八节 监事会报告监事会报告31 第九节第九节 重要事项重要事项33 第十节第十节 财务报告财务报告41 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录96 -大通燃气

5、2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：DaTong Gas.二、公司法定代表人：李占通李占通 三、公司董事会秘书：郑蜀闽郑蜀闽 联系地址：四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街88号国信广场号国信广场21层层 邮政编码：610031 电 话：（028）86637727 传 真：（028）86634633 电子信箱：dtrq_.四、公司注册地址：四

6、川省成都市建设路四川省成都市建设路55号 号 公司办公地址：四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街88号国信广场号国信广场21层 层 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：2008年度中国证券报、证券日报年度中国证券报、证券日报 2009年度证券时报、证券日报年度证券时报、证券日报 公司刊登年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：大通燃气大通燃气 股票代码：000593 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994年年1月月1日

7、日 公司变更注册登记日期：2008年年6月月4日日 公司注册登记地：四川省成都市四川省成都市 企业法人营业执照注册号：510100000052625 税务登记号码：510108201961879 组织机构代码：20196187 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市武侯区洗面桥街成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼号金茂礼都南楼28楼楼 -大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司2008年度会计数据

8、摘要年度会计数据摘要 项项 目目 金金 额（元）额（元）营业利润 5,535,126.14利润总额 4,730,469.31归属于上市公司股东的净利润 2,981,387.31归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8,417,053.65经营活动产生的现金流量净额 40,700,027.20 其中：扣除的非经常性损益项目和金额其中：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额（元）额（元）1、出售可供出售金融资产损益 9,333,770.772、固定资产处置损益-3,876,331.603、交易性金融资产损益 -21,644.024、计入当期损益的对非金融企

9、业收取的资金占用费 896,515.005、计入当期损益的政府补助 2,768,495.586、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,400,000.007、除上述各项之外的其他营业外收支净额 303,179.19所得税影响额-324,701.26少数股东权益影响额-80,842.70合计合计 11,398,440.96 -大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元单位：元 2006年年 项项 目目 2008年年 2007年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）调整前调整前 调

10、整后调整后 营业收入 280,991,701,56 302,232,523.07-7.03 242,521,000.46262,961,853.70利润总额 4,730,469.31 6,964,997.23-32.082,870,387.239,735,423.38归属于上市公司股东的净利润 2,981,387.31 4,615,395.39-35.401,218,034.30 9,823,048.38归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8,417,053.65-10,684,062.0921.22-6,848,284.49 2,200,136.90经营活动产生的现金流量净额 40

11、,700,027.20 35,608,489.9514.3018,449,425.37 18,449,425.37每股经营活动产生的现金流量净额 0.182 0.15914.470.083 0.083基本每股收益 0.013 0.021-38.100.005 0.044全面摊薄净资产收益率（%）1.464 2.219减少0.755个百分点0.437 4.935加权平均净资产收益率（%）1.449 2.268减少0.819个百分点0.437 4.4502006年年12月月31日日 项项 目目 2008年年 12月月31日日 2007年年 12月月31日日 本年末比上年本年末比上年末末增减（增减（

12、%）调整前调整前 调整后调整后 总资产 589,040,861.11 573,533,166.762.70722,582,733.74 643,441,371.16所有者权益（或股东权益）203,638,116.89 207,999,727.57-2.10278,803,694.46 199,044,981.70归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.912 0.931-2.041.248 0.891 注：1、以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。2、净资产收益率、每股收益的计算参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。-大通燃气 20

13、08 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止（一）股份变动情况表（截止2008年年12月月31日）日）单位：股单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+,-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)发行发行 新股新股 送股公积金转股送股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份 74,650,763 33.43-11,620,284-11,620,284 63,030,47928.221、国家持股 2、国有法人持股 3、其

14、他内资持股 74,650,763 33.43-11,620,284-11,620,284 63,030,47928.22其中：境内法人持股 74,213,625 33.23-11,241,499-11,241,499 62,972,12628.20境内自然人持股 437,138 0.20-378,785-378,785 58,3530.024、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 148,685,666 66.5711,620,28411,620,284 160,305,95071.781、人民币普通股 148,685,666 66.5711,620,28411,6

15、20,284 160,305,95071.782、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 223,336,429 100.0000 223,336,429100.00其中：公司限售股份变动情况其中：公司限售股份变动情况 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 天津大通投资集团有限公司 51,676,88600 51,676,886承诺不出售 2009年9月12日天津市集睿科技投资有限公司 21,833,179 10,833,179 0 11,000,000股改 2009年9月12日另外 7 家原限售流通股股东(

16、详见 2008 年 3 月 27 日、9月 18 日巨潮网上本公司限售流通股上市提示性公告)777,920777,9200 0 股改 2008年3月28日 2008年9月19日 另外7家原限售流通股股东（因多种原因尚未申请解除限售）326,04000 326,040股改 2007年9月12日蔡明 18,3604,5900 13,770高管持股 2008年1月2日黎莉 18,3784,5950 13,783高管持股 2008年1月2日合计 74,650,76311,620,2840 63,030,479-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 注：1、2008 年 3 月

17、 28 日和 9 月 19 日，依据相关规定及股权分置改革的相关承诺，公司 6家法人股股东和 2 位自然人股东共计 11,611,099 股限售股份解除限售。2、依据高管人员持股的相关规定，报告期公司高管人员所持限售股份中，有合计 9,185 股解除限售。（二）（二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，本公司未有股票发行的情况。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。二、股东情况介绍（截止

18、日期：二、股东情况介绍（截止日期：2008 年年 12 月月 31 日）日）（一）股东数量及持股情况：（一）股东数量及持股情况：单位：股 单位：股 股东总数股东总数 35,876 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数）持股总数 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 天津大通投资集团有限公司 境内非国有法人23.1451,676,88651,676,886 51,670,000 天津市集睿科技投资有限公司 境内非国有法人9.7821,833,17911,000,00

19、0 21,833,178浙江元通机电发展有限公司 境内非国有法人1.483,301,0300 0毛建英 境内自然人 0.771,729,2080 0深圳能源集团股份有限公司 境内非国有法人0.691,540,0000 0成都银河动力股份有限公司 境内非国有法人0.691,540,0000 0成都中核新材料股份有限公司 境内非国有法人0.631,401,6710 0成都彩虹电器(集团)股份有限公司 境内非国有法人0.551,220,0390 0郭美琴 境内自然人 0.541,211,5000 0成都恒合实业有限责任公司 境内非国有法人0.541,200,0000 0前前 10 名无限售条件股东持

20、股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 天津市集睿科技投资有限公司 10,833,179 人民币普通股 浙江元通机电发展有限公司 3,301,030 人民币普通股 毛建英 1,729,208 人民币普通股 深圳能源集团股份有限公司 1,540,000 人民币普通股 成都银河动力股份有限公司 1,540,000 人民币普通股 -大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 成都中核新材料股份有限公司 1,401,671 人民币普通股 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 1,220,039 人民币普通股 郭美

21、琴 1,211,500 人民币普通股 成都恒合实业有限责任公司 1,200,000 人民币普通股 董宝生 1,030,761 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；2、除此外，其余九名股东之间及前十名无限售流通股股东之间有无关联关系本公司不详，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。持有本公司持有本公司 5%以上股份的股东股份增减变动情况：以上股份的股东股份增减变动情况：单位：股单位：股 期初持股数量期初持股数量 期

22、末持数量期末持数量 股东名称股东名称 无限售无限售 条件股份条件股份 有限售有限售 条件股份条件股份 合计合计 增减变动（、）无限售增减变动（、）无限售 条件股份条件股份 有限售有限售 条件股份条件股份 合计合计 天 津 大 通投 资 集 团有限公司 0 51,676,886 51,676,8860 0 51,676,886 51,676,886天津市集睿科技投资有限公司 4,223,525 21,833,179 26,056,704-4,223,52510,833,17911,000,000 21,833,179注：1、截止本报告期末，天津集睿已通过深圳证券交易所将其于 2007 年 9 月

23、 17 日解除限售的股份 11,166,821 股（占公司总股本的 5%）全部售出。2、2008 年 9 月 19 日，依据股权分置改革的相关规定，天津集睿所持的 10,833,179 股限售股份解除限售。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 天津大通投资集团有限公司持有本公司股份 51,676,886 股，占公司总股本的 23.14%，为本公司控股股东。其法定代表人：李占通；注册资本：4,548.00 万元；成立日期：1992 年 12 月。该公司属自然人持股的民营企业，经营范围：房地产、生物医药科技、环保科技、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气

24、设备批发兼零售。天津大通投资集团有限公司由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生。（三）公司实际控制人情况介绍（三）公司实际控制人情况介绍 实际控制人姓名：李占通 国籍：中国 -大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：2004 年至今任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员、天津市工商联(商会)副会长等职务；2005 年 10 月至今任本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权与控制关系的方框图：公司与实际控制人之间的产权与控制关系的方框图：70%23.14%李占通 四川大通燃气开发股

25、份有限公司 天津大通投资集团有限公司 （四）其他持股在（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况以上的法人股东情况 截止本报告期末，除第一大股东天津大通投资集团有限公司外，公司无其他持股 10%以上的法人股东。（五）公司前（五）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市新增可上市 交易股份数量交易股份数量 限售条件限售条件1 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 2009 年

26、 9 月 12 日51,676,886 注(1)2 天津市集睿科技投资有限公司 11,000,000 2009 年 9 月 12 日11,000,000 注(2)注(1)：根据相关法律、法规的规定，承诺人做出了法定承诺。除法定承诺外，公司第一大股东天津大通投资集团有限公司还承诺：其持有的本公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易；自上述禁售期满后十二个月内，天津大通投资集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于 6 元/股（若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、

27、除息处理）。注(2)：天津集睿持有的本公司非流通股份将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高管人员情况一、公司董事、监事、高管人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名姓名 职职 务务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期年初持股数任期起止日期年初持股数(股股)年末持股数年

28、末持股数(股股)年内股份增减变动（股）增减变动原因年内股份增减变动（股）增减变动原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬报告期内从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李占通 董事长 男 44岁 2008.112011.110 0 0-3.60是 伍光宁 董 事 男 48岁 2008.112011.110 0 0-0.40是 刘 强 董事、总经理 男47岁 2008.112011.110 0 0-12.00 否 常士生 董事、常务副总 男41岁 2008.112011.110 0 0-12.00否 蔡 明 董事、副总经理 男43岁 2

29、008.112011.11 18,360 18,3600-13.70 否 郑蜀闽 董 事、董 事 会 秘 书 女36岁 2008.11 2011.110 0 0-8.09 否 刘志远 独立董事 男45岁 2008.112011.110 0 0-3.60 否 唐建宇 独立董事 男52岁 2008.112011.110 0 0-0.60 否 罗永泰 独立董事 男62岁 2008.112011.110 0 0-0.60 否 伍贵森 监事会召集人 男56岁 2008.112011.110 0 0-8.16 否 方 玲 监 事 女52岁 2008.112011.110 0 0-6.42否 曾国壮 监 事

30、 男45岁 2008.112011.110 0 0-2.40是 黎 莉 总会计师 女52岁 2008.112011.11 18,378 13,7834,595二级市场出售 8.16否 注：1、报告期内，本公司没有进行股票期权激励。2、报告期内，根据高管持股的相关规定，公司总会计师黎莉女士通过二级市场出售了其所持公司股份总数的 25的股票。3、报告期，姚小青、龚德泉于 2008 年 8 月分别书面辞去公司董事、董事兼副总经理职务。4、报告期，因公司第七届董事会换届改选，原独立董事胡彦明、张合金于 2008 年 11 月任期届满后离任。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高

31、级管理人员最近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：1、董事近、董事近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：李占通李占通 男 博士，2004 年至今任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员、天津市工商联(商会)副会长等职务；2005 年 10 月至今任本公司董事长。伍光宁伍光宁 男 硕士，2004 年至今任天津大通投资集团有限公司董事、主管副总经理；2008年 11 月至今任本公司董事。刘 强刘 强 男 工学硕士，2004 年至 2005 年 10 月任天津大通

32、投资集团有限公司副总经理；-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 2003 年至今任天津大通投资集团有限公司董事；2005 年 10 月至今任本公司董事、总经理。常士生常士生 男 硕士，2004 年至 2005 年 2 月任天津大通投资集团有限公司投资管理中心总经理；2005 年至今任本公司常务副总经理；2007 年 5 月至今任本公司董事。蔡 明蔡 明 男 大专，2004 年至今任成都华联商厦有限责任公司总经理；2005 年至今任本公司副总经理；2008 年 11 月至今任本公司董事。郑蜀闽郑蜀闽 女 硕士，2004 年至今任本公司董事、董事会秘书。刘志远刘志远 男

33、 经济学博士，历任南开大学会计系主任，公司治理研究中心副主任，津劝业独立董事；现任南开大学商学院副院长、会计学教授、博士生导师，中国内部审计协会副会长，全国会计专业硕士学位教育指导委员会委员，中国注册会计师协会专业委员会委员，国阳新能独立董事；2005 年 10 月至今任本公司独立董事。唐建宇唐建宇 男 大学本科，历任天津开发区管委会政策研究会副主任，天津津滨发展股份有限公司董事长、总经理，天津渤海证券有限公司、长江证券有限公司、天津北方国际信托有限公司董事；2007 年 7 月至今任天津泰达建设集团有限公司副总经理；2008 年 11 月至今任本公司独立董事。罗永泰罗永泰 男 博士，历任天津

34、财经大学商学院首席教授、博士生导师，天津财经大学工商管理研究中心主任，天津市市政府参事；天津一轻职大、天津城建学院讲师，津劝业和天房发展公司独立董事，兼任中国系统工程决策科学委员会副主任、天津城市开发研究会常务理事、天津市政协委员；现任天津财经大学商学院教授，中裕燃气、泰达股份和泰达物流独立董事，兼任天津市政府参事室参事；2008 年 11 月至今任本公司独立董事。2、监事近、监事近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：伍贵森伍贵森 男 大专，2004 年至今任本公司党委书记、工会主席，本公司监事会召集人。方 玲方 玲 女 大专，

35、2004 年至 2006 年任成都华联商厦有限责任公司财务部经理；2007 年 1月至今任本公司审计部经理；2007 年 5 月至今任本公司监事。曾国壮曾国壮 男 本科，2004 年至今任天津大通投资集团有限公司董事、副总经理，天津红日药业股份有限公司副董事长；2005 年 10 月至今任本公司监事。3、高级管理人员近、高级管理人员近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：黎 莉黎 莉 女 大专，2004 年至今任本公司总会计师。（三）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据（三）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决

36、策程序、报酬确定依据 1、经本公司第六届董事会第六次会议、2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司对独立董事实施了独立董事津贴制度，标准为每人 3,000 元/月（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会及行使职权所需费用据实报销。-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 2、经本公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、2005 年年度股东大会审议通过，本公司对外部董事、监事实施津贴制度，标准为董事长每月津贴 3,000 元人民币（含税），外部董事、监事每月津贴 2,000 元人民币（含税）。3、本公司高级管理人员的年度报酬是依照本公司第五届董事会第三

37、次及第五次会议审议通过的公司高级管理人员年薪制实施意见（试行）及补充意见，并根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的关于调整本公司高级管理人员基本年薪的议案作为报酬确定的依据。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008年8月14日，公司董事姚小青先生、董事兼副总经理龚德泉先生分别因个人原因和工作原因辞去公司董事、董事兼副总经理职务。2、鉴于公司第七届董事会于2008年10月任期届满，经公司第七届董事会提名，2008年11月21日，公司2008年第一次临时股东大会通过累积投票方式，选举李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽、刘

38、志远、唐建宇、罗永泰九人为本公司第八届董事会董事，任期三年。2008年11月21日，公司第八届董事会第一次会议选举产生了第八届董事会专门委员会委员；选举李占通为公司董事长；聘任刘强为公司总经理、郑蜀闽为董事会秘书、常士生为公司常务副总经理、蔡明为公司副总经理、黎莉为公司总会计师，以上人员任期与本届董事会任期一致。3、鉴于公司第七届监事会于2008年10月任期届满，经公司第七届监事会提名，2008年11月21日，公司2008年第一次临时股东大会通过累积投票方式，选举伍贵森、曾国壮为本公司第八届监事会监事；经公司职工大会选举方玲为第八届监事会职工监事；以上监事任期三年。2008年11月21日，公司

39、第八届监事会第一次会议选举伍贵森先生为监事会召集人。二、公司员工构成情况（二、公司员工构成情况（截止日期：2008 年年 12 月月 31 日）日）公司在册员工总数为1,616人（含公司总部及控股子公司）。专业构成为：生产人员439人，财务人员27人，技术人员101人，行政管理人员71人，其他人员230人。按教育程度分：硕士4人，本科58人，大专219人，中专、高中及以下587人，其中具有各类高、中、初级专业技术职称的人员154人。-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际状况一、公司治理实际状况（一）治理状况概述

40、（一）治理状况概述 公司严格按照公司法及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理规范性文件的要求规范运作；并结合公司运作的实际情况，不断完善公司治理结构，建立健全公司内控体系，公司治理实际情况基本符合相关规定。报告期，按照监管部门的相关要求，公司及时制定了董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，修订了募集资金管理办法等制度，进一步完善了公司内控制度，切实提高了公司规范运作水平。（二）治理活动情况（二）治理活动情况 本报告期，按照中国证监会公告200827 号文件精神，以及中国证监会关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知、四川证监局关于开展防止资金占用自查自纠的通知等相关要求，公

41、司对 2007 年公司治理专项活动的开展情况、大股东资金占用、关联方资金往来等情况进行了深度自查，跟踪并落实了 2007 年公司治理专项活动中需限期整改和持续改进的问题；清理公司对外资金往来，及时整改公司在资金划转上存在的审核不严谨等问题，收回公司提供给原子公司四川宝光药业股份有限公司用于转担保的 1,900 万元临时借款，规范了公司对外资金往来的审批程序，形成关于公司治理专项活动整改情况的公告，并经公司董事会审议后于 2008 年 7 月22 日公告于中国证券报、证券日报及巨潮资讯网上。同时，以本次治理活动为契机，公司进一步规范公司信息披露行为，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，提高

42、公司透明度；重新明确资金划转程序和审批权限，建立公司资金使用内部审计制度，加强资金监管力度；设立防止大股东资金占用领导小组，加强防止大股东资金占用的监管力度，确保公司资金安全，以维护公司和广大股东的合法权益，促进公司稳定健康地发展。二、公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况 本报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：本报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张合金 9 9

43、0 0 胡彦明 9 8 1 0 委托其他独立董事刘志远 10 10 0 0 唐建宇 1 1 0 0 罗永泰 1 1 0 0 -大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 1、报告期内，公司独立董事能够按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及本公司独立董事工作制度等相关规定，认真、勤勉、尽职地履行职责，出席公司董事会和股东大会，参与定期报告编制工作；审核公司董事会审议的事项，并对有关重要事项、关联交易发表独立意见；关心公司生产经营活动，并认真分析公司经营现状，积极为公司经营、管理和发展提出较好的意见，有效发挥了独立董事的独立监督、指导作用，切实维护了公司以及广

44、大股东的合法权益。另外，为进一步明确独立董事职责，依据中国证监会的相关规定，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司制订了独立董事年报工作制度。2、根据中国证监会公告200848号文件的要求，公司独立董事认真履行其在年度报告工作中的相关职责；听取公司管理层对公司本年度生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报和公司财务负责人汇报；结合公司实际，与年审会计师事务所协商，确定了公司2008年度财务报告审计工作安排，沟通初审意见；积极出席董事会，认真审查董事会召开的程序及必备文件并发表独立意见，充分发挥其在公司年报工作中的独立作用。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有

45、关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司与控股股东天津大通投资集团有限公司均严格按照相关规定，保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具体情况如下：（一）公司人员独立情况：（一）公司人员独立情况：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员均依据公司章程的规定，由董事会、股东大会进行任免；公司总经理和其他高级管理人员均为专职，没有在天

46、津大通投资集团有限公司领取薪酬的情况；公司拥有完整的人事决定权，建立了规范、独立的人事管理制度，配备专人负责公司人力资源管理。（二）公司资产独立情况（二）公司资产独立情况 公司与控股股东的资产产权关系明确，拥有独立的生产系统和配套设施；公司不存在控股股东占用、支配公司资产或其他资源的行为。（三）财务分开情况（三）财务分开情况 公司按有关法律、法规的要求，设有独立的财务部门，建立完整、独立的财务核算体系和健全、规范的财务会计制度（包括对子公司的财务管理制度），独立进行财务决策；公司与天津大通投资集团有限公司之间拥有独立的财务负责人和财务工作人员，独立开设银行帐户，并依法独立-大通燃气 2008

47、年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 纳税。（四）机构独立情况（四）机构独立情况 公司按照相关法律法规规定，建立了适合自身管理和经营的组织机构和经营管理体系，制定相关工作制度，公司董事会和监事会独立运作；各机构独立于控股股东，依法行使各自职权。（五）业务独立情况（五）业务独立情况 本公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的产、供、销体系，在业务方面具备独立、自主开展生产经营活动的能力和条件，严格依照法定经营范围从事经营管理活动，承担相关风险和责任。四、本公司内控制度的建立和健全情况四、本公司内控制度的建立和健全情况（一）内控情况的概述（一）内控情况的概述 截止本报告期末，公司已建立了基本的

48、内部控制架构，制定了涵盖公司各运行环节的内控制度，符合有关法律法规和证券监管部门的要求；公司内部控制执行情况良好，能够较好地促进公司规范运作和健康发展，有效保证了公司财产安全和投资者权益。（具体内容详见本公司公告于2009年3月28日的证券时报、证券日报和巨潮资讯网上的公司内部控制自我评价报告。）（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制

49、的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的完整和安全。2、公司建立了完整的内部控制组织机构，设立内部审计部门，配备专职人员负责内部控制的审计监督，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知等有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意

50、见：1、公司董事会、管理层根据公司实际情况和管理需要，已建立并不断完善了公司内部控制体系。公司的内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并能有效实施，保证了公司在业务、会计系统、信息系统、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有利于保证公司经营管理正常进行。-大通燃气 2008 年年度报告 大通燃气 2008 年年度报告 2、公司内审部门认真履行职责，积极通过开展定期与不定期经营目标责任、财务管理、重大事项等审计工作，督促公司各管理部门、经营单位规范运作，较好地保证了公司资产安全和完整。综上所述，公司独立董事认为公司内部控制自我评估报告真实、全面地