新天国际葡萄酒业有限公司2007年报.pdf

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1、 新天国际葡萄酒业股份有限公司 新天国际葡萄酒业股份有限公司 600084 600084 2007 年年度报告 2007 年年度报告 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十二、备查文件目录.27 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高

2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事李明军，因公出差,授权李新萍女士代为行使表决权。董事苏斌，因公出差,授权李新萍女士代为行使表决权。董事陈豹，因公出差，授权王建民先生代为行使表决权。董事郭勇，因公出差，授权王建民先生代为行使表决权。3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李新萍，主管会计工作负责人张立及会计机构负责人（会计主管人员）范宝应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新天国际葡

3、萄酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新天国际 公司英文名称：Suntime International Vine CO.,LTD 公司英文名称缩写：Suntime 2、公司法定代表人：李新萍 3、公司董事会秘书：查勇 电话：0991-8882439 传真：0991-8882439 E-mail： 联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 公司证券事务代表：侯伟 电话：0991-8882439 传真：0991-8882439 E-mail： 联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路 751

4、号 邮政编码：830002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号新天大厦 7 楼证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 新天 公司 A 股代码：600084 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 7 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市五星路 公司法人营业执照注册号：6500001000095 公司税务登记号码：国税乌字 650102228584380 公司

5、组织结构代码：22858438-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐解放北路 30 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-324,154,614.06利润总额 5,192,889.24归属于上市公司股东的净利润 7,324,494.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-323,081,523.08经营活动产生的现金流量净额 461,380,554.77(二)扣除非经

6、常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 330,931,785.51营业外支出 1,584,282.21管理费用-当期冲销的管理费用 1,064,957.14合计 330,412,460.44(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 645,186,771.47 374,716,709.7772.18 1,366,761,276.71利润总额 5,192,889.24-867,707,824.51-475,888,843.10归属于上市公司

7、股东的净利润 7,324,494.50-757,997,495.25-438,646,788.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-323,081,523.08-757,879,520.32-442,936,243.33基本每股收益 0.016-1.612-0.933稀释每股收益 0.016-1.612-0.933扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.687-1.611-0.942全面摊薄净资产收益率（%）-0.0192 加权平均净资产收益率（%）-0.0190 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 4

8、61,380,554.77 222,247,235.44107.60 389,558,912.00新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额 0.981 0.473 0.83 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,720,358,392.01 2,805,855,616.19-3.05 3,806,702,358.52所有者权益（或股东权益）-369,178,010.28-374,066,667.74 486,962,088.19归属于上市公司股东的每股净资产-0.81-0.83 0.73 四、股本变动及股

9、东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 198,678,119 42.24 198,678,11942.243、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 198,678,119 42.24 198,678,11942.24二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 271,682,681 57.76 271,682,68157

10、.762、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 470,360,800 100 470,360,800100新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 6 股份变动的批准情况 兵国资2007168 号关于豁免新天国际经济技术合作（集团）有限公司拟协议转让上市公司国有股权信息披露义务的批复 国资产权20071235 号关于新天国际葡萄酒业股份有限公司国有股东可持股份转让有关问题的批复 股份变动的过户情况 新天国际经济技术合作（集团）有限公司将其持有的 23,000,000 股限售股转让给兵团投资公司，本次股权转让的股权相关的过户手续已于

11、2007 年 12 月 19 日办理完毕。根据国务院国资委及证监会于 2007年 6 月 30 日颁布国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的有关规定，股权转让价为每股8.97 元，转让价款共计人民币 206,310,000.00 元。兵团投资公司将继续履行股改前新天集团的相关承诺。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期新天国际经济技术合作（集团）有限公司 198,678,119 00175,678,119股权分置改革承诺 2009 年4 月 21日 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 8,355,01

12、6 8,355,01623,000,00023,000,000继续承诺履行新天集团股权分置改革承诺 2009 年4 月 21日 中国成套设备进出口（集团）总公司 17,047,345 17,047,34500股权分置改革承诺 2007 年4 月 21日 合计 224,080,480 25,402,36123,000,000198,678,119 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2

13、)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 71、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,111前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 国有法人37.35175,678,119-23,000,000

14、175,678,119 质押 87,839,059新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国有法人6.4930,535,15923,000,000 23,000,000 未知 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 其他2.9413,823,174 0 未知 上海名源建筑设计有限公司 未知1.155,424,300 0 未知 中国成套设备进出口(集团)总公司 国有法人1.065,000,000 0 未知 吴霞 境内自然人0.934,378,930 0 未知 刘康 境内自然人0.552,586,900 0 未知 白敏莉 境内自然人0.411,946,281 0 未知 北京宣亚国际投资有限公

15、司 未知0.361,683,766 0 未知 沈静梅 境内自然人0.301,398,568 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 13,823,174 人民币普通股 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7,535,159 人民币普通股 上海名源建筑设计有限公司 5,424,300 人民币普通股 中国成套设备进出口(集团)总公司 5,000,000 人民币普通股 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 8吴霞 4,378,930 人民币普通股 刘康 2,586,900 人民币普通股 白敏莉

16、 1,946,281 人民币普通股 北京宣亚国际投资有限公司 1,683,766 人民币普通股 沈静梅 1,398,568 人民币普通股 陈新华 1,258,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知其他社会公众股股东之间关联关系或一致行动人的情况。公司持股 5以上的股东为新天国际经济合作（集团）有限责任公司，是公司的第一大股东，其所持有的本公司 37.35的股份为限售流通股，截止报告期末新天集团将其所持股份中的87,839,059 股质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

17、,作为 1.5 亿元贷款的出质,该项贷款系新天酒业葡萄收购专项资金。质押期限自 2007 年 12 月 25 日至 2008 年 12 月 25 日。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有“新天国际”股份为 30,535,159 股，占公司股本的 6.49%。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 175,678,119 2009年4月21 日 175

18、,678,119新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）承诺：在新天国际股权分置改革完成后，其所持有的剩余非流通股股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股计 22,206,600 股）获得上市流通权后，在 12 个月法定锁定期满后的 24 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后 24 个月内，若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于 3.30 元/股。2 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 23,000,000 2009年4月21 日 23,000,000兵团投资公司承诺继续履行新天集团股改的有关承诺。2、控股股东及实际控制人简介(

19、1)法人控股股东情况 控股股东名称：新天国际经济技术合作(集团)有限公司 法人代表：岳志荣 注册资本：8,400 万元 成立日期：1991 年 3 月 1 日 主要经营业务或管理活动：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 9农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所持股

20、份未上市流通。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授

21、予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李新萍 董事长 女 45 2005年10月30日 2009年 9月30日 8,2118,211 0 24 否 李明军 董事 男 56 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 是 苏斌 董事、苏斌 男 41 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 19.2 否 王建民 董事 男 43 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 是 郭勇 董事 男 40 2006年 9月30日 2009年 9月3

22、0日 08,205 是 陈豹 董事 男 42 2006年 9月30日 2009年 9月30日 8,2058,205 0 是 李大明 独立董事 男 38 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 5 否 胡斌 独立董事 男 36 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 5 否 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 11马洁 独立董事 男 45 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 5 否 张洗尘 监事会主席 男 46 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 是 金万里 监事 男 53 2006年 9月30日 2009年 9月3

23、0日 10,22110,221 -3,400正常交易，未违反有关规定，7.2 否 李明 监事 男 42 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 是 陈军 副总经理 男 40 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 10.8 否 查勇 副总经理、董秘 男 36 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 10.8 否 王军 副总经理 男 43 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 10.8 否 张立 总会计师 女 41 2006年 9月30日 2009年 9月30日 00 10.8 否 合计/26,63726,637/-3,400/董事、监事

24、、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李新萍,高级政工师、1981 年参加工作,历任兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作公司办公室副主任、主任,人事部经理,党委副书记,新疆新天房地产开发有限公司董事长，新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理。具有较丰富的企业管理工作经验,现任新天国际葡萄酒业股份有限公司董事长。(2)李明军,高级政工师，从事企业经营管理和思想政治工作多年，1975 年从部队退役到新疆生产建设兵团，历任主任、政委、团长、党委书记等职，1994 年调入新天国际经济技术合作（集团）有限公司历任党委副书记、党委书记、副董事长至今。(3)苏斌,大

25、学本科，中共党员,1989 年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 12石河子大学神内中心常务副主任，石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003 任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005 任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005 年至今任新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、新天国际葡萄酒业股份有限公司总经理。(4)王建民,大学学历，高级会计师，中共党员。1989 年至 2000 年在新疆地矿局地球物理化学探矿大队历任会计、主管会计、副科长、科长、总会计师、党委委员

26、。2000 年调入公司，历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现担任新天集团财务部经理、新天国际葡萄酒业股份有限公司董事。(5)郭勇,经济学硕士，1988 年 8 月至 1994 年 8 月于新疆喀什财贸学校从事教师工作，1994 年 8 月至 1997 年 1 月于上海财经大学工经系攻读企业管理硕士学位。1997 年 1 月至 2000 年 12 月于南方证券有限公司投资银行部任高级经理，现任新天国际经济技术合作（集团）公司董事、证券部经理。(6)陈豹,高级经济师、研究生学历，律师，助理国际商务师。1988 年大学毕业后，进入塔城市检察院反贪局工作，曾任塔城市恰夏乡党委副书记，

27、塔城地区检察院反贪局负责人，新塔日化贸易公司经理。1996 年 6 月调入新天国际经济技术合作集团公司，曾任新天国际经贸股份有限公司董事会秘书、西域旅游股份有限公司副董事长，现任新天期货公司董事长。(7)李大明,中国政法大学研究生,律师、工程师,中共党员。天阳律师事务所律师,熟悉股份制改造及股票发行与上市等非诉讼专项法律业务,擅长民商类诉讼、仲裁及公司与证券、土地与矿业、房地产开发等非诉讼专业法律事务。(8)胡斌,中国注册会计师。1994 年参加工作,历任新疆会计师事务所助理人员、项目经理、新疆华西会计师事务所有限公司高级项目经理、现任五洲松德联合会计师事务所经理。(9)马洁,教授，博士，自

28、1992 年起历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工业经济系主任、科研处副处长、处长、研究生处处长，现任新疆财经大学 MBA 教育中心主任。兼任天利高新、八一钢铁、冠农果茸的独立董事。(10)张洗尘,毕业于中央党校，涉外经济专业，本科学历、政工师职称。1999 年任兵团外经贸局纪检委副书记，历任新天集团公司纪委书记、监事会主席、新天国际经贸股份有限公司董事、监事会主席。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会主席。(11)金万里,大专学历，助理经济师，中共党员。1974 年参加工作，历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作（集团）有限公司新光公司副经理、新天

29、国际经济技术合作（集团）有限公司工贸公司党委书记，新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事、督导部经理。(12)李明,大学学历，会计师。历任中国成套设备进出口（集团）总公司干部、中国驻马达加斯加使馆经商处干部、中国成套设备进出口（集团）总公司计划财务处干部、中国成套设备进出口（集团）公司计财部副经理、战略投资部经理。(13)陈军,大专学历，中国注册会计师。1987 年参加工作，历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、新天房地产开发有限公司

30、董事长。(14)查勇,大学学历、研究生在读，中共党员，会计师、中国注册会计师。先后在新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作，任职项目经理、高级项目经理、副经理。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书。(15)王军,研究生学历,高级经济师。1987 年参加工作,历任兵团农十师 185 团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184 团团长,2001 年 12 月调入新天国际经贸股份有限公司,具有较丰富的企业经营管理工作经验，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理。(16)张立,大学学历，MBA 在读，会计师，1987 年参加工作

31、，历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司总会计师。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李新萍 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 党委副书记 2008年1月1日 2008 年 12 月31 日 否 李明军 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 副董事长、党委书记 2008年1月1日 2008 年 12 月31 日 是 张洗尘 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 监事

32、会主席 2008年1月1日 2008 年 12 月31 日 是 王建民 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 财务部经理 2008年1月1日 2008 年 12 月31 日 是 郭勇 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 证券部经理 2008年1月1日 2008 年 12 月31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈豹 新天期货公司 董事长 2008 年 1 月 1日 2008年12月31日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会、监

33、事会审议通过后，提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，高级管理人员的年度薪酬根据总经理办公会议讨论通过确定，独立董事的薪酬由股东大会审议通过后执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李明军 是 王建民 是 郭勇 是 陈豹 是 张洗尘 是 李明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告

34、 14(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,036 人,需承担费用的离退休职工为 4 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 高级 21中级 152初级 212 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 13本科 269大专 603中专高中以下 2,151 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司认真按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，并结合公司的实际和经营发展需要，不断修改完善公司章程，报告期内根据管理需要，公司制定或修订了多项内部控制制度，200

35、7 年公司严格执行各项法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。（1）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。（2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。（3）、关于董事会和董事：

36、公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。（4）、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。（6）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，

37、公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。（7）、根据中国证监会（证监公司字【2007】28 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证监会新疆监管局（新证监局函【2007】23 号）关于做好加强新疆辖区上市公司专项治理活动的通知的要求，新天国际葡萄酒业股份有限公司认真组织公司治理自查和评议，积新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 15极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司制定完善了新天国际葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法，规范了子公

38、司财务日常管理；加强了规范运作方面的日常管理；按照计划解决资产权属不规范问题；并积极和控股股东协调，处理新天农场问题。公司治理整改报告详见 2007 年11 月 4 号上海证券报和上海证券交易所网站。在新疆监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往工作中存在的不足和问题，公司通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将认真逐项落实整改情况和抓好整改工作,切实解决和纠正公司治理中尚存在的问题，从而把公司的治理工作推向更高层次。公司将按照公司法、股票上市规则等法律法规的要求，以及新疆监管局此次专项检查的评价意见 和上海证券交易所的评价意见,切实加强公司股东大会和

39、董事会的规范运作，不断提高公司治理水平，完善公司的法人治理结构和内部控制制度、提高信息披露的水平，为今后的公司治理工作奠定良好的基础。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李大明 9 900 胡斌 9 810因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决 马洁 9 720因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决 报告期内，公司全体独立菫事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，亲自出席或委托出席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，检查和指导公司工作，对公司的重大决策提供了大量专业

40、性意见，提高了公司决策的科学性。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。公司独立菫事本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易、高级管理人员任免等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。2、人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及

41、调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与控股股东的机构分别独立运作。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 16 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理

42、人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 16 日召开二 00 六年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月17 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 11 日召开二 00 七年度第一次

43、临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 2 日召开二 00 七年度第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司依托业已形成的酿酒葡萄资源优势，在兵团和控股股东的大力支持下，继续坚定贯彻“聚焦葡萄酒业”的发展战略，克服重重困难，提升销售，加强内部管理，调整负债结构，营业收入大幅增长，实现了扭亏目标，历经两年多时间争取的 6.8

44、383 亿十年期长期贷款也已到位，完成了“短贷长投”的置换，公司战略调整取得了很大进展。1、报告期内总体经营情况 2007 年，公司根据“聚焦葡萄酒业”的发展战略，努力克服资金短缺，财务负担沉重、市场竞争激烈等困难，开源节流，努力提升销售，强化管理，调整财务结构，推动公司扭转困局。公司全年实现营业收入 6.45 亿，较上年增长 72.18%，其中葡萄酒销售在营销资金极度匮乏的情况下，仍实现了14.80%的增长，尤其是公司葡萄酒销售结构得到了提升，成品酒销售额较上年增长 54.86%。为了推进聚焦葡萄酒业，报告期内公司抓住房地产市场升温的有利时机，加快原有房地产存货的变现，实现房地产业务收入 2

45、.66 亿元。在努力提升销售的同时，公司还通过不断强化管理，增强公司适应调整战略的能力。报告期内公司改造现有架构，推行事业部制，强化财务集中管理和委派制，促进组织扁平化，加强内部控制建设和管理力度，提高效率，降低成本，取得初步成效。鉴于公司酿酒葡萄产业的坚实基础和巨大的发展潜力及对农业产业结构调整的重要意义，为了使公司尽快扭转困难，持续健康发展，报告期内，公司在兵团和控股股东的大力支持下，修改了定向增发方案，拟发行 3 亿股，募集不超过 25 亿元资金，补充资本，投入销售，以彻底改善公司的财务结构。为了支持公司扭亏，兵团还给予了公司生产经营专项补贴 20631 万元，同时控股股东新天集团还豁免

46、了新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 17公司所欠其债务中的 1.2 亿元。报告期内，公司还获得了十年期 6.8383 亿元银团贷款，置换了等额的短期贷款。通过公司上下共同的努力，在兵团和股东的大力支持下，报告期内，公司的经营开始好转，实现净利润 7,324,949.50 元，达到了扭亏目标，避免了暂停上市，完成了“短贷长投”的置换，公司战略调整取得了突破性进展，为进一步的调整奠定了良好的基础。公司不可替代的酿酒葡萄资源优势和聚焦战略已经受到了业界的高度重视，报告期内公司开展了引入战略投资者的工作，目前仍在积极推进中。2007 年度公司主要经营业绩如下表所示：项目 本年数(万元

47、)上年数(万元)增减 营业收入 645,186,771.47 374,716,709.77 72.18 营业成本 531,537,563.95 348,084,632.38 52.70 净利润 7,324,494.50-757,997,495.25 公司 2007 年度营业收入较上年增加 72.18%,主要原因为：（1）葡萄酒销售收入增加（2）公司推进聚焦酒业战略，加快房地产变现，房地产收入增加；（3）本年度农产品涨价，农业收入增加。2、报告期内公司资产构成变动情况 项目 报告期末数 上年期末数 增减(%)应收帐款 108,980,279.39 86,407,909.28 26.12 长期股权

48、投资 14,906,988.67 17,949,020.17-16.95 存货 943,988,072.68 1,085,931,461.97-13.07 固定资产 806,524,539.13 880,601,242.91-8.41 无形资产 181,405,058.28 190,861,870.72-4.95 短期借款 1,694,969,830.98 1,873,097,676.38-9.51 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 18长期借款 683,830,000.00 250,023,139.98 173.51 资产总额 2,720,358,392.01 2,805,

49、855,616.19-3.05 应收账款期末余额较期初增长 26.12%，主要系公司本期原酒销售业务增加应收货款所致；长期股权投资较上年末减少 16.95%，主要系根据公司战略调整目标，退出与葡萄酒不相关行业，并根据实际情况计提投资减值准备所致;长期借款较上年末增加 173.51%，主要系公司申请的 6.8383 亿元十年期银团贷款已全部到位，上述借款由新疆生产建设兵团投资有限责任公司为借款人，公司为用款人。3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况 项目 本年数 上年同期数 增减(%)销售费用 70,987,448.12 328,289,751.37-78.38 管理费用 76,641,0

50、64.96 152,191,057.54-49.64 财务费用 251,380,372.87 235,796,243.74 6.61 变动情况说明：1）销售费用本年比上年下降 78.38%,主要系公司 2006 年度因业务调整、销售总部搬迁及产品销售渠道清理，费用支出较大所致。2）管理费用本年比上年下降 49.64%，主要系公司 2006 年度对盘库清理出的因不符合存储条件导致质量问题的葡萄酒予以报损处理等原因，费用较大所致。4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明 项目 本年数 上年同期数 增减比例(%)现金及现金等价物增加额 92,816,959.33-174,1