年上海市糖业烟酒(集团)有限公司.pdf

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1、 2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司 短期融资券募集说明书 2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司 短期融资券募集说明书 发行人 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 发行人 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 Shanghai Sugar Cigarette&Wine(Group)Co.,Ltd.Shanghai Sugar Cigarette&Wine(Group)Co.,Ltd.主承销商/簿记管理人 主承销商/簿记管理人 二零零八年三月 2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 1 目 录 目 录 第一章 重要提示.2 第二章 释 义.3 第三章 募集说明书概要.

2、4 第四章 投资风险提示与对策.7 第五章 本期融资券情况.12 第六章 发行人及发行人情况.14 第七章 发行人治理情况.15 第八章 发行人的董事和高级管理人员.22 第九章 发行人评级和资信状况.24 第十章 发行本期融资券的目的和募集资金用途.26 第十一章 发行人的历史财务数据.27 第十二章 发行人财务分析.33 第十三章 发行人所在行业状况.48 第十四章 发行人业务状况及所在行业地位分析.52 第十五章 发行人的股权结构.62 第十六章 或有风险.64 第十七章 本期短期融资券承销和发行方式.66 第十八章 发行人律师的法律意见.67 第十九章 发行人违约责任.69 第二十章

3、税务等相关问题分析.70 第二十一章 与本次发行有关的机构.71 附录：2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券发行方案.74 2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 2 第一章 重要提示 第一章 重要提示 投资者购买本期短期融资券（以下简称“融资券”），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期融资券发行已在有关主管部门备案，主管部门的备案不表明对本期融资券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期融资券的投资风险作出了任何判断。融资券投资人应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断融资券的投资价值，自行承担融资券

4、的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司的公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证财务报告真实、完整。融资券投资者根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督本公司的有关行为。投资者若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者购买本期短期融资券（以下简称“融资券”），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期融资券发行已在有关主管部门备案，主管部门的备案不表明对本期融资券的投资价

5、值作出了任何评价，也不表明对本期融资券的投资风险作出了任何判断。融资券投资人应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断融资券的投资价值，自行承担融资券的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司的公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证财务报告真实、完整。融资券投资者根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督本公司的有关行为。投资者若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2008 年上海市糖业烟

6、酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 3 第二章 释 义 第二章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：我国、中国：我国、中国：指中华人民共和国 本公司、公司、发行人、上海烟糖集团：本公司、公司、发行人、上海烟糖集团：指上海市糖业烟酒（集团）有限公司 光明集团：光明集团：光明食品（集团）有限公司 元：元：指人民币元 募集说明书/本说明书：募集说明书/本说明书：指2008年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 本次发行：本次发行：指本公司本次向全国银行间债券市场成员公开发售2008年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券人民币6.8亿元 人民银行：人

7、民银行：指中国人民银行 银行间市场：银行间市场：指全国银行间债券市场 中央国债登记结算公司：中央国债登记结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商：主承销商：指上海浦东发展银行股份有限公司 簿记管理人：簿记管理人：指上海浦东发展银行股份有限公司 工作日：工作日：指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日）在本募集说明书中，除非文中特殊说明，所有财务数据均引自公司以往各年度合并报表。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 4第三章 募集说明书概要 第三章 募集说明书概要 一、发行人概况 一、发行人概况 上海市糖业烟酒（集团）有限公司是一家具有50多年历

8、史的大型国有企业集团，是上海市政府重点扶持的54家大型企业集团之一。1992年8月经上海市第二商业局（沪二商办1992336号文）和上海市体制改革办公室、上海市财贸办公室（沪体改9241号文）批准，由上海市糖业烟酒公司更名组建成立上海市糖业烟酒（集团）公司。1994年公司被批准为上海商业系统首家国有资产授权经营试点单位，2003年7月划归上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委）管理。2006年7月，根据上海市国资国企改革的总体部署，经市国资委（沪国资委重2006571号文）重组方案安排，集中上海益民一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江

9、国际（集团）有限公司的相关资产，组建新的光明食品（集团）有限公司。组建后的光明集团是本公司的唯一股东。截至2007年末，公司注册资本人民币32,114万元，法人营业执照号码为3100001000971。公司经营范围：食品经营与管理（糖、酒、烟草制品、粮油及制品及其他食品），食品原材料、包装材料及添加剂经营与管理，商业批发零售业（含进出口业务、转口贸易），现代服务业（电子商务、物流配送），实业投资，金融投资，自有房产租赁。公司主要业务：以食糖经营、黄酒生产和食品品牌代理为核心业务，涉足零售连锁、物流配送、食品原料和馅料供应、酒店宾馆等多个领域。光明集团组建后，公司以“科学发展、价值成长”为统领，

10、以“聚焦战略、创新模式、落实规划”为主题，加大主业发展、产业培育、市场拓展、网络构建等方面的力度，确立了在光明集团的产业定位与功能作用。2006年，公司食糖销量达到88万吨，在国内12个省市建立了销售机构，形成了覆盖华北、华东、西南，辐射全国的市场网络；黄酒酿造能力超过10万吨，黄酒销量近8万吨，在全国15个省级城市建立起经销网络；为国内外百余个知名品牌提供代理服务，公司已发展成为国内代理食品品牌最多、经营规模最大的代理服务商之一。2006年末公司纳入合并报表范围内的子公司共有18家，其中全资子公司3家，控股子公司15家。截至2006年12月31日，公司经审计的资产总额为64.40亿元，负债总

11、额为36.22亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为17.29亿元，资产负债率为56.24。2004年、2005年和2006年，公司分别实现主营业务收入93.54亿元、79.95亿元、100.45亿元，净利润0.98亿元、0.68亿元、1.52亿元。本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 5二、本次发行基本情况：融资券名称：二、本次发行基本情况：融资券名称：2008年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券 发行人：发行人：上海市糖业烟酒（集团）有限公司 主承销商：主承销商：上海浦东发展

12、银行股份有限公司 承销方式：承销方式：组织承销团，余额包销。发行金额：发行金额：人民币陆亿捌仟万元（680,000,000元）本期融资券期限：本期融资券期限：365天 融资券面值：融资券面值：人民币壹佰元（100元）发行价格：发行价格：附息发行，通过簿记建档集中配售方式确定发行利率。发行对象：发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）发行日期：发行日期：2008年4月3日 簿记建档时间：簿记建档时间：2008 年 4 月 3 日 8：30 至 12：00 缴款日期：缴款日期：2008年4月8日 起息日期：起息日期：2008年4月8日 兑付日：兑付日：2009年4月8

13、日（遇中国法定节假日顺延至下一个工作日）兑付办法：兑付办法：本期融资券存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期融资券的兑付，按照中央国债登记结算公司的规定，由中央国债登记结算公司代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。募集资金的用途：募集资金的用途：募集资金将用于发行人补充生产经营流动资金。融资券托管：融资券托管：本期融资券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期融资券在中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载。本期融资券发行结束后，由主承销商向中央国债登记结算公司统一办理本期融资券的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托

14、管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循融资券托管机构的有关规定。若上述有关融资券的托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司的有关规定为准。上市交易：上市交易：本期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可在全2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 6国银行间债券市场上市交易。交易市场：交易市场：全国银行间债券市场 资信评级：资信评级：上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的短期融资券信用级别为A-1，发行人主体长期信用级别为AA。

15、担保状况：担保状况：本期融资券不设立担保。税务提示：税务提示：根据国家税收法律法规，本期融资券的任何支付不扣减税项。适用法律：适用法律：本期所发行融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。三、本公司主要财务数据 三、本公司主要财务数据 表3-1：公司主要财务数据与指标一览表 项 目 2007 年 12 月2006 年 2005 年 2004 年 总资产（万元）812,597 644,045 691,471 634,825 总负债（万元）483,052 362,243 401,690 371,074 少数股东权益（万元）145,408 108,854 131,193 112,973 归属于母

16、公司所有者权益（万元）184,137 172,948 158,588 150,778 主营业务收入（万元）1,117,161 1,004,529 799,476 935,370 归属于母公司所有者的净利润（万元）15,334 15,151 6,777 9,843 经营活动现金流量净额（万元）31,899 48,316 7,777 52,212 净现金流量（万元）1,120-9,296 15,057 16,840 流动比率1（倍）1.09 1.11 1.01 1.10 速动比率2（倍）0.72 0.72 0.70 0.82 资产负债率3（%）59.45 56.24 58.09 58.45 净资产

17、收益率4（%）8.33 8.76 4.27 6.53 1 流动比率=流动资产/流动负债 2 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3 资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%4 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益*100%2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 7第四章 投资风险提示与对策 第四章 投资风险提示与对策 一、与本期融资券相关的风险 一、与本期融资券相关的风险（一）利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，市场利率具有波动性。在本期融资券存续期内，市场利率存在变动的可能性。融资券作为利率敏感性投资产品，其

18、投资价值将随利率的变动而波动，利率的波动将给融资券带来一定价值风险。分析与对策：在设计本期融资券发行方案时，充分考虑到利率波动的风险，本期融资券确定了适当的利率水平；同时，本期融资券发行结束，在做好债权债务登记的次日即可在全国银行间债券市场交易，本期融资券高度流动性可以有效降低利率变化对投资者造成的风险。（二）兑付风险 在本期融资券的存续期间，如果由于经济环境发生重大不利变化或不可预见的原因，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期融资券不能按期得到兑付。分析与对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期融资券本息的偿付要求。公司将进一步加强对本期融资券募集资

19、金使用和本公司日常经营的监控，提高管理和运营效率，严格控制资本支出，加强现金流动性管理，并以充足的可用银行授信额度制定应急保障措施，保证如期偿付融资券。（三）流动性风险 本期融资券发行后可以在银行间债券市场交易流通，在转让时存在着无法找到交易对手而难于将融资券转让和临时性变现的交易流动性风险。分析与对策：1、随着银行间债券市场的发展，市场会员增加迅速，投资者众多，融资券的流通和交易条件也会随之改善，流动性风险将会有所降低；2、本期融资券发行时，充分考虑流动性风险，主承销商和其他承销商也将促进本期融资券交易的进行，保证二级市场交易的活跃；3、加强公司经营水平，提升本公司信用在市场中的吸引力，提高

20、本公司融资券的流通能力。二、市场及经营风险 二、市场及经营风险（一）食糖价格波动风险 2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 8我国的食糖价格主要由国内市场供求关系所决定，作为国计民生的基础性产品，食糖价格还受到国家调控政策、原糖进口量和国际市场糖价等因素的影响，波动幅度较大。公司的食糖流通业务受市场价格波动影响较大，对市场价格走势的判断与把握将较大程度影响公司食糖业务的经营业绩。分析与对策：甘蔗种植与制糖行业在拉动主要产糖区地方经济、吸纳就业和提高农民收入等方面已成为当地的支柱产业，得到产业政策支持，行业整体前景看好。2007年食糖供应充足，糖价有所回落，但是食糖消费

21、量将随着经济发展、人民收入与生活水平的提高而持续增长，从而支撑食糖供应量的增长。公司下属东方先导糖酒有限公司在全国食糖市场上已占有近 10的市场份额，在上海食糖市场的占有率高达 70%，公司将通过进一步拓展网络、控制资源，继续扩大食糖采购与供应市场份额，以销售总量的增长来降低价格波动对经营业绩的影响。糖业的发展与食品行业的发展密不可分，公司将通过加强对下游产业链的积极渗透，与食品工业企业建立紧密的合作关系，实现公司食糖业务销量与利润的稳定增长。另外，公司还通过统一采购，加大对子公司的内部管控，以及套期保值等多种手段来降低价格风险。（二）糖料资源限制业务发展风险 公司食糖流通业务的发展需要控制越

22、来越多的食糖资源。糖厂生产能力的提高除设备技术等因素外，主要受制于甘蔗原料的供应。受周边甘蔗种植面积、单位亩产等资源因素的限制，单家糖厂的扩产能力有一定的限度。分析与对策：公司坚持内涵扩能和外延并购相结合的资源控制方式。一方面支持广西上上糖业有限公司实施技术改造和产能扩张，同时与广西当地政府、蔗农实施利益共享，保障糖厂所需甘蔗资源的供应。另一方面公司继续实施蔗糖资源基地的收购整合，已投资建设的海南糖厂基地即将投产，使得公司直接控制的糖产资源达到20 万吨以上。公司还抓紧研究淀粉糖和海外资源基地建设的可行性与实施方案，力争在资源建设上有新的突破，为公司糖业战略的实施奠定扎实的资源基础。（三）黄酒

23、市场竞争风险 黄酒在国内酒类市场上尚未占据主导地位，黄酒消费集中于江浙沪地区，传统区域性特点明显，市场拓展受到地域消费习惯的较大限制。黄酒行业几家大型生产企业中，古越龙山、东风酒厂等较早占据了浙江市场，并开始实施走出江浙、对外拓展计划；金枫酿酒在上海地区占据着较高的市场份额，面临着对外市场的开拓压力和竞争风险。分析与对策：2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 9我国酿酒行业的产业政策是：贯彻“优质、低度、多品种、低消耗”的方针，积极实施“四个转变”，即普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变；重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，

24、稳步发展啤酒，控制白酒总量。黄酒是酒类产品中消费税负最轻的酒种之一，体现了国家对黄酒行业发展扶持的导向。公司下属上海金枫酿酒有限公司把“完善市场网络、强化品牌建设、调整优化结构、扩大技术优势”作为发展重点，力图进一步拉大行业领先优势。公司将完善市场网络体系，加大重点市场及海外市场的拓展力度，加强重点市场的深度管理和薄弱区域的调整提升，提高市场占有率；调整优化“石库门”上海老酒的销售结构，加大黑标、锦绣、经典等高档酒的销售力度，继续提升盈利水平；开展整合江浙黄酒企业的前期调研和洽谈工作，着手启动金枫二期产能扩建项目的研究和申报，推进黄酒产业与资源整合，为后续快速发展做好准备。金枫酿酒已拥有上海市

25、级黄酒研究中心，并在积极申报国家级黄酒研究中心，公司将通过增加科研和技术开发投入，继续扩大技术优势。金枫酿酒已着手为“石库门”上海老酒申请“中国驰名商标”，申请成功之后，将有利于“石库门”品牌的全国推广，提升“石库门”品牌的市场形象。虽然面临古越龙山等同行业品牌竞争，但是金枫酿酒在黄酒市场细分和中高档市场开拓方面已经取得了先机，“石库门”品牌的成功案例还荣获了全国企业管理现代化创新成果一等奖，公司将根据细分的消费层次提供不同系列的黄酒产品，着力打造中高档黄酒品牌。（四）成本及价格竞争风险 黄酒的酿造原料主要是粮食，近几年受粮食价格上涨的影响，原酒生产成本有所提高。公司的“石库门”系列黄酒瞄准中

26、高档黄酒市场，凭借品牌优势，产品定价一直高于同类产品，公司面临价格竞争风险。分析与对策：金枫酿酒采取竞争招标方式集中采购粮食等原材料，既保障了原材料品质，又有效降低了采购成本。面对粮食价格上涨带来的成本压力，公司一方面加强采购管理，将原材料成本控制在行业较低水平，另一方面通过技术创新改进生产工艺，保证产品品质，减少损耗，降低生产成本。公司将继续推动“石库门”品牌向黄酒高端市场发展，提高中高档黄酒的产销比例和利润贡献度，加强企业应对成本上升和价格竞争的能力。（五）品牌代理区域限制及品牌接受风险 公司下属上海市南浦食品有限公司和上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司的销售区域和网络覆盖主要集中于上海及周

27、边地区，尚未在全国范围内形成较大的市场影响力。市场对于品牌的认知需要一个过程，新品牌能否被市场接受具有一2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 10定风险，如何在最短的时间内迅速树立品牌并得到消费者认可，从而打开销售局面，是品牌代理商面临的主要挑战。分析与对策：公司采取“合作自设”与“二级代理”相结合的方式，构建由各类业态与渠道组成的网络体系，拓展全国市场网络，提高市场占有份额。南浦食品除建立以上海为中心的华东销售基地以外，还在北京、成都等地设立销售公司；捷强集团重点构建以终端通路为核心的市内直销网络和以区域代理商、经销商为主体的市外分销网络，形成以上海为中心，覆盖长三

28、角的市场网络。南浦食品将不断增加国内外知名品牌的代理数量，保持代理品牌市场销量的年均增长速度；捷强集团将聚焦酒类品牌系列、进口食品系列、国内中高档食品系列三大系列产品，将品牌功能细分为形象产品、规模产品、利润产品三类，根据不同功能对代理品牌实施合理布局，实现规模、效益的同步增长。公司将加大市场投入，制订详细的产品推广和企业形象宣传计划，提升市场和消费者对品牌的认知度。（六）食品质量安全风险 食品质量与消费者的健康、安全息息相关，近年来频频曝光的食品质量问题给人们生活和生命安全造成了很大危害。食品安全问题是食品加工和流通企业面临的主要经营风险之一。目前市场上还出现了仿冒“石库门”上海老酒包装的黄

29、酒，对公司“石库门”品牌形象和市场销售造成了一定影响。分析与对策：公司一贯重视食品质量、卫生与安全。随着现代品牌代理业务的发展，对客户开发、商品采购、库存管理、食品安全、合同监管等提出了新要求，为此公司建立健全了一整套管理制度和措施来满足业务发展需要。公司零售产业采用先进的管理理念、管理体系和管理技术严格控制食品质量和安全，在商品采购和库存管理方面实行专人专管制度，对所采购商品进行抽样检验检查，对保存时间较短、品质要求较高的食品实行零库存管理，通过制度和管理保证食品品质和安全。2002 年金枫酿酒的“上海老酒”标贴即获国家专利局授予的外观设计专利权。对于市场上出现的相似酒瓶标贴，公司已将侵权厂

30、商告上了法庭，法院判决侵权公司停止侵害并赔偿经济损失。公司将继续通过法律武器维护品牌形象与声誉。（七）环境污染风险 食糖生产会对环境造成一定污染，根据国家关于制糖工业污染物排放标准（征求意见稿）规定，糖厂产生的废水、废气的排放应该符合相关标准。黄酒酿造会产生大量污水，对周围环境造成影响，酒厂需要解决污水处理问题。分析与对策：2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 11针对食糖生产中产生的废水、废气问题，公司已率先与当地政府及环保部门加强联系，实施相关排污处理，使糖厂各项排放指标符合相关环保标准要求。公司已落实黄酒生产过程中污水排放处理，酒厂污水主要通过工业园区集中污水处

31、理系统处理，符合相关排放标准。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 12 第五章 本期融资券情况 第五章 本期融资券情况 融资券名称：融资券名称：2008年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券 发行人：发行人：上海市糖业烟酒（集团）有限公司 主承销商：主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司 承销方式：承销方式：组织承销团，余额包销。发行金额：发行金额：人民币陆亿捌仟万元（680,000,000元）本期融资券期限：本期融资券期限：365天 融资券面值：融资券面值：人民币壹佰元（100元）发行价格：发行价格：附息发行，通过簿记建档集中配售方式确定发行利率。发行对象：发

32、行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）发行日期：发行日期：2008年4月3日 簿记建档时间：簿记建档时间：2008 年 4 月 3 日 8：30 至 12：00 缴款日期：缴款日期：2008年4月8日 起息日期：起息日期：2008年4月8日 兑付日：兑付日：2009年4月8日（遇中国法定节假日顺延至下一个工作日）兑付办法：兑付办法：本期融资券存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期融资券的兑付，按照中央国债登记结算公司的规定，由中央国债登记结算公司代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。募集资金

33、的用途：募集资金的用途：募集资金将用于发行人补充生产经营流动资金。融资券托管：融资券托管：本期融资券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期融资券在中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载。本期融资券发行结束后，由主承销商向中央国债登记结算公司统一办理本期融资券的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循融资券托管机构的有关规定。若上述有关融资券的托管之规定与任何现行或不时修以下主要条款并不是对于本期发行的融资券的全部描述。本说明书的其它部分均是对本次发行描述中不可分割的组成部分。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募

34、集说明书 13订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司的有关规定为准。上市交易：上市交易：本期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可在全国银行间债券市场上市交易。交易市场：交易市场：全国银行间债券市场 资信评级：资信评级：上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的短期融资券信用级别为A-1，发行人主体长期信用级别为AA。担保状况：担保状况：本期融资券不设立担保。税务提示：税务提示：根据国家税收法律法规，本期融资券的任何支付不扣减税项。适用法律：适用法律：本期所发行融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国

35、法律。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 14第六章 发行人及发行人情况 第六章 发行人及发行人情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司法定中文名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司 公司英文名称：Shanghai Sugar Cigarette&Wine(Group)Co.,Ltd.成立日期：1992 年 8 月 14 日 注册资本：人民币 321,140,000 元 法定代表人：吴顺宝 注册地址：上海市黄浦区南京东路 720 号 702 室 办公地址：上海市大木桥路 620 号 企业法人营业执照注册号：3100001000971 组织机构代码：13220

36、086-4 税务登记证号：310101132200864 基本账户开户行：中国工商银行上海市分行营业部 基本账户帐号：1001244309006107942 贷款卡号：310101000001839302 联系电话：021-64188188 二、公司设立情况 二、公司设立情况 上海市糖业烟酒（集团）有限公司是一家具有 50 多年历史的大型国有企业集团。1992 年 8 月，经上海市体制改革办公室、上海市财贸办公室（沪体改9241号文）和上海市第二商业局（沪二商办1992336 号文）批准，由上海市糖业烟酒公司更名组建成立上海市糖业烟酒（集团）公司。1994 年 9 月，经上海市人民政府财贸办公

37、室（沪府财贸94350 号文）批准，上海市糖业烟酒（集团）公司更名为上海市糖业烟酒（集团）有限责任公司，公司性质为国有独资有限责任公司。1995 年 10 月，根据上海市国有资产办公室、上海市工商行政管理局关于本市国有资产授权经营试点企业称谓问题的通知（沪国资协1995106号文），上海市糖业烟酒（集团）有限责任公司更名为上海市糖业烟酒（集团）有限公司。2006 年 7 月，根据上海市国资国企改革的总体部署，经上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委重2006571 号文）重组方案安排，上海烟糖集团成为新组建的光明食品（集团）有限公司的全资子公司。本章旨在为投资者提供发行人的基本情况。在本章中有

38、可能没有载明对投资者而言重要的所有数据。投资者在决定投资本期融资券之前应仔细阅读募集说明书全文。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 15第七章 发行人治理情况 第七章 发行人治理情况 一、公司章程 一、公司章程 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规的规定，公司股东制定了公司章程，并于 2007 年 6 月 19 日修订了章程。根据章程规定，本公司是由光明食品（集团）有限公司出资设立的一人有限责任公司，公司不设股东会。按照建立现代企业制度的要求，公司依据章程设立董事会、监事会和经营管理机构。公司依照国家有关

39、法律、法规和国家有关部门的规定，制定财务管理办法和会计制度，公司财务工作由财务总监负责。公司实行内部审计制度，配备审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行全员劳动合同制，根据中华人民共和国劳动法与职工建立劳动关系。公司依法建立健全劳动工资制度。公司根据 中华人民共和国工会法 设立工会。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，听取工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。公司章程解释权属于公司股东。二、公司治理结构 二、公司治理结构（一）公司股东 光明食品（集团）有限公司是本公司的唯一股东，行使出资人的下

40、列职权：决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对股东转让或质押其所持股权作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；决定公司借贷、对外担保、收购出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、融资等重大事项；修改公司章程。（二）董事会 本公司设立董事会，对股东负责。董事会由

41、 5 名董事组成，其中：非由职工代表担任的董事 4 名，由股东委派或更换；设职工董事 1 名，由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。董事会设董事长 1 名，由股东委派产生，董事长是公司的法定代表人。董事每届任期三年，非由职工代表担任的董事任期届满，连续委派可连任；职工董事任期届满，经连选可连任。董事会行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的年度生产经营计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 16方案和亏损弥补方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更

42、公司形式、解散的方案；在股东授权范围或依股东相关管理制度规定权限内，决定公司借贷、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资等重大事项；聘任和解聘本公司总经理，根据总经理的提名，聘任和解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；与总经理签订经营业绩考核合同，根据经营业绩考核合同对总经理的工作进行检查、考核和评价；审议批准总经理的工作报告；法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年举行两次，上下半年各一次；临时会议视需要召开。董事会会议应当由三分之二以上的董事

43、出席方可举行。董事会会议实行合议制和记名表决制，表决实行一人一票制，董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上成员通过。（三）监事会 本公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，其中：2 名监事由股东委派或更换；1 名监事为职工代表，由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，任期届满，经连续委派或连选可以连任。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：对公司贯彻执行法律、行政法规、规章和光明食品（集团）有限公司相关规章制度的情况进行监督，及时向股东报告；对公司重大决策、日常经营活动、利润分配和保值增值等情况进行监

44、督，定期向股东报告实施监督工作的情况；检查公司财务，查阅企业的财务会计资料以及与企业经营活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性，必要时可对总经理和有关人员提出质询；对公司经营中涉及到数额较大的资金运作、投资、抵押、转让等经济行为和资产运行质量进行重点监督；对公司重大经济事项提出审计建议；对董事会成员、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督和记录，并有权向股东提出对上述人员罢免和更换的建议；对公司董事和总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程、光明食品（集团）有限公司相关规章制度以及损害公司利益时，要求其予以纠正；有权

45、向董事长提出召开董事会临时会议的建议；监事列席董事会会议，也可以列席公司其他会议；股东及其他法律、法规、规范性文件、公司章程授予的其他职权。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会以会议形式议事。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，由监事记名表决，表决实行一人一票制。2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 17（四）经营管理机构 本公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。董事可以受聘兼任高级管理人员。高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。公司设总

46、经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要可设副总经理若干名，经总经理提名或提议后，由董事会聘任或解聘。董事会根据股东要求，对总经理及其他高级管理人员设定工作绩效目标并对其进行考核和奖惩。公司总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其

47、职权由公司管理制度确定。财务总监主管公司财务会计工作并对董事会负责，其职权由公司管理制度确定，其履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。三、公司机构设置 三、公司机构设置 截至 2007 年末，公司本部设立职能部门 8 个，分别为总经理办公室、资产规划部、财务部、人力资源部、稽核部、信息管理部、法律事务部和行政事务部。职能部门的主要职责如下：1总经理办公室 根据董事会、总经理室工作要求，围绕集团发展规划与年度计划，以综合协调、研究参谋、工作督导为重点，参与、负责集团战略研究、外事外经公关宣传、公文流转、档案管理等工作，协助董事会、总经理室做好即时性工作。2资产规划部 围绕集团发展

48、规划和功能定位，研究制订集团产业发展规划，清理、调整、归类集团产业布局，开发与实施对外实业投资项目，负责实业投资与固定资产投资并实施监督管理，负责房地产开发和管理，负责集团科技、新产品开发规划和管理。3财务部 围绕集团年度经济工作目标，负责预算的编制、实施与监控；规划最佳的资本结构，投资与融资；协调与外界的财务关系；为管理层决策提供信息支撑；建立与实施集团财务战略、财务政策、财务制度；建立和不断完善集团的财务风险监控和预警体系；会计、统计信息管理；国资管理；财会队伍建设。4人力资源部 围绕集团发展规划，负责实施集团人力资源战略管理，研究制订集团人力资源具体行动计划，制订相关制度、意见并组织实施

49、；负责劳动合同管理，集团2008 年上海市糖业烟酒（集团）有限公司短期融资券募集说明书 18公司本部人事、劳动工资管理以及集团系统工资总量调控工作；负责集团系统人才培训、技术职称评聘工作。5稽核部 围绕真实、合法、效益的目标，对集团各企业的财务收支情况实施审计监督。围绕改善经营管理和内部控制制度，开展经济责任审计、工程项目预决算审计和经济运行分析。检查内部控制制度建立健全及执行情况，针对内部控制存在的缺陷及薄弱环节，提出管理建议，防范经营风险。6信息管理部 围绕集团发展战略规划和功能定位，研究集团信息化建设的战略规划，建立集团信息化建设的各项标准制度和流程，统一集团网络平台；建立集团统一的信息

50、技术资源库，实现集团系统内的信息资源共享；挖掘和分析现有信息数据，为集团发展提供信息化保证。7法律事务部 协助集团领导正确执行法律法规，对集团重大经营决策提出法律意见或建议。参与重大经营活动的调研、论证、谈判和法律文书的起草、审核工作。负责经济合同的审核。负责对重要规章制度的合法合规性进行审核。提供法律咨询与法律服务。8行政事务部 负责集团系统安全管理工作，编制集团本部财务预算，负责集团本部后勤管理工作。图 7-1 公司组织结构图 上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事会 监事会 总经理室 总经理办公室 资产规划部 财 务 部 人力资源部稽 核 部信息管理部法律事务部行政事务部 2008 年上海市