塔牌手工原酒_庚寅典藏)投资私募债券募集说明书.pdf

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1、 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券 募集说明书 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券 募集说明书 证券简称：塔牌原酒 证券代码：60003 挂牌时间:承销机构:浙商金汇信托股份有限公司 二一三年三月 二一三年三月 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 目 录 目 录 释 义.1 一、绪言.3 二、发行人基本情况.4（一）发行人法定名称.4（二）发行人注册地址及办公地址.4（三）发行人注册资本.4（四）发行人法人代表.4（五）发行人基本情况.4（六）发行人面临的风险.5（七）发行人股东与实际控制人.6（八）发行人对外权益性投资情况.7 （九）发行人公司治理结构.7（十）董事、监事、

2、高级管理人员情况.8（十一）发行人主要业务基本情况.10 三、发行人财务状况.13（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告.13（三）发行人主要财务指标.18（四）、发行人财务分析.19（五）盈利能力分析.22（六）发行人信用记录调查情况.24 四、本期债券基本情况.25（一）本期债券发行决议和备案情况.25（二）本期债券发行基本情况及发行条款.25 五、承销机构及承销安排.27（一）承销机构.27（二）承销安排.27 六、募集资金用途及本期债券存续期间变更资金用途程序.30（一）募集资金用途.30（二）本期债券存续期间变更资金用途程序.30 七、本期债券的转让范围及约束条件.31（

3、一）转让范围及约束条件.31（二）限制性规定.31 八、信息披露的具体内容和方式.33（一）信息披露的具体内容.33（二）信息披露方式.34 九、投资者保护机制.35（一）偿债保障机制.35（二）设定担保.37（三）股息分配政策.38（四）债券受托管理.38 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书（五）债券持有人会议.46 十、本期债券担保情况.56 十一、本期债券风险因素及免责提示.57（一）与本期债券相关的风险.57（二）本期债券免责提示.59 十二、仲裁或其他争议解决机制.60（一）适用法律.60（二）争议解决.60 十三、发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声

4、明.61（一）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规的声明.61（二）发行人对本期私募债券发行程序合规性的声明.61 十四、发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺.62 十五、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明.63 十六、有关当事人.64（一）发行人.64（二）主承销商.64（三）会计师事务所.64（四）律师事务所.65（七）债券受托管理人/监管银行.65（八）债券备案登记机构.66 十七、其他重要事项.67（一）最近一年末对外担保情况.67（二）发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项.67（三）承诺事项.67（四）企业合并、分立等重大重组事项.67

5、（五）其他事项.67 十八、备查文件目录.67 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 1 释 义释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/本公司/公司/绍兴协通 指 绍兴市协通实业发展有限公司 主承销商/浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司 塔牌公司/塔牌 指 浙江塔牌绍兴酒有限公司 标的黄酒 指 塔牌手工原酒（庚寅典藏）会计师事务所 指 大华会计师事务所浙江（万邦）分所 发行人律师 指 六和律师事务所 债券受托管理人/监管银行/金华银行 指 金华银行股份有限公司杭州分行 担保人/金信资产 指 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 省国贸集团 指 浙江省

6、国际贸易集团有限公司 本期债券 指 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 债券持有人会议规则 指 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券持有人会议规则及其变更和补充 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的受托管理协议及其变更和补充 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 2 暂行办法 指 浙江股权交易中心私募债券业务管理暂行办法业务指引 指 浙江股权交易中心私募债券业务指引（试行）公司章程

7、指 绍兴市协通实业发展有限公司章程 债券持有人 指 根据本期债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 最近两年 指 2011年和2012年 工作日/日 指 每周一至周五，法定节假日除外 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国国务院规定的法定节假日或休息日元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 3 一、绪言 一、绪言 重要提示：本公司发行的私募债券已在浙江股权交易中心备案，浙江股权交易中心不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募

8、债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 4 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人法定名称（一）发行人法定名称 发行人名称：绍兴市协通实业发展有限公司（二）发行人注册地址及办公地址（二）发行人注册地址及办公地址 注册地址：绍兴市

9、越城区中兴北路 195 号 办公地址：绍兴市越城区中兴北路 195 号（三）发行人注册资本（三）发行人注册资本 注册资本：人民币贰仟贰佰万元（四）发行人法人代表（四）发行人法人代表 法定代表人：阎毅（五）发行人基本情况（五）发行人基本情况 1、股权结构 1、股权结构 发行人的股权结构 出资人名称 出资人名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例 股权比例 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 1980.0090%浙江汇源投资管理有限公司 220.0010%2、发起人设立及变更 2、发起人设立及变更 发起人系由绍兴市天然印染有限公司和绍兴市天然服装有限公司共同投资组建的有限责任公司，于 2003 年

10、 4 月 16 日在绍兴市工商局登记注册。注册资本2200 万元，其中绍兴市天然印染有限公司出资 1980 万元，占注册资本的 90%；绍兴市天然服装有限公司出资 220 万元，占注册资本的 10%。2003 年 5 月发行人股权变更，注册资本仍为 2200 万元，其中：台州市台信房地产开发有限公司出资 1980 万元，占注册资本的 90%；浙江汇源投资管理有限公司出资 220 万元，占注册资本的 10%。2011 年 8 月发行人股权变更，台州市台信房地产开发有限公司将所持全部塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 5 股权转让给浙江国贸集团金信资产经营有限公司。发行人母公司为浙江国

11、贸集团金信资产经营有限公司，实际控制人为浙江省国际贸易集团有限公司。3、经营范围 3、经营范围 实业投资；投资信息咨询服务、企业投资管理、企业管理咨询；普通机械设备租赁；销售；建筑材料、五金、日用百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（六）发行人面临的风险（六）发行人面临的风险 1、法律及政策风险 1、法律及政策风险 由于国家货币政策、财政税收政策、产业政策及相关法律、法规的调整与变化，以及影响黄酒交易的各种因素变动，均可能导致标的黄酒交易价格上下波动。从而影响投资标的黄酒收益。2、市场风险 2、市场风险 发行人主业为实业投资，本次发行债券用于投资购买塔牌公司手

12、工原酒（庚寅典藏）。作为低度、营养、保健型的酿造酒，黄酒适合当今社会新的消费价值趋向。我国黄酒行业在近年来景气度持续向好，经济效益指标大幅攀升，市场消费旺盛。但黄酒行业是一个区域性明显，行业集中度不高的行业。目前，黄酒行业主要还是集中在沿海经济发展迅速的一线城市和地区。在整个行业呈现全面提速态势下，行业竞争也日趋激烈，呈现出“群雄并起”的竞争局面，行业集中度有待进一步提升。黄酒产品的价值和价格也不相称，黄酒总体价格偏低，还没有完全摆脱低价竞争的格局。同时，尽管黄酒近年来得到了较快发展，但与啤酒、白酒等其他酒种相比，黄酒行业市场的规模相对较小，因此黄酒容易受到替代品的冲击。上述的这些不利因素，都

13、可能会对黄酒行业产生不确定性影响，造成黄酒价格波动，而黄酒市场的波动会直接影响发行人所购标的黄酒的价值。3、黄酒储存风险 3、黄酒储存风险 发行人所购标的黄酒委托塔牌公司进行储存。尽管塔牌公司已经建立了规范的管理体系，拥有完善的黄酒保存设备和场所，但黄酒的储存容易受到包括自然塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 6 环境在内的多种因素的影响，不排除出现因自然灾害以及塔牌公司内部管理不善等原因造成的标的黄酒的损失。4、偿债风险 4、偿债风险 在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人、担保人自身生产经营存在的不确定性，

14、可能导致发行人不能按期支付本息或担保人无法履行担保义务的可能。5、不可抗力及其他风险 5、不可抗力及其他风险 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致发行人的投资产生重大的影响。（七）发行人股东与实际控制人（七）发行人股东与实际控制人 股东一：浙江国贸集团金信资产经营有限公司 股东一：浙江国贸集团金信资产经营有限公司 金信资产系国有独资企业，于 2010 年 7 月 21 日在金华市登记注册，注册资本为人民币 51800 万元，均系由浙江省国际贸易集团有限公司出资；法定代表人：徐德良；公司注册地址：浙江省金华市婺江西路 88 号。金信资产经营范围为：资产管理及资

15、产管理相关的咨询业务，实业投资，企业管理咨询及服务，金属材料、化工原料（除危险品及易制毒品、监控化学品）、橡胶制品、建筑材料（不含化学危险品）、初级农产品（不含食品）销售。金信资产的实际控制人为浙江省国际贸易集团有限公司。金信资产下属台州市台信投资管理有限公司、绍兴协通公司、浙江般若理财服务中心有限公司、上海金昊投资管理有限公司、浙江汇源投资管理有限公司、金华通和置业有限公司等 6 家控股子公司。股东二：浙江汇源投资管理有限公司 股东二：浙江汇源投资管理有限公司 汇源投资成立于 1999 年 8 月 20 日，注册资本 2000 万元，系浙江国贸集团金信资产经营有限公司全资子公司。公司主要经营

16、范围包括：企业管理，资产受托管理，产权转让与资本运作，投资经营和再投资，产（股）权的收购、兼并与转让，投资理财咨询，经济信息咨询。塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 7 最终控制人：浙江省国际贸易集团有限公司 最终控制人：浙江省国际贸易集团有限公司 省国贸集团成立于 2008 年，是浙江省政府投资设立的国有独资公司。省国贸集团是在浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的监管下，履行国有资产出资者职能，承担国有资产保值增值的责任。省国贸集团注册资本金为 9.8 亿元。经营范围为：授权范围内国有资产的经营管理，涉及商贸流通、金融服务、产业投资、经济合作等领域。省国贸集团拥有二级控股子公司

17、（含实质性相对控股公司）20 家，有国有资产覆盖的各级公司 160 多家。按中国企业家联合会投资发布的 500 强排名口径，省国贸集团位居第 231 名；500 强服务业排名，位居第 74名，地方省级国有外贸企业，位居第 1 名。（八）发行人对外权益性投资情况（八）发行人对外权益性投资情况 无。（九）发行人公司治理结构（九）发行人公司治理结构 1、股东会 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举或更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；

18、（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司年度财务预、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。2 董事会 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 8 公司设董事会，是公司的经营机构，董事会由股东会选举产生，其成员为 3人。董事任期 3 年，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会全体董事选举产生，为公司的法定代表人。董事会行使下列职权：（1）负责召开股东

19、会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。3、监事 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生，监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董

20、事和经理、副经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理、副经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。（十）董事、监事、高级管理人员情况（十）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员简介 1、董事、监事、高级管理人员简介（1）董事会成员情况 董事会成员 3 名 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 9 董事会成员基本情况表 序号 姓名 性别 职务 出生年月 任职期限 1 阎毅 男 董事长兼总经理 1960.11 2003 年至今 2 翁胜伟 男 董事 1972.11 2013 年至今 3 楼发阳 男 董事 1963.5 2013 年至今（2）监事基本情况 共有监事 1

21、人 监事会成员基本情况表 序号 姓名 性别 职务 出生年月任职期限 1 赵东林 男 监事 1979.6 2013 年至今（3）高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况表 序号 姓名 性别 职务 出生年月 任职期限 1 阎毅 男 董事长兼总经理1960.112003 年至今 3、人员简历 董事长：3、人员简历 董事长：阎毅，男，汉族，1960 年 11 月出生，浙江杭州人，大学学历，1979年 10 月在南京军 8316 部队参军，1981 年在杭州市百货批发公司业务员，1984年在浙江人民政府办公厅参事室工作，1991 年在浙江中环物资供销公司（机关三产）任董事长兼总经理，1995 年在中国

22、对外建设总公司浙江公司任副总经理，1996 年 10 月在浙江宁波华丰建设集团任常务副总裁，2000 年 5 月在浙江电磁厂（省属企业）任董事长兼总经理，2003 年至今在绍兴市协通实业发展有限公司任董事长兼总经理。塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 10 董事董事：翁胜伟，男，汉族，1972 年 1 月 15 日出生，浙江金华人，大学本科学历，1992 年 8 月在金华县财政税务局工作先后任税务所副所长、所长，2001 年到金华市地方税务局江北分局任科长，2006 年 3 月在金华市人民政府国有资产监委员会先后任副处长、机关党委专职副书记、处长、2011 年 12 月任金信总经理

23、助理。2013 年 1 月任绍兴协通公司董事。董事董事：楼发阳，男，汉族，1963 年 5 月 1 日出生，浙江永康人，大学本科学历，1979 年 12 月在永康仪表厂工作，1986 年 4 月永康协作办工作，1988 年 10月在金华县五交化公司担任科长，1995 年 6 月在金信信托工作，2010 年 11 月至今在金信资产任办公室主任。2013 年 1 月任绍兴协通公司董事。监事监事:赵东林，男，汉族，1979 年 06 月出生，浙江金华人，大学学历，注册会计师。2002 年 7 月参加工作任中学老师；2006 年 8 月北京红日会计师事务所从事审计工作；2007 年 9 月在信永中和会

24、计师事务所上海分所从事审计工作；2009 年 11 月在金华中健联合会计师事务所从事审计工作，2011 年 5 月事务所外派至金信资产经营有限公司；2012 年 9 月在金信资产经营有限公司风险管理部工作。2013 年 1 月任绍兴协通公司监事。（十一）发行人主要业务基本情况（十一）发行人主要业务基本情况 1、发行人主要业务基本情况 1、发行人主要业务基本情况 发行人主营业务构成：发行人主营业务为投资、投资咨询与管理。本期债券募集资金将用于购买的塔牌手工原酒（庚寅典藏）。2、标的黄酒的介绍 名称：2、标的黄酒的介绍 名称：塔牌手工原酒（庚寅典藏）生产商：生产商：浙江塔牌绍兴酒有限公司 塔牌手工

25、原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 11 生产地点生产地点：浙江省绍兴市绍兴县塔牌绍兴酒工厂 生产时间生产时间：2010 年 产品标准：产品标准：GB/T17946-2008 保管地点 保管地点：浙江塔牌绍兴酒有限公司专用仓库（具体地址：浙江省绍兴县滨海工业区北四路塔牌酒公司仓库）。保险商保险商：长安责任保险股份有限公司 3、标的黄酒价值分析 3、标的黄酒价值分析 黄酒，是中国最古老酒种之一，距今已有2500多年历史，同法国的葡萄酒、德国的啤酒共称为世界最古老的三大酒种。但黄酒规模却在三大酿酒中位列末端，与中国传统蒸馏酒白酒相比，其规模甚至达不到白酒规模的4%，也仅占啤酒规模的7.4%和葡

26、萄酒规模的31%。黄酒行业受到国家产业政策积极扶持，黄酒消费税从量计征，每顿240元，是酿酒行业中消费税负担最轻的行业。黄酒一般酒精含量为11-20%，属于低度酿造酒。黄酒含有18种氨基酸，其中包括有特种未知氨基酸以及人体自身不能合成必须依靠食物摄取的8 种必需氨基酸，且含量超过啤酒和葡萄酒，故被誉为“液体蛋糕”。随着国民人均可支配收入的提高，消费者对于健康的重视程度越来越高，这有利于未来黄酒消费的进一步推广与普及。作为我国的国粹酒之一，黄酒的口味、营养价值、文化底蕴远在啤酒、白酒之上，但黄酒的产量却不如啤酒和白酒。究其原因，主要在于黄酒行业的地缘经济特征，多数省份消费者都还不了解黄酒，使得黄

27、酒行业难以出现诸如白酒行业中的量价齐升状态。但黄酒走出区域消费只是一个时间问题，目前北京、重庆等地黄酒的消费量近年来不断的攀升，黄酒正在逐渐突破传统市场，被更多消费者所接受。现有市场黄酒消费还有很大的提升空间，这是因为：1）在目前产品消费结构中，仅有30%的黄酒是用来饮用，所以按饮用黄酒计算，上海和浙江地区现每年人均黄酒消费量也只在3升左右，与烈性酒饮用量相仿，但由于黄酒度数低，因此其消费量远未达到饱和。2）黄酒消费目前仍主要集中在长三角地区，该地区消费能力较强，随着人均可支配收入水平的提高特别是“收入倍增计划”的实施，黄酒消费量仍有较大提升空间。塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书

28、 12 近年来，黄酒产量的增长率回升，全行业的销售收入、总利润等不断创新高，黄酒年产量约为150万吨，年增长速度达到26%左右，销售收入年平均增长率稳居10%以上。2011年，黄酒行业总产量达到310万吨，同比增长130%；经济效益指标也呈两位数大幅攀升，主营业务收入同比增长21.71%，利润同比增长46.30%。同时黄酒的主要原材料糯米价格自2008年以来有较大幅度的上涨，在成本提升和未来通胀预期刺激下，黄酒将逐步进入新一轮的涨价周期。塔牌公司位于中国绍兴黄酒产业基地湖塘。公司总资产 9.6 亿元，年产黄酒 5 万吨，自动化灌装能力 3 万吨，全部采用传统的纯手工工艺酿制，是目前行业中手工酿

29、制黄酒产量之首。主要产品有绍兴加饭酒、花雕酒、元红酒、香雪酒、善酿酒、还有新型的绍兴丽春酒、江南红酒等多个品种。作为具有五十多年历史出口品牌的塔牌绍兴酒，其出口量一直占据同行业之首，是绍兴酒的出口基地。塔牌绍兴酒多次获得国内外金奖，并被认定为“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家地理标志产品”等荣誉称号，是业内最早获得“中华老字号”称号的品牌。塔牌酒以其出众的品质，醇厚的口味，优良的服务，享誉三十多个国家和地区。塔牌绍兴酒之所以成为中国绍兴酒中的精品，主要源于：其一，有得天独厚的鉴湖源头佳水；其二，公司建有五万余亩的酿酒糯米基地，从播种到收割全过程实行严格的田间管理，确保糯米的食品安全；其三，

30、产品全部采用纯传统手工工艺酿制，有黄酒“泰斗”之称，国家级品酒大师王阿牛亲自担任顾问，使酿制的塔牌绍兴酒有色清、香醇、味甘、酒体丰满的特色。塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 13 三、发行人财务状况三、发行人财务状况 本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2011年和2012年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告 大华会计师事务所浙江（万邦）分所审计了公司 201

31、1、2012 年度的财务报表，出具了公司 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的财务报告皆为公司按照企业会计准则和企业会计制度编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2011 年度和2012 度财务报表。（二）发行人的财务报表（二）发行人的财务报表 1、发行人最近两年资产负债表 1、发行人最近两年资产负债表 单位：元 项目 2011 2012 项目 2011 2012 资产 资产 货币资金 6,473,715.855,750,699.03 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 125,

32、000.00 应收股利 待摊费用 其他应收款 101,033,492.06106,615.03 存货 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,000,000.00 流动资产合计 107,507,207.9130,982,314.06 流动资产合计 107,507,207.9130,982,314.06 非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 长期债权投资 投资性房地产 52,936,269.75 固定资产 34,481.8626,350,071.80 在建工程 工程物资 49,701.88 固

33、定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 206,032.47152,410.71 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 240,514.3379,488,454.14 非流动资产合计 240,514.3379,488,454.14 资产总计 107,747,722.24110,470,768.20 资产总计 107,747,722.24110,470,768.20 负债 负债 流动负债：流动负债：短期借款 交易性金融负债 应付票据 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 15 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 8,716.77219,04

34、9.70 应交税费 283,185.67252,521.94 应付利息 应付股利 其他应付款 2,329,439.342,365,342.82 预提费用 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债总额 2,621,341.782,836,914.46 流动负债总额 2,621,341.782,836,914.46 非流动负债：非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 82,532,694.80预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 78,729,954.13 非流动负债合计 82,532,694.8078,729,954.13 非流动负债合计 82,532,694.8078

35、,729,954.13 负债合计 85,154,036.5881,566,868.59 负债合计 85,154,036.5881,566,868.59 所有者权益 所有者权益 实收资本 22,000,000.0022,000,000.00 资本公积 2,070,247.33 减：库存股 盈余公积 57,248.86481,245.53 未分配利润 536,436.804,352,406.75 归属于母公司所有者权益合计 22,593,685.6628,903,899.61 少数股东权益 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 16 所有者权益合计 22,593,685.6628,903

36、,899.61 所有者权益合计 22,593,685.6628,903,899.61 负债及所有者权益合计 107,747,722.24110,470,768.20 负债及所有者权益合计 107,747,722.24110,470,768.20 2、发行人最近两年利润表 2、发行人最近两年利润表 单位：元 项目 2011 年 2012 年 项目 2011 年 2012 年 一、营业收入 750,000.00 一、营业收入 750,000.00 减：营业成本 649,730.25 营业税金及附加 133,500.00 销售费用 管理费用 1,314,157.532,794,291.42 财务费用

37、-1,123,583.13-380,385.47 资产减值损失-10.89加：公允价值变动收益 投资收益 964,896.377,084,647.06 二、营业利润 774,332.864,637,510.86 二、营业利润 774,332.864,637,510.86 加：营业外收入 657.831,043,352.27 减：营业外支出 4,050.00713.15 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 770,940.695,680,149.98 三、利润总额 770,940.695,680,149.98 减：所得税费用 203,178.381,440,183.36 四、净利润 567,

38、762.314,239,966.62 四、净利润 567,762.314,239,966.62 归属母公司所有者的净利润 567,762.314,239,966.62 3、发行人最近两年现金流量表 3、发行人最近两年现金流量表 单位：元 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 17 项目 2011 年 2012 年 项目 2011 年 2012 年 一、经营活动产生的现金流量 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 750,000.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金333,778.88147,904.42 现金流入小计 333,778.88897,9

39、04.42 现金流入小计 333,778.88897,904.42 购买商品、接受劳务收到的现金 支付给职工以及为职工支付的现金675,603.041,049,193.41 支付的各项税费 10,468.861,618,308.96 支付的其他与经营活动有关的现金540,003.981,127,819.65 现金流出小计 1,226,075.883,795,322.02 现金流出小计 1,226,075.883,795,322.02 经营活动产生的现金流量净额-892,297.00-2,897,417.60 经营活动产生的现金流量净额-892,297.00-2,897,417.60 二、投资活

40、动产生的现金流量 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所受到的现金 取得投资收益所受到的现金 813,560.827,599,266.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金124,400,000.00 现金流入小计 813,560.82131,999,266.67 现金流入小计 813,560.82131,999,266.67 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 107,689.3080,374,865.89 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金99,950,000.0049,450,000.00 现金流出小计 10

41、0,057,689.30129,824,865.89 现金流出小计 100,057,689.30129,824,865.89 投资活动产生的现金流量净额-99,244,128.482,174,400.78 投资活动产生的现金流量净额-99,244,128.482,174,400.78 三、筹资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 发行债券收到的现金 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 18 收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计-现金流入小计-偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的

42、现金现金流出小计-现金流出小计-筹资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额-四、汇率变动对现金的影响额-四、汇率变动对现金的影响额-五、现金及现金等价物净增加额-100,136,425.48-723,016.82 五、现金及现金等价物净增加额-100,136,425.48-723,016.82（三）发行人主要财务指标（三）发行人主要财务指标 发行人 2011 年至 2012 年主要财务指标 发行人 2011 年至 2012 年主要财务指标 项目 2011 年度 2012 年度 项目 2011 年度 2012 年度 流动比率（%）1 41.01 10.92 速动比率（%）2 41.0

43、1 10.92 资产负债率（%）3 79.03 73.84 项目 2011 年度 2012 年度 项目 2011 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润（EBITDA）4（万元）106.82 634.73 EBITDA 利息保障倍数5-0.95-16.69 净资产利润率6 2.54%16.47%注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 5、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/

44、利息费用 塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 19 6、净资产利润率=净利润/所有者权益平均余额（四）、发行人财务分析（四）、发行人财务分析 1、资产结构分析 1、资产结构分析 公司最近两年财务报表资产结构情况 2011年 2012年 2011年 2012年 资产项目 余额 占比 余额 占比 资产项目 余额 占比 余额 占比 货币资金 6,473,715.856.01%5,750,699.035.21%应收利息-125,000.000.11%其他应收款 101,033,492.0693.77%106,615.030.10%其他流动资产-25,000,000.0022.63%流动资产

45、合计 流动资产合计 107,507,207.9199.78%30,982,314.0628.05%107,507,207.9199.78%30,982,314.0628.05%投资性房地产-52,936,269.7547.92%固定资产 34,481.860.03%26,350,071.8023.85%工程物资-49,701.880.04%长期待摊费用 206,032.470.19%152,410.710.14%非流动资产合计 非流动资产合计 240,514.330.22%79,488,454.1471.95%240,514.330.22%79,488,454.1471.95%资产总计 资产总

46、计 107,747,722.24100.00%110,470,768.20100.00%107,747,722.24100.00%110,470,768.20100.00%截至2012年末，公司总资产约为1.1亿元，负债合计约0.82亿元，所有者权益合计约0.29亿元，资产负债率约为74.5%。2011年-2012年公司的总资产分别为10,775万元、11,047万元。2012年较2011年略有增长。公司流动资产 2011 年-2012 年分别为 10,751 万元、3,098 万元，减少的主要原因为公司于 2011 年 10 月 19 日向关联方金华通和置业有限公司发放的 7550万元委托贷

47、款于 2012 年 9 月 28 日到期，同时公司对控股股东金信资产的代管资金 2445 万元也于 2012 年 10 月 31 日到期。公司的流动资产主要包括货币资金、其他应收款以及其它流动资产。（1）、货币资金 公司的货币资金主要以现金和银行存款为主，2011 年末、2012 年末货币资塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 20 金余额分别为 647 万元、575 万元，分别占资产总额的 6.0%、5.2%。（2）、其他应收款 2011 年-2012 年公司其他应收款大幅减少，原因是向关联方金华通和置业有限公司发放的 7550 万元委托贷款于 2012 年 9 月 28 日到期，

48、同时公司对控股股东金信资产的代管资金 2445 万元也于 2012 年 10 月 31 日到期。（3）、其他流动资产 2011 年-2012 年公司其他流动资产增加了 2500 万元，主要为公司于 2012年 11 月 5 日又向关联方金华通和置业有限公司发放了一笔委托贷款 2550 万元。同时，对会计科目进行了调整，将委托贷款从其他应收款调整为其他流动资产。截至2012年末，公司非流动资产占比大幅增加，原因在于公司因绍兴市迎恩门环境改造搬迁事项涉及的重置资产7972.65万元（具体见下文），其中向金信资产管理有限公司购入其座落于金华市婺江西路88号的商业用房建筑面积2195.03平方米，购入

49、价款及相关税费合计5358.6万元（其中转让价5200万元）；向台州市台信房地产开发有限公司嵊州分公司购入其开发的座落于嵊州市官河南路的金樽名邸7间商业用房计968.94平方米，购入价款及相关税费合计2614.05万元（其中售价2536.68万元）。本年均已办妥房屋产权证明。2、负债结构分析 2、负债结构分析 公司最近两年财务报表负债结构情况 单位：元 2011 年 2012 年 负债项目 余额 占比%余额 占比%负债项目 余额 占比%余额 占比%应付职工薪酬 8,716.770.01%219,049.70 0.27%应交税费 283,185.670.03%252,521.94 0.31%其他

50、应付款 2,329,439.342.71%2,365,342.82 2.90%流动负债合计 2,621,341.782.75%2,836,914.46 3.48%流动负债合计 2,621,341.782.75%2,836,914.46 3.48%专项应付款 82,532,694.8097.25%-其他非流动负债-78,729,954.13 96.52%塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券募集说明书 21 非流动负债合计 82,532,694.8097.25%78,729,954.13 96.52%非流动负债合计 82,532,694.8097.25%78,729,954.13 96.52%负债