恒大地产.pdf

《恒大地产.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒大地产.pdf（61页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 恒大地产股份有限公司恒大地产股份有限公司 二二年年度报告二二年年度报告 二三年四月二十三日二三年四月二十三日 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。廖宝印董事、赵新月董事因公务繁忙未出席本次董事会。海南从信会计师事务所对本公司出具了由解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长许家印、财务负责人谈朝晖、财务部经理于宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性

2、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。廖宝印董事、赵新月董事因公务繁忙未出席本次董事会。海南从信会计师事务所对本公司出具了由解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长许家印、财务负责人谈朝晖、财务部经理于宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。恒大地产股份有限公司二二年年度报告 1恒大地产股份有限公司恒大地产股份有限公司 二二年年度报告二二年年度报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整

3、，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司名称 公司法定中文名称：恒大地产股份有限公司 公司法定英文名称：HENGDA REALESATE CO.,LTD.公司英文名称缩写：HDR（二）公司法定代表人：许家印（三）公司董事会秘书：徐德智 证券事务代表：许勇 联系地址：海口市文明东路 36 号 5 层 电 话：（0898）65366112 传 真：（0898）65307798 电子信箱：new_（四）公司注册地址：海口市机场候机厅北侧海南万国贸易博览中心 公司办公地址：海口市文明东路 36 号 5 层 邮政编码：570203（五

4、）公司信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：恒大地产股份有限公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：恒大地产 公司股票代码：000502 恒大地产股份有限公司二二年年度报告 2（七）其他相关资料：报告期内变更注册日期、地点：因公司名称、法定代表人变更，公司于 2003年 1 月 3 日在海南省工商行政管理局变更登记。企业法人营业执照注册号：4600001003954 税务登记号码：460100201285073 公司聘请的会计师事务所：海南从信会计师事务所 办公地址：海南省海口市金融贸易区

5、 CMEC 大厦 12 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）、利润总额及其构成 项 目 金额（人民币元）利润总额 2,164,624.97 净利润 2,560,560.67 扣除非经常性损益后的净利润-17,525,902.54 主营业务利润 3,128,507.47 其他业务利润 34,293.80 营业利润-16,039,697.29 投资收益 22,315,686.61 补贴收入 0 营业外收支净额 4,111,364.35 经营活动产生的现金流量净额-20,564,889.85 现金及现金等价物净增加额 23,302.36 注：扣除的非经常性损益项目金额：营

6、业外收支净额-4,111,364.35 元，股权转让净收益25,540,110.23元，债权投资收益4,483,020.64元，核销股权投资损益-3,919,775.08元，计提坏帐减值准备-1,905,528.23 元。恒大地产股份有限公司二二年年度报告 3(二)前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2001 年 2000 年 项 目 单位 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 7,145,663.20 15,747,800.6015,747,800.6 62,130,562.06 62,130,562.06净利润 元 2,560,560.67-43,2

7、32,594.97-48,636,871.435,449,994.39 36,223,739.60总资产 元 363,760,538.75 357,733,727.89352,014,916.82398,874,772.66 428,848,445.99股东权益(不含少数股东权益)元 190,583,399.66 186,173,304.73180,969,128.07227,830,310.90 260,040,190.20每股收益 元/股 0.0164-0.2777-0.3124 0.0350 0.2327 每股净资产 元/股 1.2243 1.1960 1.1625 1.4636 1.6

8、705 调整后的每股净资产 元/股 1.2197 1.1499 1.1164 1.1736 1.4586 每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.1321 0.0038 0.0038 0.3139 0.3139 净资产收益率(%)1.34-23.22-26.88 2.39 13.93 加权平均净资产收益率(%)-0.0920-0.1338 0.1675-0.1678-0.0286 （三）报告期内股东权益变化情况：（单位：人民币元）项 目 股本(万股)资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公益金 未 分 配利润 股东权益 合计 期初数 15,566.85263,051,596.17 26,96

9、8,504.8411,950,445.60-271,465,754.88 186,173,304.73本期增加 1,850,352.96 2,560,560.67 4,410,913.63本期减少 818.70 818.70期末数 15,566.85264,901,130.43 26,968,504.8411,950,445.60-268,905,194.21 190,583,399.66恒大地产股份有限公司二二年年度报告 4变动原因：1、本期因债务重组增加其他资本公积 1,850,352.96 元，因减少持有被投资单位股份，按权益法调减资本公积 818.70 元；2、本期实现净利润 2,56

10、0,560.67 元。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，）股本结构 期初数 配股送股公积金转增股本 增 发其他 变动 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 44,416,908 44,416,908国家拥有股份 境内法人持有股份 44,416,908 44,416,908境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 54,092,596 54,092,5963、内部职工股 315 3154、优先股或其他 尚未流通股份合计 98,509,819 98,509,819二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 57,158,694 57

11、,158,6942、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 57,158,694 57,158,694三、股份总数 155,668,513 155,668,513（二）股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数 13321 户 2、前 10 名股东持股情况表 恒大地产股份有限公司二二年年度报告 5名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况(+，-)持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份 性质 1 广州恒大实业集团有限公司 41,864,466+41,864,46626.89 法人股2 农行海口市金贸区支行 25,449

12、,55016.39 法人股3 上海新理益投资管理有限公司 5,602,6673.60 法人股4 上海致真投资咨询有限公司 3,103,7131.99 法人股5 上海方圆娱乐总汇有限公司 3,000,0001.93 法人股6 上海人家餐饮管理有限公司 1,800,0001.15 法人股7 深圳市嘉旭升商贸有限公司 1,470,0000.94 法人股8 上海景贤投资有限公司 1,320,0000.85 法人股9 江门汇盛投资管理有限公司 1,000,0000.64 法人股10 海南亿祺贸易有限公司 1,000,0000.64 法人股说明：2002 年 8 月广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业

13、有限公司持有的本公司法人股 41,864,466 股，成为公司第一大股东。有关信息刊登于 2002 年 8 月 22 日中国证券报。3、本公司前 10 名股东之间未披露存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。4、持股 10以上的法人股股东情况（1）第一大股东情况 名称：广州恒大实业集团有限公司 成立时间：1996 年 2 月 法定代表人：许家印 注册资本：叁仟万元人民币 经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外），以自有资金投资实业。广州恒大实业集团有限公司控股股东情况介绍：广州恒大实业集团有限公司控股股东为许家印先生（其出资额占该公司总股本的

14、90%）。许家印，男，1958 年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师，1994 至 1997 年在广州鹏达集团有限公司工作，任董事长、总经理；1997 年至今任广州恒大实业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理。恒大地产股份有限公司二二年年度报告 6（2）其他持股在 10%以上的法人股东 名称：中国农业银行海口市金贸区支行 成立时间：1989 年 8 月 14 日 主要负责人：袁世俊 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收、付款项及代理保险业务；经中国人民银行批准的其他业务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管

15、理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 在股东单位 任职情况 年初持股数 年末持股数 许家印 董事长 男 45 2002.11 至2005.11 广州恒大实业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理 0 0 谈朝晖 董 事 总经理 女 35 2002.11 至2005.11 0 0 贺世炜 董 事 副总经理 男 49 2002.11 至2005.11 0 0 廖宝印 董 事 男 34 2002.11 至2005.11 农行海口市金贸区支行副行长 0 0 谢红希 独立董事 女 45 2002.11 至2005.11 0 0 肖成钢 独立董事 男 3

16、2 2002.11 至2005.11 0 0 伍立群 董 事 女 39 2002.11 至2005.11 0 0 赵新月 董 事 男 51 2002.11 至2005.11 0 0 杨松涛 董 事 男 35 2002.11 至2005.11 0 0 李国东 监事会召集人 男 40 2002.11 至2005.11 广州恒大实业集团有限公司副总经理0 0 林 敏 监 事 男 35 2002.11 至2005.11 农行海口市金贸区支行客户部经理 0 0 张宁文 监 事 男 39 2002.11 至2005.11 0 0 徐德智 董事会 秘书 男 36 2002.11-2005.11 0 0 恒大

17、地产股份有限公司二二年年度报告 7（二）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据公司第五届董事会第四次会议提请公司二年临时股东大会审议通过公司董事、监事津贴方案（有关决议公告刊登于 2000 年 1 月 1 日、2 月 14 日中国证券报）；根据公司第五届董事会第十七次会议提请公司二二年第一次临时股东大会审议通过公司独立董事津贴方案（有关决议公告刊登于 2002 年 5 月 30 日、7 月 2 日中国证券报）；根据公司第五届董事会第五次会议审议通过公司高层管理人员工资福利暂行规定（有关决议公告刊登于 2000 年 4 月 29 日中国证券报）。2、公司

18、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （单位：人民币元）年度报酬总额 172,128 金额最高的前三名董事的报酬总额 53,930 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 68,602 独立董事津贴 16,000 独立董事其它待遇 出席董事会和股东大会的差旅费，有关培训费用按公司章程、独立董事制度及其他有关法律法规规定行使职权所需的合理费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 0-2000 元 10 人 2000-8000 元 2 人 10000-20000 元 4 人 20000-30000 元 3 人（三）报告期内离任董事、监事、高管人员姓名、离任原因及聘任

19、公司总经理、副总经理、董事会秘书情况 1、报告期内，因股东股权变更及工作变动的原因，原董事时庆林先生、夏卫平先生、温家宏先生、蒲皆禧先生请求辞去公司董事职务；公司董事会提名张杰先生、王家廉先生为独立董事候选人，经 2002 年 6 月 30 日 2002 第一次临时股东大会审议通过，有关决议公告刊登恒大地产股份有限公司二二年年度报告 8于 2002 年 5 月 31 日、7 月 2 日中国证券报。2、因公司第五届董事会任期届满，经有关股东及董事会推荐，提名许家印先生、谈朝晖女士、廖宝印先生、贺世炜先生、伍立群女士、杨松涛先生、赵新月先生、谢红希女士、肖成钢先生为公司第六届董事会董事候选人（其中

20、谢红希女士、肖成钢先生为独立董事候选人），经 2002 年 11 月 9 日召开的本公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，有关决议公告刊登于 2002 年 10 月 10 日、11 月 12 日中国证券报。3、因本公司第四届监事会任期届满，经有关股东及监事会推荐，提名李国东先生、林敏先生为第五届监事会监事候选人，经 2002 年 11 月 9 日召开的本公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过。经本公司职工代表大会推选，张宁文先生以职工代表身份出任本公司第五届监事会监事。有关决议公告刊登于 2002 年 10 月 10 日、11 月 12 日中国证券报。4、经 2002 年 11

21、月 11 日召开的本公司第六届董事会第一次会议审议，聘任谈朝晖女士为本公司总经理；聘任贺世炜先生为本公司副总经理；聘任徐德智先生为本公司董事会秘书。有关决议公告刊登于 2002 年 11 月 12 日中国证券报。（四）公司员工情况 公司在职员工（包括高级管理人员）16 人，其中行政人员 13 人，财务人员 3 人，大专以上文化程度 13 人，研究生学历 1 人。目前尚无需公司本部承担费用的离退休人员。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 2002 年，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。（二）独立董

22、事履行职责情况 公司根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等的规定要求，聘任了两名独立董事。公司独立董事能够及时了解、遵守有关法律、法规和公司章程的要求，能够确保有足够的时间积极参加董事会，参与公司重大经营决策，促进了公司的规范运作，维护了广大股东尤其是中小股东的利益。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 恒大地产股份有限公司二二年年度报告 91、人员分开情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。高级管理人员和财务人员未在控股股东及其关联单位兼职或领取薪酬等情形。2、资产完整方面：本公司拥有完整

23、、权属清晰的资产。3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。4、机构独立方面：公司建立了完整的组织体系，有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司总部、控股子公司。各职能部门在总经理的领导下根据其职责独立开展工作。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立开展经营活动的资产、人员、机构等独立开展业务所需的必备条件。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司现正积极着手制定有效的中长期激励制度，以便进一步调动董事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，有效的实施公司高层管理与公司经济效益、经营

24、效果的有机结合，促进公司的长远发展，保证公司效益的最大化及可持续发展。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 本公司在报告期内共召开了四次股东大会，具体情况如下：（一）本公司董事会于 2002 年 4 月 16 日公告了召开 2001 年度股东大会的通知。大会于 2002 年 5 月 16 日在海南省海口市龙昆北路华银大厦 24 楼会议室召开，与会股东及股东代表共 2 人，代表股份数额 67314016 股，占公司已发行股份总数的 43.24%。会议由董事会召集、主持，以逐项记名投票方式表决通过了2001 年董事会工作报告、2001年度监事会工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年

25、年度利润分配方案，2001年年度报告及报告摘要、关于修改公司的议案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露管理办法、聘任海南从信会计师事务所为公司 2002 年度财务审计机构。有关决议公告刊登于 2002 年 5 月 17日中国证券报。（二）本公司董事会于 2002 年 5 月 31 日公告了召开 2002 年第一次临时股东大会的恒大地产股份有限公司二二年年度报告 10通知。大会于 2002 年 6 月 30 日在海南省海口市龙昆北路华银大厦 24 楼本公司会议室召开，与会股东及股东代表共 2 人，代表股份数额 67,314,016 股，占公司已发行股份总数的

26、43.24%。会议由董事会召集、主持，以逐项记名投票方式表决通过了关于支付独立董事津贴的议案，关于选举张杰先生为独立董事的议案，关于选举王家廉先生为独立董事的议案，关于部分董事辞职的议案：同意时庆林先生、夏卫平先生、温家宏先生、蒲皆禧先生辞去公司董事职务，关于终止山东金玉项目的议案，关于终止河南金润高速公路项目的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 7 月 2 日中国证券报。（三）本公司董事会于 2002 年 10 月 10 日公告了召开 2002 年第二次临时股东大会的通知。大会于 2002 年 11 月 9 日在海南省海口市文明东路 36 号海润酒店四楼会议室召开，与会股东及股东代表共

27、2 人，代表股份数额 67,314,016 股，占公司已发行股份总数的43.24%。会议由董事会召集、主持，以逐项记名投票方式表决通过了关于选举许家印先生为第六届董事会董事的议案、关于选举谈朝晖女士为第六届董事会董事的议案、关于选举廖宝印先生为第六届董事会董事的议案、关于选举贺世炜先生为第六届董事会董事的议案、关于选举伍立群女士为第六届董事会董事的议案、关于选举杨松涛先生为第六届董事会董事的议案、关于选举赵新月先生为第六届董事会董事的议案、关于选举谢红希女士为第六届董事会独立董事的议案、关于选举肖成钢先生为第六届董事会独立董事的议案、关于选举李国东先生为第五届监事会监事的议案、关于选举林敏先生

28、为第五届监事会监事的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 11 月 12日中国证券报。（四）本公司董事会于 2002 年 11 月 28 日公告了召开 2002 年第三次临时股东大会的通知。大会于 2002 年 12 月 29 日在海南省海口市文明东路 36 号海润酒店四楼会议室召开，与会股东及股东代表共 2 人，代表股份数额 67,314,016 股，占公司已发行股份总数的43.24%。会议由董事会召集、主持，以逐项记名投票方式表决通过了关于变更公司名称的议案、关于修改公司章程的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 12 月 31 日中国证券报。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内

29、的经营情况 恒大地产股份有限公司二二年年度报告 111、主营业务范围及其经营状况（1）本公司的经营范围：房地产开发经营；安装工程承包及设计（凭许可证经营）；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计；旅游项目开发；高新科技产业开发；工农业项目开发；交通项目开发；电子商务服务。（2）公司经营状况：公司 2002 年度主营业务收入 7,145,663.20 元，主营业务成本3,639,014.33 元，占公司主营业务收入 10%以上的构成情况：项 目 主营业务收入(元)所占比例(%)主营业务成本(元)所占比例(%)酒店经营 6,727,511.20 94.15 1,196,408.14 32.88（3）

30、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 公司本年度控股酒店“海润酒店”1-11 月份实现业务收入 672.75 万元，实现利润 64.66万元，比上年同期提高 15.42%。（4）报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生重大变化的说明 本年度实现主营业务收入 714.57 万元，比上年同期减少 54.62%，主要是公司本年度房地产项目未实现销售、农产品收入减少、酒店经营（海润酒店）收入合并数减少 1 个月所致。（二）公司财务状况和经营成果 1、财务状况 项 目 2002 年 2001 年 2002 年比 2001 年 增 减（%）总资产 363,760,538.75 357,7

31、33,727.89 1.68 长期负债 274,040.00 274,170.00 0 股东权益 190,583,399.66 186,173,304.73 2.37 主营业务利润 3,128,507.47 10,527,020.72-70.28 净利润 2,560,560.67-43,232,594.97 105.92 现金及现金等价物 23,302.26 517,408.23-95.47%2、变动的主要原因 本年度总资产增加原因是本年度外单位欠款增加、预付帐款增加、向外单位借款增加，期末合并范围影响所致；股东权益增加的原因是本年度债务重组资本公积增加，年末未分配利润增加所致；主营业务利润减

32、少原因是本期主营业务销售减少，及合并范围影响所致；恒大地产股份有限公司二二年年度报告 12净利润增加原因是本年度计提坏账准备减少，借款停息财务费用减少，本期转让股权投资收益增加，债务重组损失营业外支出增加所致；现金及现金等价物减少主要因为其他应收款和预付货款增加所致。（三）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1、海南海润旅业有限公司（简称“海润旅业”）公司于 2000 年 6 月收购海润旅业 90%股权；2001 年 1 月通过债权转增股本，股权增至 92.36%；公司于 2002 年 12 月 9 日将 85%的股权转让给广州市禾田实业发展有限公司，本公司仍持有其 7.36%的股权。20

33、02 年 1-11 月实现总收入 672.75 万元，经营性利润 268.08万元。2、三亚东方旅业股份有限公司（简称“东方旅业”）公司于 2000 年 6 月收购东方旅业 33.98%股权，成为该公司的第一大股东。全年实现总收入 1638.70 万元，实现经营性利润 274.20 万元，比去年增长了 7.5%。3、海南欣融贸易有限公司（简称“欣融公司”）公司持有其 90%的股权，全年实现净利润-96.23 万元。（四）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占公司年度采购金额的比例为 39.99%，公司前五名销售客户合计销售额占公司年度销售总额的比例为 29.11%。（五）在经营中

34、出现的问题与困难及解决方案 1、现有资产获利能力较差 鉴于公司现有的资产质量低下，获利能力差，公司拟与关联单位广州市恒大房地产开发有限公司进行重大资产置换，向公司置入具有良好发展前景的房地产业务，彻底实现本公司的主营业务转型，通过经营战略的调整实现公司扭亏为盈，并实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力。2、债务负担沉重 公司由于历史原因形成大量债务一直不能得到妥善解决，导致公司失去融资能力。债务问题已成为阻碍公司发展的主要瓶颈，为此公司将进一步加大力度，尽快完成历史遗留债务的清偿工作。（六）公司本年度投资情况 恒大地产股份有限公司二二年年度报告 13公司本年度无重大对外投资。（七）公司

35、经营环境及宏观政策发生变化对公司的影响 公司预计 2003 年将完成重大资产置换，本次资产置换拟置换出本公司合法拥有的与海南昌江农业园相关的资产，对三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权，对海南国营南林农场预付帐款项目下的土地租赁使用权益等。本次拟置入的资产是广州市恒大房地产开发有限公司合法持有的花都绿景 90%的权益性资产。本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为房地产项目的开发与经营，而花都绿景公司所开发的广州市花都区“金碧御水山庄”项目将成为公司的主要收入来源，预计对本公司 2003 年财务状况和经营成果产生重要影响。（八）董事会对会计师事务所出具解释性说明段的审计报告的说明

36、本公司 2002 年度财务报表经海南从信会计师事务所审计，出具了具有解释性说明的审计报告（内容见第十章之审计报告），现把有关事项说明如下：2002 年 8 月公司大股东变更后，新一届董事会确定公司未来主营业务为房地产业，并决定对公司现有资产进行处置，调整公司现有产业结构，使公司逐步成为主业突出且具有核心竞争力的房地产企业。2002 年 12 月 9 日公司与广州市禾田实业发展有限公司签订出资转让协议，公司出让持有的海南海润旅业有限公司 85%的股权。本次出让是公司调整产业结构实现战略转型的重要举措。历史遗留债务不仅使公司负担沉重，同时也严重制约公司的发展重要因素。解决历史遗留债务是公司 200

37、2 年的一项重要工作，特别是在公司新一任经营班子的努力下取得了较大成果。2002 年 12 月 25 日公司与中国长城资产管理公司海口办事处及海南海润旅业有限公司签署了整体债务重组协议书，使公司差欠中国长城资产管理公司海口办事处的 94,203,498.76元债务得到妥善解决，有利于公司长远的发展。（九）新年度经营计划 1、加大力度，加快历史遗留债务的清偿工作；2、尽快完成重大资产置换，提高公司的获利能力和持续经营能力。（十）报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）2002 年 4 月 5 日召开了第五届董事会第十三次会议（通讯方式），审议并通过恒大地产股份有限公司二二年年度报告 14了以下决

38、议：同意本公司与中国长城资产管理公司海口办事处就抵偿所欠其贷款达成相关协议，有关决议公告刊登于 2002 年 4 月 9 日中国证券报。（2）2002 年 4 月 9 日召开了第五届董事会第十四次会议（通讯方式），会议通过了如下决议：同意公司与海口市海天典当行签订土地使用权转让协议；同意公司与海南润达实业有限公司签订资金借用协议。有关决议公告刊登于 2002 年 4 月 12 日中国证券报。（3）2002 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议并通过以下决议：公司 2001 年度总经理工作报告、公司 2001 年度董事会工作报告、公司 2001 年度财务结算报告、公司 200

39、1 年年度报告及摘要、公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策、公司修改草案、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司独立董事制度、公司信息披露管理办法、公司固定资产等四项减值准备的计提及核销办法、关于聘任海南从信会计师事务所为公司 2002 年度公司财务审计机构及同意公司2001年度财务审计费用金额为人民币20万元的议案、关于提请召开 2001 年年度股东大会的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 4 月 16 日中国证券报。（4）2002 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第十六次会议（通讯方式），审议并通过以下决议：海南新能源股份有限公司二二年第一季度报

40、告。有关决议公告刊登于2002 年 4 月 24 日中国证券报。（5）2002 年 5 月 30 日召开了第五届董事会第十七次会议（通讯方式），审议并通过以下决议：关于支付独立董事津贴的议案、关于提名张杰先生为独立董事候选人的议案、关于提名王家廉先生为独立董事候选人的议案、关于部分董事辞职的议案、关于终止山东金玉项目的议案、关于终止河南金润高速公路项目的议案、关于提请召开二二年第一次临时股东大会的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 5 月 31 日中国证券报。（6）2002 年 6 月 29 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过以下决议：公司关于建立现代企业制度的自查报告。有关决议

41、公告刊登于 2002 年 7 月 2 日中国证券报。（7）2002 年 8 月 19 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过以下决议：恒大地产股份有限公司二二年年度报告 15公司2002 年上半年总经理工作报告、公司2002 年半年度报告及其摘要、公司2002年中期利润分配方案、关于对 2002 年巡回检查中发现问题的整改报告、调整固定资产折旧期限的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 7 月 26 日中国证券报。（8）2002 年 9 月 30 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过以下决议：提名公司第六届董事会董事候选人、通过公司拟与海口市海天典当行签订的 解除的协议书、通过

42、公司拟与海南兴达实业发展公司签订的解除有关条款的协议书、通过公司拟与海南兴达实业发展公司签订的资产抵债协议书、关于提请召开 2002 年度第二次临时股东大会的议案。有关决议公告刊登于 2002年 10 月 10 日中国证券报。（9）2002 年 11 月 11 日召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过以下决议：关于选举许家印先生为公司第六届董事会董事长的决议、关于董事会对董事长有关授权事项的决议、关于聘任谈朝晖女士为公司总经理的决议、关于聘任贺世炜先生为公司副总经理的决议、关于聘任徐德智先生为公司董事会秘书的决议、关于聘任丘舜平先生为公司证券事务代表的决议、关于聘任许勇先生为公司证券事务代表

43、的决议。有关决议公告刊登于 2002 年 11 月 12 日中国证券报。（10）2002 年 11 月 28 日召开了第六届董事会第二次会议（通讯方式），审议并通过以下决议：关于变更公司名称的决议、关于修改公司章程的决议、关于提请召开2002 年第三次临时股东大会的议案。有关决议公告刊登于 2002 年 11 月 29 日中国证券报。（11）2002 年 12 月 9 日召开了第六届董事会第三次会议（通讯方式），审议并通过以下决议：关于同意转让海南海润旅业有限公司 85%股权的决议。有关决议公告刊登于2002 年 12 月 11 日中国证券报。（12）2002 年 12 月 26 日召开了第六

44、届董事会第四次会议（通讯方式），审议并通过以下决议：关于同意与中国长城资产管理公司海口办事处签订整体债务重组协议书的决议。有关决议公告刊登于 2002 年 12 月 28 日中国证券报。（十一）董事会对股东大会决议的执行情况 依据公司 2001 年度股东大会通过的决议，公司 2002 年内不进行利润分配和公积金转恒大地产股份有限公司二二年年度报告 16增股本。（十二）本次利润分配预案 公司第六届董事会于 2003 年 4 月 23 日召开了第六次会议，会议审议通过了公司 2002年度利润分配预案：经海南从信会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现净利润2,560,560.67 元，加年初未

45、分配利润-271,465,754.88 元，可供本年度分配的利润-268,905,194.21 元。本公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不以公积金转增股本。上述预案尚须提请股东大会审议通过后实施。（十二）公司指定信息披露的报刊是中国证券报，报告期内未发生变动。八、监事会报告 八、监事会报告（一）报告期内监事会工作情况。报告期内监事会共召开了四次会议：1、2002 年 4 月 15 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司2001 年度监事会工作报告、监事会议事规则（草案）、五届十五次董事会通过的有关决议。有关决议公告刊登于 2002 年 4 月 16 日中国证券报。2、2002 年

46、 8 月 19 日召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下决议：关于2002年半年度报告及摘要的决议、关于2002年中期利润分配预案的决议、关于对 2002 年巡回检查中发现问题的整改报告的决议。有关决议公告刊登于 2002 年 8 月21 日中国证券报。3、2002 年 9 月 30 日召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下决议：关于提名李国东先生为公司第五届监事会监事候选人的决议、关于提名林敏先生为公司第五届监事会监事候选人的决议。有关决议公告刊登于 2002 年 10 月 10 日中国证券报。4、2002 年 11 月 11 日召开了第五届监事会第一次会议，会议审议

47、通过了以下决议：关于选举李国东先生为公司第五届监事会召集人的决议。有关决议公告刊登于 2002 年11 月 12 日中国证券报。（二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：公司监事会根据公司法、证券法、公司章程及其他有关法律、法规赋予的职恒大地产股份有限公司二二年年度报告 17责，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合公司

48、法及公司章程的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会决议精神，忠于职守，诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，监事会认为：公司财务活动、财务报表的编制符合企业会计制度和企业会计准则及其补充规定。海南从信会计师事务所审计公司年度会计报告后出具的无保留审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计意见客观公正。3、公司监事会认

49、为，公司收购、出售资产交易价格合理，并未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。4、公司监事会认为，公司所进行的关联交易符合市价公平原则，并无损害公司利益。5、海南从信会计师事务所为公司 2002 年报出具了有解释性说明的无保留意见审计报告，公司董事会进行了相应的说明。公司监事会认为，公司董事会就所涉事项的解释和情况说明真实地反映了情况的实质，无虚假陈述和重大遗漏。监事会同意公司董事会对该事项的分析判断。九、重要事项 九、重要事项（一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 1、海南省证券公司（以下简称“海南证券”）于 2002 年 7 月向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）起诉本公

50、司欠款纠纷一案经海口中院审理，下达一审判决：本公司应向海南证券偿还本金 6025550 元及相应利息，驳回海南证券的其他诉讼请求，案件受理费 65000 元由本公司承担。有关情况详见 2002 年 7 月 31 日、2002 年 12 月 5 日中国证券报本公司公告。恒大地产股份有限公司二二年年度报告 182、2000 年 12 月 29 日公司与成都熊猫万国商城有限公司、海口宝源制冷器材有限公司、海口荣州实业有限公司、成都川宝新燃实业开发公司签订了权益调整和承诺总协议书以及海口宝源制冷器材有限公司、海口荣州实业有限公司、成都川宝新燃实业开发公司出具的不可撤销的全权委托书、转让声明、补充声明等